北京鸿坤伟业房地产开发有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接13版）

1、关联担保情况

截至2018年6月末，发行人作为担保方为子公司提供担保的情况如下：

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2、对外担保情况

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人尚未履行及未履行完毕的对外担保情况如下：

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3、关联方往来款项余额

（1）其他应收款

截至2018年6月末，发行人关联其他应收款具体情况如下：

单位：万元

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（2）其他应付款

截至2018年6月末，发行人关联其他应付款具体情况如下：

单位：万元

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（三）关联交易决策机制

根据发行人于2016年1月制定的《关联交易制度》，自2016年1月起发行人关联交易决策权限、决策程序和定价机制具体如下：

1、决策权限

发行人与关联自然人发生的交易金额在人民币3,000万元以上的关联交易（公司提供担保除外），提交董事会批准。

发行人不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

发行人与其关联法人达成的关联交易总额在人民币5,000万元以上且占发行人最近经审计净资产值的5%以下的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会，经董事会批准。

发行人拟与关联人达成的关联交易（发行人提供担保、受赠现金资产除外）总额高于人民币5,000万元且占发行人最近经审计净资产值的50%以上的，对于此类关联交易，除应当及时披露外，发行人董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。该关联交易在获得发行人股东会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东会上应当放弃对该议案的投票权。

前款关联交易标的为公司股权的,发行人应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,发行人应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

发行人与关联人共同出资设立公司，应当以发行人的出资额作为关联交易金额，适用《关联交易制度》的规定。发行人的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用《关联交易制度》的规定。

发行人进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到《关联交易制度》第三十三条、第三十四条或者第三十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照《关联交易制度》第三十三条、第三十四或者第三十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

发行人进行前述之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用《关联交易制度》第三十三条、第三十四条或者第三十五条的规定。已经按照《关联交易制度》第三十三条、第三十四条或者第三十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

由发行人控制或持有50％以上股份的子公司与关联方发生的关联交易，按发行人关联交易进行披露。

2、决策程序

发行人与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序并披露：

①对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，发行人应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，发行人应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会和董事会审议。

②对于前项规定之外新发生的日常关联交易，发行人应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

③发行人每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，发行人应当在定期报告中予以分类汇总披露。发行人实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议并披露。

日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

发行人就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：

①交易概述及交易标的的基本情况；

②董事会表决情况（如适用）；

③交易各方的关联关系和关联人基本情况；

④交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

⑤交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限、地点等；

⑥交易目的及交易对发行人的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对发行人本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

⑦从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

发行人与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行表决和披露：

①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

③一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

④任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

⑤发行人股票上市的证券交易所认定的其他交易。

3、定价原则

关联交易价格是指发行人与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。发行人关联交易定价依据和定价方法具体如下：

（1）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；

（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（3）市场价：与市场独立第三方的价格或收费标准的偏离值不超过5％；

（4）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

（5）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。发行人必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

（四）发行人的股东和实际控制人的关联交易承诺

发行人的股东和实际控制人已经做出下列承诺，在本次债券存续期内尽量避免和规范与发行人的关联交易：

1、发行人的股东、实际控制人及其控制的其他企业将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。将严格按照中国《公司法》以及发行人《公司章程》的规定，促使发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

2、保证发行人的股东、实际控制人及其控制的其他企业原则上不与发行人发生关联交易。

3、如将发生不可避免的关联交易，发行人的股东、实际控制人及其控制的其他企业将促使此等交易严格按照法律法规、公司章程和公司有关规定履行有关程序；与发行人依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常商业条件进行，不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

4、发行人的股东、实际控制人及其控制的其他企业将严格和善意履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会谋求任何超过上述协议规定以外的利益或收益。

（五）发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况

截至2018年6月末，发行人不存在资金被关联方占用的情形。

十一、信息披露事务及投资者关系管理

根据《管理办法》关于信息披露的相关规定，发行人将指定专人负责信息披露事务，五矿证券将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。相关信息披露义务人将通过上交所网站或者以上交所认可的方式在本次债券存续期进行相关信息披露，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅包括但不限于：

（一）募集说明书

发行人将依照中国证监会及证券自律组织的相关规定，按时披露募集说明书及其摘要。

（二）中期报告及年度报告

在本期债券存续期内，发行人将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定，于每年8月31日披露中期报告及每年4月30日披露经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。

（三）临时报告

债券存续期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人将及时向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；

7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

14、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

15、法律、行政法规、规章规定或中国证监会、上交所规定的其他事项；

16、发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，发行人将及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

（四）评级报告

1、按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；

2、在债券有效存续期间，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并向市场公布跟踪评级报告；

3、应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。

（五）信用风险管理报告

根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的规定，发行人和受托管理人应在债券存续期内持续动态监测、排查、预警债券信用风险，并及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件。

发行人在债券风险管理中应当履行以下职责：

1、发行人应当制定债券还本付息管理制度（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等），安排专人负责债券还本付息事项。发行人应当将债券还本付息负责人员姓名及联系方式书面告知受托管理人；

2、发行人应当提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务。本期债券设置偿债保障金专项账户的，发行人应严格按照专项账户监管协议约定的偿债保障金提取的起止时间、提取频度、提取金额落实偿债保障金提取事宜。发行人应在本期债券还本付息日（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等）前20个工作日，根据受托管理协议附件一的格式及内容向受托管理人提供《偿债资金安排情况说明表》，明确说明发行人还本付息安排及偿债资金落实情况；

3、发行人应当按照法律、法规和规则、募集说明书和受托管理协议的规定和约定履行信息披露义务，及时披露包括受托管理协议约定的事项以及其他可能影响发行人偿债能力及还本付息的风险事项；

4、发行人应当采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

5、发行人应当配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。发行人应当接受并积极配合受托管理人开展风险排查，及时提供相关资料，如实说明相关情况；

6、法律、法规和规则等规定或者受托管理协议约定的其他职责。

受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行如下风险管理职责：

1、建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；

2、对本期债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理（划分为正常类、关注类、风险类或违约类）。受托管理人可根据本期债券风险分类情况，通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式组织对本期债券信用风险状况程度进行排查；

3、发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；

4、按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；

5、协调、督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件。受托管理人应当督促发行人、增信机构制定切实可行的债券信用风险化解和处置预案，避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形；在债券信用风险化解和处置预案制定及实施过程中，受托管理人应与发行人及增信机构加强沟通，密切协作，充分征求各利益相关方的意见，并根据利益相关方的意见以及风险化解或处置工作的进展情况及时调整和完善预案；债券信用风险化解和处置预案涉及需要召开债券持有人会议事项的，受托管理人应当按照相关规定或约定及时召开债券持有人会议，并履行相应的信息披露义务；

6、根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；

7、法律、法规和规则等规定或者受托管理协议约定的其他职责。

第四节发行人财务情况

一、发行人财务报表的编制情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年的财务报告进行审计，出具了大华审字[2016]003808号标准无保留意见审计报告。发行人采取招标方式（邀标）对2016年度审计师进行了遴选，根据评标结果，董事会委任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年的财务报告进行了审计，出具了信会师报字[2017]第ZG50405号标准无保留意见审计报告；对发行人2017年财务报告进行了审计，出具了信会师报字[2018]第ZG50394号标准无保留意见审计报告。本章及本文所引用的2015年、2016年和2017年财务数据均来自于上述经审计的财务报告。

二、发行人合并报表范围及变化

2015年度纳入合并财务报表范围的主体为34家，较2014年度增加5家，全部为发行人新设的子公司，具体包括：杭州鸿工投资管理合伙企业（有限合伙）、廊坊市鸿坤房地产开发有限公司、天津鸿展投资有限公司、涿州鸿鑫房地产开发有限公司和北京鸿坤谷投资有限公司。

2016年度纳入合并财务报表范围的主体为49家，较2015年度增加15家，其中11家为发行人新设立的子公司，包括张家口鸿驰房地产开发有限公司、天津鸿坤团泊房地产开发有限公司、天津鸿坤伟业房地产开发有限公司、廊坊市鸿展房地产开发有限公司、鸿杭投资管理（杭州）有限公司、杭州鸿成投资管理合伙企业（有限合伙）、涿州鸿成房地产开发有限公司、北京鸿展鑫业投资有限公司、宁夏鸿润股权投资有限公司、北京鸿泰兴投资管理有限公司、天津中翔新中房地产开发有限公司；4家为通过非同一控制下的企业合并增加的子公司，包括北京胜利伟业印刷机械有限公司、北京中矿华飞科技有限公司、德信世纪（北京）科技有限公司与北京亦庄京芯园投资发展有限公司。发行人于2016年8月30日注销了子公司东方鸿坤房地产开发有限公司。

2017年度纳入合并财务报表范围的主体为86家，新增44家子公司，转让4家子公司，注销3家子公司。其中新增子公司包括：安徽鸿坤国建置业有限公司、北京百鼎腾投资管理有限公司、北京大晟创新投资有限公司、北京德利坤投资管理有限公司、北京富谷新能源科技有限公司、北京广坤德投资管理有限公司、北京鸿富润投资管理有限公司、北京鸿展鑫业科技有限公司、北京蓟州鸿坤理想房地产开发有限公司、北京金富汇坤投资管理有限公司、北京开元万嘉管理咨询有限公司、北京茂乾企业管理有限公司、北京锐鸿达投资管理有限公司、北京世纪秀服装有限公司、北京顺利昌隆企业管理有限公司、北京万鼎祥投资管理有限公司、北京亿润创智科技有限公司、北京裕汇坤投资管理有限公司、北京众鼎和投资管理有限公司、德信智能手机技术（北京）有限公司、广东银桐科技投资管理有限公司、海南国恒投资有限公司、湖南科能新能源投资发展有限公司、京唯科技（北京）有限公司、廊坊市中加新兴空天科技发展有限公司、南京鸿明坤业置业有限公司、三亚东方润达滑道有限公司、上海鸿坤房地产开发有限公司、上海火睿企业管理咨询有限公司、上海科能翼达新能源投资发展有限公司、深圳鸿坤理想投资有限公司、深圳市朵唯投资发展有限公司、深圳市海岸兴泰置业有限公司、天津诚卓方远贸易有限公司、天津诚卓方远商业管理有限公司、天津鸿坤滨投置业有限公司、天津鸿坤基业企业管理咨询服务有限公司、天津鸿坤置业有限公司、天津蓟州鸿坤花语房地产开发有限公司、无锡永庆房地产有限公司、宜昌嘉业酒店管理有限公司、宜昌协成会展服务有限公司、宜昌新首钢房地产开发有限公司、郑州京创置业有限公司。转让子公司包括：北京鸿坤瑞邦物业管理有限公司、北京鸿坤物业管理有限公司、东方鸿坤瑞邦物业服务有限公司、香河鸿坤物业服务有限公司。注销子公司：廊坊市鸿展房地产开发有限公司、东方鸿坤房地产开发有限公司和涿州鸿坤物业服务有限公司。

2018年1-6月纳入合并财务报表范围的主体为90家，新增4家子公司。新增子公司包括：无锡鸿岭置业有限公司、上海琅锦企业管理有限公司、深圳鸿展鑫业投资发展有限公司、海南鸿翔置地有限公司。

三、发行人财务报表

（一）合并财务报表

1、发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末合并资产负债表

单位：万元

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2、发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月合并利润表

单位：万元

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3、发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末资产负债表

单位：万元

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2、母公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月利润表

单位：万元

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3、母公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月现金流量表

单位：万元

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四、管理层讨论与分析

为完整反映公司的经营情况和财务状况，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主来进行财务分析以作出简明结论性意见。发行人管理层结合最近三年及一期的财务报表，对发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标分析如下：

（一）发行人2015年度、2016年度、2017年度2018年1-6月合并报表主要财务数据和财务指标

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（二）资产结构分析

发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末资产结构摘要

单位：万元，%

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人资产总额分别为2,291,548.93万元、3,277,499.12万元、5,062,112.19万元和5,303,693.81万元。2015年末资产总额较上年末增加496,891.15万元，同比增长27.69%；2016年末资产总额较上年末增加985,950.19万元，相比增长43.03%；2017年末较2016年末增加1,784,613.07万元，相比增长54.45%。2018年6月末较2017年末增加241,581.62万元，相比增长4.77%。近几年来，随着发行人业务规模不断扩大，存货与其他应收款大幅增加，导致发行人资产总额呈现快速增长趋势。

2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人流动资产占比分别为81.31%、75.01%、77.62%和77.10%，发行人非流动资产占比分别为18.69%、24.99%、22.38%和22.90%。发行人流动资产在资产总额占比较高，符合发行人所属房地产行业的行业特点。

1、流动资产结构分析

发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末流动资产结构

单位：万元，%

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人流动资产总额逐年增长，2018年6月末较2017年末增长4.07%，2017年末较2016年末增长59.82%，2016年末较2015年末增长31.94%，2015年末较2014年末同比增长36.57%。发行人流动资产主要由存货、其他应收款和货币资金构成。报告期内，发行人业务逐步拓展，开发项目逐渐增多，存货规模随之大幅度增长；发行人的其他应收款项目主要为往来款和保证金。流动资产的大幅增加与发行人近年来的业务规模扩张趋势相符。

（1）货币资金

发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末货币资金分别为238,423.00万元、454,867.33万元、559,333.75万元和441,566.61万元，在发行人流动资产中的占比分别为12.80%、18.50%、14.24%和10.80%。发行人货币资金近三年规模逐年增大，2015年末较上年末增加116,324.70万元，同比增长95.27%；2016年末较上年末增加216,444.33万元，相较增长90.78%；2017年末较2016年末增加104,466.42万元，相较增长22.97%；2018年6月末较2017年末减少117,767.14万元，相较减少21.05%。报告期内，发行人货币资金逐年增加是由于经营回收款规模增大、预收房款及长期借款增加所致。截至2018年6月末，发行人货币资金情况如下表所示：

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人受限货币资金情况如下：

单位：万元

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（2）存货

报告期内，发行人存货明细如下表所示：

单位：万元，%

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人存货账面价值分别为1,237,896.02万元、1,489,706.08万元、2,290,993.79万元和2,573,390.50万元，在发行人流动资产中占比分别为66.43%、60.60%、58.31%和62.93%。2015年末较2014年末增加371,951.89万元，同比增长42.95%；2016年末较2015年末增加251,810.06万元，相较增长20.34%；2017年末较2016年末增加801,287.71 万元，相较增长53.79%；2018年6月末较2017年末增加282,396.71万元，相较增长12.33%。报告期内，在发行人存货构成中，开发成本占比较高，各期占比均超过80%，开发成本与开发产品合计各期占比均超过95%。其中开发成本指尚未建成、以出售为目的的物业，开发产品为已建成、待出售的物业。存货规模逐年增大主要是由于发行人业务扩张，开发成本和开发产品逐年增加所致。

（3）其他应收款

报告期内，发行人其他应收款账面余额按性质分类情况如下：

单位：万元，%

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人其他应收款账面价值分别为290,937.94万元、408,224.85万元、848,777.42万元和839,162.80 万元，占流动资产的比例分别为15.61%、16.61%、21.60%及20.52%。近几年发行人其他应收款大幅增长，2015年末较上年末增加73,420.20万元，同比增长33.75%，主要是由于项目合作资金大幅增加所致；2016年末较上年末增加117,286.91万元，同比增长40.31%，主要是由于项目合作资金和土地一级开发大幅增加所致；2017年末较2016年末增加440,552.57万元，同比增长107.92%，主要是项目合作资金和土地一级开发增加所致；2018年6月末较2017年末减少9,614.61万元，相较减少1.13%

发行人其他应收款按经营性和非经营性分类如下：

单位：万元，%

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由上表可知，2015年末、2016年末、2017年末及2018年末，发行人经营性其他应收款分别为224,360.09万元、393,621.18万元、864,945.36万元和863,590.11万元，占比其他应收款分别为74.71%、93.30%、99.45%和100%，经营性其他应收款主要为保证金、备用金、非关联方往来款和关联方往来款。2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末非经营性其他应收款分别为75,929.58万元、28,295.81万元、4,819.01万元和0万元，占比分别为25.29%、6.71%、0.55%和0%，占比较小。发行人承诺在本次债券存续期内不新增非经营性往来占款余额。

（4）预付款项

报告期内，发行人预付款项按账龄列示如下：

单位：万元，%

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人预付款项账面价值分别为14,769.28万元、7,403.33万元、56,634.62万元和54,856.69万元，分别占流动资产比例为0.79%、0.30%、1.44%和1.34%。2015年末较上年末减少67,384.80万元，同比减少82.02%，主要为期末工程款已结算所致；2016年末较上年末减少7,365.95万元，同比减少49.87%，主要为期末工程已结算所致；2017年末较2016年末增加49,231.29万元，相较增加664.99%，主要系为子公司预付的工程款项增加所致。2018年6月末相较2017年末减少1,777.93万元，相较减少3.14%，变化较小。

（5）其他流动资产

发行人其他流动资产明细情况如下表：

单位：万元

■

注：上述各项税金形成原因是计提房地产公司预收房款预征的各项税费。

2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人其他流动资产余额分别为80,491.54万元、91,697.05万元、163,817.50万元和169,228.03万元，分别占流动资产比例为4.32%、3.73%、4.17%和4.14%。2015年末较上年末增加4,114.39万元，同比增长5.39%，主要由于对预收房款预征的营业税、土地增值税及企业所得税增加；2016年末较上年末增加11,205.51万元，增加13.92%；主要由于中建信托-鸿坤债券单一资金信托产品增加所致；2017年末较2016年末增加72,120.45万元，增长78.65%，主要由于短期理财产品增加所致。2018年6月末较2017年末增加5,410.53万元，增长3.30%，主要系企业所得税和增值税增加。发行人其他流动资产中的委托贷款的交易对手方为北京南郊西红门农工商联合企业总公司。

2、非流动资产结构分析

2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末非流动资产结构摘要

单位：万元、%

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人非流动资产总额分别为428,218.40万元、819,053.98万元、1,132,974.55万元和1,214,647.05万元，分别占资产总额的18.69%、24.99%、22.38%、22.90%。2015年末较上年末减少2,027.51万元，同比减少0.47%，波动较小；2016年末较上年末增加390,835.58万元，同比增长91.27%，主要是可供出售金融资产、投资性房地产及递延所得税资产的增加所致；2017年末较2016年末增加313,920.57万元，相较增长38.33%，主要是长期股权投资、固定资产、无形资产等增加所致。2018年6月末较2017年末增加81,672.50万元，相较增长7.21%，主要是投资性房地产增长所致。报告期内，发行人非流动资产主要为投资性房地产、可供出售金融资产、固定资产、无形资产等构成。

（1）投资性房地产

2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人投资性房地产账面价值分别为399,480.09万元、638,654.65万元、638,082.85万元和756,277.90万元，在发行人非流动资产中占比分别为93.29%、77.97%、56.32%和62.26%。发行人投资性房地产2015年末相较上年末减少1,926.87万元，主要对投资性房地产的处置和公允价值变动所致，其中，投资性房地产处置减少16,672.25万元，公允价值增加14,745.38万元；2016年末较上年末增加239,174.56万元，增加59.87%，主要是本期存货、固定资产、在建工程转入以及投资性房地产公允价值变动增加所致；2017年末较2016年末变动幅度较小；2018年6月末较2017年末增长118,195.05 万元，增加18.52%，主要是存货、固定资产、无形资产转入所致。

（三）负债结构分析

发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末负债结构情况

单位：万元，%

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发行人2015年末2016年末、2017年末及2018年6月末负债结构摘要

单位：万元，%

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发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末负债总额分别为1,729,271.58万元、2,569,081.72万元、4,005,303.05万元和4,199,676.04万元。2015年末与上年末增加407,563.27万元，同比增长30.84%，主要系发行人业务持续扩张而导致预收款项和长期借款大幅增加；2016年末较上年末增长839,810.14万元，同比增长48.56%，主要系发行人业务扩张导致预收款项和应付账款大幅增加；2017年末较2016年末增加1,436,221.33万元，相较增长55.90%，主要系发行人长期借款、短期借款和预收款项增加所致；2018年6月末较2017年末增加194,373.00万元，增长4.85%，变化较小。2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末发行人流动负债在总负债中占比分别为73.14%、65.33%、59.90%和63.28%，非流动负债分别占比26.86%、34.67%、40.10%和36.72%。

1、流动负债结构分析

发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末流动负债结构摘要

单位：万元，%

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人流动负债规模分别为1,264,753.03万元、1,678,369.59万元、2,399,146.91万元和2,657,640.31万元。2015年末流动负债相比上年末增加360,165.99万元，同比增长39.82%，主要系预收账款和一年内到期的非流动负债大幅增加所致；2016年末流动负债较上年末增加413,616.56万元，同比增长32.70%，主要系由于预收账款、应付账款随业务规模增加所致；2017年末流动负债较2016年末增加720,777.32万元，相较增长42.95%，主要系预收账款和短期借款随业务规模增加所致；2018年6月末流动负债较2017年末增加258,493.40万元，相较增长10.77%，主要系预收账款和一年内到期的非流动负债规模增加所致。发行人流动负债主要由预收款项、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。

（1）短期借款

2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人短期借款余额分别为107,500.00万元、37,500.00万元、77,500.00万元和99,000.00万元，在发行人流动负债中占比分别为8.50%、2.23%、3.23%和3.73%。2015年末短期借款较上年末减少8,700.00万元，同比下降7.49%，主要是由于发行人质押、抵押借款减少；2016年末较上年末减少70,000.00万元，同比下降65.12%，主要由于发行人质押借款减少所致；2017年末较2016年末增加40,000.00万元，相较增长106.67%，主要是由于发行人质押借款增加所致；2018年6月末较2017年末增加21,500.00万元，相较增长27.74%，主要系质押借款增加所致。

（2）其他应付款

2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人其他应付款余额分别为141,331.98万元、157,485.22万元、331,949.63万元和253,631.92万元，在发行人流动负债中占比分别为11.17%、9.38%、13.84%和9.54%。2015年末较上年末减少3,720.14万元，同比减少2.56%，降幅较小；2016年末较上年末增加16,153.24万元，同比增长11.43%，主要系预提土地增值税和其他款项的增加所致；2017年末较上年末增加174,464.41万元，同比增长110.78%，主要系关联方及其他往来资金和押金及质保金增加所致；2018年6月末较2017年末减少78,317.72万元，相较减少23.59%，主要系质保金、押金及保证金减少所致。发行人其他往来资金主要包括拆迁补偿款、购房意向金以及部分项目收购款。

（3）预收款项

2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人预收款项分别为661,298.37万元、887,440.17万元、1,207,044.38万元和1,362,766.15万元，在发行人流动负债中占比分别为52.29%、52.88%、50.31%和51.28%。2015年末相比上年末增加172,609.47万元，同比增长35.32%；2016年末较上年末增加226,141.80万元，增长34.20%，主要系预收售房款增加所致；2017年末较2016年末增加319,604.21万元，相较增长36.01%，主要系预收售房款增加所致；2018年6月末较2017年末增加155,721.77万元，相较增长12.90%，主要系售房款增加所致。报告期内，发行人预收账款大幅增长，主要系发行人业务规模的扩张导致的预收售房款大幅增长。

2、非流动负债结构分析

发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末非流动负债结构摘要

单位：万元、%

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人非流动负债总额分别为464,518.55万元、890,712.13万元、1,606,156.14万元和1,542,035.74万元。发行人2015年末非流动负债相比上年末增加47,397.29万元，增长11.36%，主要系长期借款大幅增加所致；2016年末较上年末增加426,193.58万元，增长91.75%，主要由于长期借款和应付债券增加所致；2017年末较2016年末增加715,444.01万元，增长80.32%，主要系长期借款增加所致；2018年6月末较2017年末减少64,120.40万元，减少3.99%。截至2018年6月末，发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延所得税负债构成。

2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人长期借款余额分别为395,339.00万元、667,136.51万元、1,381,986.79万元和1,275,961.50万元，在发行人非流动负债中占比分别为85.11%、74.90%、86.04%和82.75%。2015年末较上年末增加47,879.00万元，同比增长13.78%；2016年末较上年末增加271,797.51万元，相较增长68.75%，主要系抵押借款、质押借款、保证借款和信用借款均增加所致；2017年末较2016年末增加714,850.28万元，相较增长107.15%，主要系抵押借款增加所致；2018年6月末较2017年末减少106,025.29万元，相较减少7.67%，主要系一年以内到期的长期借款增长所致。2015年至2017年，发行人长期借款增长较快，主要是因为发行人开发规模逐步扩大使得对长期资金的需求增加所导致。2018年6月末，发行人长期借款总额有小幅下降，主要是因为受各地房地产调控政策，发行人战略性放缓扩张速度所致。

（四）主要财务指标分析

1、营运能力分析

报告期内，发行人主要营运能力指标如下表所示：

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（1）应收账款周转率

发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月应收账款周转率分别为866.11次、216.34次、125.51次和35.46次。发行人的应收账款主要为商品房销售款和租赁款项，周转速度较快。2016年度周转率下降是因为尚未到约定结算时点，应收账款较多所致。2017年度周转率大幅下降的原因系房地产行业上半年结算的房地产收入较少所致。2018年1-6月应收账款周转率较低主要系因为上半年结算的营业收入较少。

（2）存货周转率

发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月存货周转率分别为0.24次、0.37次、0.32次和0.06次，存货周转率总体处在较低水平，主要是由于房地产行业存货成本较高所致，符合发行人行业特点。

（3）总资产周转率

发行人2015年度和2016年度、2017年度及2018年1-6月总资产周转率分别为0.24次、0.28次、0.22次和0.06次，发行人总资产周转率总体波动较小，保持稳定。

2、偿债能力分析

报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：

单位：万元

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（1）短期偿债能力分析

从短期偿债能力来看，发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的流动比率分别为1.47、1.46、1.64和1.54，速动比率分别0.49、0.58、0.68及0.57。发行人流动比率较高，速动比率相对较低主要是因为房地产行业存货在流动资产所占比例较大所致。

另外，2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末发行人短期有息负债总额分别为289,225.00万元、203,220.00万元、360,169.00万元和481,834.29 万元，同时2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末发行人货币资金分别为238,423.00万元、454,867.33万元、559,333.75万元和441,566.61万元。发行人的货币资金对短期有息负债具有一定的覆盖。

（2）长期偿债能力分析

从长期偿债能力指标分析，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末资产负债率分别为75.46%、78.39%、79.12%和79.18%。发行人整体资产负债水平较高，一方面因为房地产开发与销售业务形成较大规模的预收房款，预收款项余额较高；另一方面因为报告期内，发行人加大了土地储备和项目拓展、开发的力度，扩张速度较快，并主要通过银行借款、信托融资等债务融资方式筹资资金，导致负债规模快速增长。发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末扣除预收款项后的负债率分别为46.60%、51.31%、55.28%和53.49%，处于相对合理水平。

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，发行人EBITDA利息保障倍数分别为2.36、1.73、2.10和1.11，利息保障倍数数值较高，对利息支付的保障能力较强。

3、盈利能力分析

报告期内，发行人主要盈利能力指标如下：

单位：万元

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发行人利润主要来自于其主营业务。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，发行人营业收入分别为490,750.81万元、791,832.87万元、930,551.20万元和295,071.64万元；营业利润分别为128,258.86万元、90,423.20万元、105,845.57万元和52,455.32万元。2015年度，发行人的营业收入较上年增加74.29%，营业利润的增幅为76.59%，主要是由于发行人业务扩张所致。2016年度，发行人的营业收入较上年增加61.35%，营业利润却下降29.50%，主要是因为当年营业成本、营业税金及附加和财务费用增加，其中营业成本的上升主要来源于发行人当年房地产开发业务的营业成本的上升。2017年度，发行人的营业收入较上年度增加138,718.33万元，增长17.52%。2018年1-6月，发行人营业收入较去年同期增加2,263.01万元，增长0.77%，发行人房产开发业务发展势头良好。

（五）现金流量表分析

发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月现金流量表摘要

单位：万元

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1、经营活动现金流量

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，发行人经营性现金流净额分别为-26,941.35万元、324,557.74万元、-140,655.44万元和123,815.57万元。发行人主要业务为房产开发，前期投入较大，回款周期相对较长，发行人购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，导致发行人伴随业务扩张而产生较大额负向的经营活动现金流净额。2016年度经营性现金流净额已由负转正，主要是发行人2016年度房屋销售业绩良好。2016年度发行人销售房屋款28.52亿元，子公司廊坊市鸿坤房地产开发有限公司销售房屋款12.52亿元、子公司涿州鸿顺房地产开发有限公司销售房屋款14.70亿元，已能覆盖经营活动的现金流出。2017年度经营性现金流净额为负主要是发行人购买商品、接受劳务支付的现金增加所致，符合发行人房地产开发行业前期投入较大的特性。2018年1-6月经营性现金流净额为正主要是发行人支付的各项税费以及其他与经营活动有关的现金减少所致。

2、投资活动现金流量

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，发行人投资活动净现金流分别为2,855.04万元、-406,869.02万元、-1,092,698.29万元和-406,035.03万元，投资活动现金流入分别为153,577.05万元、20,833.62万元、93,071.38万元和126,241.22万元。2016年度投资活动现金流量净额为负数，主要由于2016年度新增关联方资金拆出所致。2017年度投资活动现金流量净额为负数，主要由于发行人关联方拆出大幅增加所致。2018年1-6月投资活动现金流量净额为负数，主要由于关联方拆出及意向金增加所致。

3、筹资活动现金流量

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，发行人筹资活动净现金流分别为130,425.43万元、277,582.93万元、1,334,621.75万元和94,136.05万元。2015年度筹资活动现金净流量较上年度有所下降的原因是偿还债务支付的现金增加所导致的。2016年度筹资活动现金流量增加的原因主要是取得借款、发行债券以及关联方资金拆入收到的现金增加所致。2017年度筹资活动现金流量增加的原因主要是发行人当期取得借款收到的现金增加所致。2018年1-6月筹资活动现金流量较去年同期减少，主要因为取得借款收到的现金减少。

（六）盈利能力的可持续性分析

截至2018年6月末，发行人在建经营性房地产开发项目35个，拟建经营性房地产开发项目10个，预计未来在建项目与拟建项目将可为发行人带来持续收入。具体项目情况参见本募集说明书摘要第三节发行人基本情况-发行人经营范围及主营业务情况-发行人主营业务情况。

未来盈利能力取决于国内宏观经济走势、房地产行业整体情况及发行人自身竞争力水平。过去数十年，权威行业协会及媒体多次嘉奖及表彰发行人的成就。发行人在京津冀地区占据强势市场地位，有利于保障其未来的可持续性发展。

总体而言，我国国民经济在进入新常态阶段后增速有所回落，但随着经济结构的调整和优化，产业结构的转型和升级，预计我国经济将会逐渐企稳，并且朝着健康和可持续的方向发展。在此大环境下，发行人将继续保持其发展战略，深化业务链体系发展，防控相关风险。预计发行人未来盈利能力具有可持续性。

五、发行人最近一年末有息债务情况

（一）发行人最近一年末有息债务总额

截至2017年12月31日，发行人有息债务金额为1,868,701.42万元，其中一年以内有息负债金额为360,169.00万元，占比19.27%，一年以上有息负债金额为1,508,532.42万元，占比80.73。发行人一年以上有息债务规模较大，长期偿债压力较大。具体情况如下：

单位：万元、%

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（二）信用融资和担保融资情况

截至2017年12月31日，发行人一年内到期的长期借款余额情况如下表：

单位：万元

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注：长期借款总额为长期借款减去一年内到期的长期借款总额

六、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

（一）相关财务数据模拟基准日为2018年6月30日；

（二）假设本期债券的募集资金净额为120,000万元，即不考虑融资过程中所产生费用；

（三）假设本期债券募集资金净额全部计入发行人2018年6月30日的资产负债表；

（四）假设本期募集资金用于偿还有息负债。

（五）假设本期债券于2018年6月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构影响如下表所示：

单位：万元

■

七、发行人或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

（一）银行按揭贷款担保

本公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2018年6月30日累计担保余额为35,736.21万元。担保类型分阶段性担保和全程担保，阶段性担保期限为自保证合同生效之日起至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止。截至2018年6月30日，本公司承担阶段性担保额为人民币35,736.21万元。

（二）对外担保情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人对外担保情况如下：

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（三）所有权或使用权受到限制的资产

截至2018年6月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产总额为115.66亿元。发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末的所有权或使用权受到限制的资产分别为556,670.41万元、1,164,953.46万元、946,274.11万元和1,156,610.99万元。具体情况如下：

单位：万元

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续

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（四）重要承诺事项

1、已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响

截至2018年6月末，发行人不存在已签订合同但未支付的约定资本性项目。

2、投资承诺

截至2018年6月末，发行人不存在投资承诺。

（五）未决诉讼仲裁形成的或有负债

截至2018年6月末，发行人及个别所属公司是某些法律诉讼中的被告，也是在日常业务中出现的其他诉讼中的原告。尽管现实无法确定这些或有事项、法律诉讼或者其他诉讼的结果，发行人管理层相信任何因此引致的负债不会对发行人的财务状况或者经营业绩构成重大的负面影响。

八、其他融资计划

除本次公开发行公司债券外，发行人计划于2018年面向合格投资者非公开发行规模为20亿元的公司债券。本次公开发行后，发行人累计公开发行债券余额25亿元，占其2018年6月末经审计净资产比例为22.64%。

第五节募集资金运用

一、本次债券募集资金金额

经发行人2017年6月15日召开的股东会批准，拟公开发行不超过人民币12亿元的公司债券。发行人于2017年6月1日召开的董事会会议审议通过本次债券发行方案。发行人本次拟申请发行总规模不超过人民币12亿元的公司债券。

二、本期债券募集资金运用计划

本次债券募集资金金额为不超过人民币12亿元，在扣除本次债券发行费用后，拟全部用于偿还有息负债。同时，发行人承诺本次公开发行公司债券的募集资金不用于购置土地。

本期债券为本次债券的第一次发行，基础发行规模为人民币1亿元，可超额配售不超过人民币11亿元，本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息负债。拟偿还借款的具体明细如下：

■

因公开发行公司债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，以及公司可能面临上述借款的提前偿还，公司将根据借款实际偿还时间和募集资金预计到位时间，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省利息费用支付的原则，在上述借款范围内，灵活安排偿还部分债务。如债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期或提前偿还的借款，募集资金到位后与上述借款相对应的募集资金将用于偿还公司其他有息负债。

三、本期债券募集资金对发行人财务状况的影响

本期债券的发行对于促进发行人主营业务板块快速健康发展具有重要的战略意义。同时，通过本期债券的发行，发行人可以充分利用我国日益完善的资本市场，改善融资体系，拓宽融资渠道，降低财务成本，优化债务结构，提高综合竞争力，为自身进一步做大做强奠定坚实的基础。

（一）有利于拓宽发行人融资渠道，降低资金链风险

随着发行人业务规模的扩大，发行人存在较大的资金需求，而宏观、金融调控政策的变化会增加资金来源的不确定性，提高资金的使用成本。发行人充分利用我国日益完善的资本市场，通过不断地拓宽融资渠道，降低对单一融资品种的依赖度，从而有效防范资金链风险，降低系统性风险对公司的影响。

（二）有利于优化发行人债务结构，融资产品进一步实现多元化，降低财务风险

本期债券发行将改善发行人的负债结构，降低发行人对银行借款单一融资渠道的依赖，有利于发行人的中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

以2018年6月30日为模拟基准日，本期债券发行完成，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的79.18%上升为发行后的79.64%；非流动负债占总负债比例由发行前36.72%增至38.48%。长期借款（间接融资）占长期有息负债总额比例由发行前88.75%减至发行后81.91%，应付债券占长期有息负债总额比例由发行前8.82%增至15.85%。发行人中长期负债对银行等间接融资的依赖减小，资产负债结构优化。

截至2018年6月末，发行人长期有息负债具体情况如下:

单位：万元

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五、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人将为本期公司债券发行在宁波银行股份有限公司北京丰台支行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，均独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

本期公司债券存续期内，发行人应当根据《募集说明书》约定的每次付息日前五个交易日将应付的债券利息全额划付至专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额划付至专项账户。发行人应确保存入的金额足以支付应付债券本息。监管银行应当在划付截止日次日书面形式通知受托管理人资金收取情况。

发行人应不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的三个工作日前向监管银行发出加盖发行人财务印鉴章和法定代表人私章的划款指令。监管银行应据指令内容向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的债券兑付专用账户划款。

在本期债券存续期内，监管银行应按月度（每月度初3个工作日内）向发行人出具专项账户的对账单，并抄送受托管理人。应于每年公历四月三十日前，向发行人和受托管理人出具《募集资金与偿债保障金专项账户监管报告》，报告内容应至少包括上一年度专项账户内资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况。

六、本期债券募集资金使用的监管隔离机制

（一）通过建立现代法人治理结构，使发行人及其子公司各方面独立于控股股东和实际控制人，将有效隔离本期债券募集资金的使用。发行人及其子公司根据《公司法》等相关法律法规的规定建立了现代法人治理结构。发行人及其子公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人。

（二）设立独立于其他账户的募集资金专户和偿债保障金专户，有效隔离本期债券募集资金与发行人的其他资金。发行人将为本期债券发行设立由受托管理人和监管银行共同监管的募集资金专户和偿债保障金专户，此账户均独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

（三）发行人承诺，募集资金仅用于已披露的用途，不转借他人使用，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。

七、募集资金使用情况披露

发行人将为本期公司债券发行在宁波银行股份有限公司北京丰台支行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。具体每期债券的偿债保障金专户和募集资金专户在每期债券发行前确定，并在该期债券公告的《募集说明书》中进行披露。

发行人已制定《募集资金管理制度》，对公司债券募集资金的使用进行约定。

同时，发行人已出具《关于公开发行公司债券募集资金使用的承诺》，承诺本期债券募集资金用于募集说明书约定的用途，主要内容包括：

“（1）本公司将审慎选择存放本次债券募集资金的商业银行，开设募集资金专项账户，并在募集资金到位后对其进行专项专户管理；

（2）本次债券的募集资金到账后，本公司将尽快与存放募集资金的商业银行及本期债券受托管理人签订三方监管协议；

（3）使用本次债券的募集资金时，本公司将严格履行申请和审批手续，按照募集说明书列示的资金用途进行使用，并详细记录募集资金的支出及投入情况；如变更资金用途，将根据有关规定及时进行备案及披露；

（4）本公司不会将本次债券的募集资金转借给他人，并接受债券受托管理人的持续监督；

（5）本公司承诺本次债券募集资金不用于购置土地”。

发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的1-6月结束之日起2个月内，分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。发行人将在定期报告和临时报告中，对募集资金实际使用情况、执行房地产行业政策和市场调控政策进行及时准确的信息披露。

受托管理人将依据与发行人签署的《受托管理协议》中关于受托管理事务报告的约定，于每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理人将根据《公司债券受托管理人职业行为准则》在受托管理事务报告中对发行人本期债券募集资金情况进行披露。

第六节备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件

（二）主承销商出具的核查意见

（三）发行人2015-2017年经审计财务报告，以及2018年1-6月财务报表

（四）发行人律师为本次债券出具的法律意见书

（五）资信评级报告

（六）本次债券受托管理协议

（七）本次债券持有人会议规则

在本次债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海交易所网站查阅本募集说明书。

如对本次债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

二、备查文件查阅时间、地点

（一）查阅时间

在本次债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书。

（二）查阅地点

发行人：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司

办公地址：北京市大兴区西红门镇北大街45号理想商业中心东2层

法定代表人：朱灿

联系人：朱琳

联系电话：010-60240288

传真：010-60240258

邮政编码：100162

主承销商：五矿证券有限公司

办公地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

法定代表人：赵立功

联系人：刘杨妍坤、黄烨辉

联系电话：010-64822726

传真：010-84675586

邮政编码：100055