渤海金控投资股份有限公司关于Avolon Holdings Limited之全资
SPV与海南航空控股股份有限公司
开展飞机租赁业务暨关联交易的
进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2018-216
渤海金控投资股份有限公司关于Avolon Holdings Limited之全资
SPV与海南航空控股股份有限公司
开展飞机租赁业务暨关联交易的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2018-060、2018-065、2018-087号公告。
根据上述授权，2018年公司与海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）发生的关联交易预计金额不超过17亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。
一、关联交易进展情况
本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资子公司Avolon Holdings Limited拟通过其全资子公司CIT Group Finance (Ireland)（以下简称“CGFI”）与海航控股开展三架B787-9飞机经营性租赁业务，具体情况如下：
CGFI向波音公司购买3架B787-9飞机，并在购机后将上述3架B787-9飞机经营租赁给海航控股使用，飞机产权归CGFI所有，每架B787-9飞机月基础租金为126.16万美元，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整，租金按月支付，经营租赁租期为12年，飞机租赁保证金为378.48万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。
因公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对海航控股施加重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2018年年度股东大会前预计发生金额约3,027.84万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9019计算折合约人民币20,897.85万元），纳入2018年度公司与海航控股不超过17亿元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况介绍
1.公司名称：海南航空控股股份有限公司；
2.注册地址：中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦；
3.法定代表人：包启发；
4.注册资本：168.06亿元人民币；
5.企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)；
6.经营范围：国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空旅游;机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务和经营;保险兼业代理服务(限人身意外险)。(以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营);
7.截至2018年6月30日主要股东：大新华航空有限公司持股24.33%，海口美兰国际机场有限责任公司持股5.13%，长江财富-浦发银行-上海浦东发展银行股份有限公司海口分行持股4.91%，海航集团有限公司持股3.53%，长江租赁有限公司持股3.08%;
8.财务数据：截至2017年12月31日，总资产1,973.48亿元，净资产739.57亿元，2017年度主营业务收入599.04亿元，净利润38.82亿元（以上数据已经审计）；截至2018年6月30日，公司总资产1,857.58亿元，净资产735.89亿元，2018年半年度营业收入329.41亿元，净利润6.10亿元（以上数据未经审计）
三、交易标的物基本情况
1.标的物名称：B787-9飞机；
2.制造商：波音公司；
3.类别：固定资产；
4.数量：3架。
四、交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
2018年9月28日，CGFI与海航控股、波音公司在爱尔兰签署了《购机转让协议》及相关附属协议，CGFI向波音公司购买3架B787-9飞机，同时CGFI与海航控股在爱尔兰签署了《飞机租赁协议》，CGFI在购买上述3架B787-9飞机后作为出租人将该架飞机经营租赁给海航控股使用，协议具体情况如下：
1.租赁期限：12年；
2.租赁方式：经营租赁；
3.租赁标的物：三架B787-9飞机；
4.租金金额：月基础租金为126.16万美元，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整；
5.租金及支付方式：租金按月支付；
6.租赁设备所有权：CGFI。
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于Avolon拓展亚洲飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与海航控股累计发生的关联交易情况
不含本次交易公司2017年年度股东大会至本公告披露日与海航控股累计发生的关联交易金额约34,199万元（以美元兑人民币汇率1：6.9019计算）。
公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，授权2018年度公司与海航控股发生的关联交易预计金额不超过17亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。本次公司与海航控股发生关联交易在2018年年度股东大会前预计发生金额约3,027.84万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9019计算折合约人民币20,897.85万元），纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年10月9日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2018-217
渤海金控投资股份有限公司
关于Avolon Holdings Limited之全资SPV与海航航空集团有限公司开展
飞机租赁业务暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，并于2018年8月22日、9月7日分别召开2018年第十一次临时董事会及2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年度关联交易预计额度的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月22日、8月23日及9月7日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2018-060、2018-065、2018-087、2018-165、2018-166、2018-186号公告。
根据上述授权，2018年公司与海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）发生的关联交易预计金额不超过5亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。
一、与航空集团全资SPV旅云三号（天津）租赁有限公司关联交易进展情况
㈠关联交易进展情况概述
本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之全资子公司Avolon Holdings Limited拟通过其全资子公司CIT Group Finance (Ireland)（以下简称“CGFI”）与航空集团全资子公司海航航空管理服务有限公司之全资SPV旅云三号（天津）租赁有限公司（以下简称“旅云三号”）开展一架A330-300经营性租赁业务，具体情况如下：
CGFI向空中客车公司（以下简称“空客公司”）购买一架A330-300，并在购机后将上述飞机经营租赁给旅云三号使用，飞机产权归CGFI所有。A330-300飞机月基础租金为72.25万美元，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整，租金按月支付，经营租赁租期为15年，飞机租赁保证金为216.75万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。
㈡交易对方基本情况介绍
1.公司名称：旅云三号（天津）租赁有限公司；
2.注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托管第531号)；
3.法定代表人：刘伟斌；
4.注册资本：10万元人民币；
5.企业类型：有限责任公司(法人独资)；
6.经营范围：租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;航空发动机、航空器、航空器材及设备、模拟机销售;航空业务咨询服务;航空业务代理服务;国际贸易;劳务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
7.股权结构：海航航空管理服务有限公司持股100%；航空集团持股海航航空管理服务有限公司100%股权；
8.财务数据：截至2017年12月31日，航空集团总资产13,366,175.81万元人民币，净资产3,272,354.59万元人民币，营业收入5,547,089.20万元人民币，归属于母公司股东的净利润40,157.45万元人民币（以上数据已经审计）。
㈢交易标的物基本情况
1.标的物名称：A330-300飞机；
2.制造商：空客公司；
3.类别：固定资产；
4.数量：1架。
㈣交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
㈤交易协议主要内容
2018年9月28日，CGFI与香港国际航空租赁有限公司、空客公司在爱尔兰签署了《购机转让协议》，CGFI向空客公司购买1架A330-300飞机，同时CGFI、与旅云三号在爱尔兰签署了《飞机租赁协议》，CGFI在购买上述1架A330-300飞机后作为出租人将该架飞机经营租赁给旅云三号使用，协议具体情况如下：
1.租赁期限：15年；
2.租赁方式：经营租赁；
3.租赁标的物：1架A330-300飞机；
4.租金金额：月基础租金为72.25万美元，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整；
5.租金及支付方式：租金按月支付；
6.租赁设备所有权：CGFI。
二、与航空集团全资SPV旅云四号（天津）租赁有限公司关联交易进展情况
㈠关联交易进展情况概述
本公司全资子公司天津渤海之全资子公司Avolon Holdings Limited拟通过其全资SPV Avolon Aerospace(Ireland)AOE 157 Limited（以下简称“AOE 157”）及Avolon Aerospace(Ireland)AOE 158 Limited（以下简称“AOE 158”）与航空集团全资子公司海航航空管理服务有限公司之全资SPV旅云四号（天津）租赁有限公司（以下简称“旅云四号”）开展2架A350-900飞机租赁业务，具体情况如下：
AOE 157及AOE 158分别向空客公司购买一架A350-900飞机，并在购机后将上述2架飞机经营租赁给旅云四号使用，飞机产权分别归AOE 157及AOE 158所有。每架A350-900飞机月基础租金为99万美元，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整，租金按月支付，经营租赁租期为12年，每架飞机租赁保证金为297万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。
㈡交易对方基本情况介绍
1.公司名称：旅云四号(天津)租赁有限公司；
2.注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托管第532号)；
3.法定代表人：刘伟斌；
4.注册资本：10万元人民币；
5.企业类型：有限责任公司(法人独资)；
6.经营范围：租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;航空发动机、航空器、航空器材及设备、模拟机销售;航空业务咨询服务;航空业务代理服务;国际贸易;劳务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
7.股权结构：海航航空管理服务有限公司持股100%；航空集团持股海航航空管理服务有限公司100%股权；
8.财务数据：截至2017年12月31日，航空集团总资产13,366,175.81万元人民币，净资产3,272,354.59万元人民币，营业收入5,547,089.20万元人民币，归属于母公司股东的净利润40,157.45万元人民币（以上数据已经审计）。
㈢交易标的物基本情况
1.标的物名称：A350-900飞机；
2.制造商：空客公司；
3.类别：固定资产；
4.数量：2架。
㈣交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
㈤交易协议主要内容
2018年9月28日，AOE 157及AOE 158分别与LATAM Airlines Group S.A、空客公司在爱尔兰签署了《购机转让协议》，AOE 157及AOE 158分别向空客公司购买1架A350-900飞机，同时AOE 157及AOE 158分别与旅云四号在爱尔兰签署了《飞机租赁协议》，AOE 157及AOE 158在购买上述2架A350-900飞机后作为出租人将该架飞机经营租赁给旅云四号使用，协议具体情况如下：
1.租赁期限：12年；
2.租赁方式：经营租赁；
3.租赁标的物：2架A350-900飞机；
4.租金金额：月基础租金为99万美元，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整；
5.租金及支付方式：租金按月支付；
6.租赁设备所有权：AOE 157及AOE 158。
三、关联交易授权额度使用情况
因旅云三号及旅云四号为航空集团全资SPV，且公司及航空集团同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2018年年度股东大会前预计发生金额约2,162万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9019计算折合约人民币14,921.91万元），纳入2018年度公司与航空集团不超过5亿元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
五、交易目的和对公司影响
本次交易有助于Avolon拓展亚洲飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
六、本年度公司与航空集团累计发生的关联交易情况
不含本次交易，2017年年度股东大会至本公告披露日公司未与航空集团发生关联交易。
公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，并于2018年8月22日、9月7日分别召开2018年第十一次临时董事会及2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年度关联交易预计额度的议案》，授权2018年度公司与航空集团发生的关联交易预计金额不超过5亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。本次公司与航空集团发生关联交易在2018年年度股东大会前预计发生金额约2,162万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9019计算折合约人民币14,921.91万元），纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年10月9日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2018-218
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司天津渤海租赁
有限公司对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年担保额度预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-068、2018-082、2018-087号公告。
根据上述审议授权事项，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）担保额度总计不超过10亿元人民币或等值外币，授权期限至公司2018年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
公司全资子公司天津渤海之下属子公司皖江金租于2018年10月8日向扬子农村商业银行股份有限公司（以下简称“扬子银行”）借款3亿元人民币，借款期限3个月。皖江金租第二大股东芜湖市建设投资有限公司（以下简称“芜湖建投”）于同日出具了《担保函》，为上述借款提供连带担保责任。为支持上述融资及担保业务顺利开展，天津渤海于2018年10月8日出具了《担保函》，为皖江金租就上述《借款合同》项下责任和义务提供连带责任保证担保。同时，皖江金租向天津渤海提供反担保。担保期间内如天津渤海完成出售皖江金租16.5亿股股权交割工作，则担保责任自股权交割日起终止。
截至本公告日，天津渤海对皖江金租已使用2018年度担保授权额度8亿元（不含本次担保金额）。根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年3月修订）》的相关规定，公司同意将天津渤海对其全资或控股SPV 80亿元人民币或等值外币担保额调剂5亿元人民币或等值外币至天津渤海对皖江金租的担保额度中，具体情况如下：
单位：亿元
■
调剂完成后，2018年度天津渤海对皖江金租担保额度总计不超过15亿元人民币或等值外币，本次担保将纳入上述的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：皖江金融租赁股份有限公司；
2.成立日期：2011年12月31日；
3.注册地址：芜湖市鸠江区皖江财富广场A3#楼601室；
4.法定代表人：李铁民；
5.注册资本：460,000万元人民币；
6.经营范围：(一)融资租赁业务;(二)转让和受让融资租赁资产;(三)固定收益类证券投资业务;(四)接受承租人的租赁保证金;(五)吸收非银行股东3个月以上(含)定期存款;(六)同业拆借;(七)向金融机构借款;(八)境外借款;(九)租赁物变卖及处理业务;(十)经济咨询;(十一)银监会批准的其他业务；
7.企业类型：其他股份有限公司(非上市)；
8.股权结构：截至目前，皖江金租的股权结构如下：
■
9.财务数据：截至2017年12月31日，皖江金租总资产4,476,209.72万元人民币，净资产604,085.46万元人民币，2017年度营业收入324,866.74万元人民币，净利润54,449.09万元人民币（以上数据已经审计）；截至2018年6月30日，皖江金租总资产3,278,827.40万元人民币，净资产626,588.11万元人民币，2018年半年度业收入130,398.31万元人民币，净利润22,502.65万元人民币（以上数据已经审计）。
三、担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：至《借款合同》项下债务履行完毕之日止。担保期间内如天津渤海完成出售皖江金租16.5亿股股权交割工作，则担保责任自股权交割日起终止；
3.担保金额：30,000万人民币；
4.反担保情况：皖江金租就本次担保向天津渤海提供反担保；
5.本次担保审批程序及相关授权：公司同意将天津渤海对其全资或控股SPV 80亿元人民币或等值外币担保额调剂5亿元人民币或等值外币至天津渤海对皖江金租的担保额度中。调剂完成后，2018年度天津渤海对皖江金租担保额度总计不超过15亿元人民币或等值外币，本次担保将纳入上述的担保额度内。
四、董事会意见
天津渤海为控股子公司皖江金租提供上述连带责任保证担保系支持皖江金租业务开展。截至目前，天津渤海及芜湖建投合计持有皖江金租84.78%股权，其余单一股东持有皖江金租股权比例均不足5%，持股比例较低，且其余股东未向皖江金租派驻董事、监事及高管人员，亦不参与皖江金租日常经营，本次交易其余股东未提供同比例担保。董事会认为本次担保有助于增强皖江金租资金实力并提升其资金使用效率，同时皖江金租向天津渤海提供反担保，担保风险可控，符合公司整体利益。担保期间内如天津渤海完成出售皖江金租16.5亿股股权交割工作，则担保责任自股权交割日起终止，本次担保风险可控，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,898,433.04万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约374,397.89万元人民币，公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.4万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约137,000万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约69,000万元人民币，对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额80,000万元人民币；天津渤海SPV对横琴租赁发生担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约611,483.03万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9019计算折合人民币4,220,394.75万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,928,433.04万元，占2017年度公司经审计总资产约16.41%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约374,397.89万元人民币，公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.4万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约137,000万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约69,000万元人民币，对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额110,000万元人民币；天津渤海SPV对横琴租赁发生担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约611,483.03万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9019计算折合人民币4,220,394.75万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年10月9日
