上海城投控股股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2018-029
上海城投控股股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年9月21日以书面方式向各位董事发出了召开第九届董事会第二十六次会议的通知。会议于2018年9月29日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于所属山海置业投资安徽省黄山市经济开发区高铁片区A-1地块的议案》。
（二）董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于置地集团与光明地产等成立合资公司合作参与常州市钟楼区JZX20181403号地块投资及开发建设的议案》。
详见公司临时公告2018-030。
（三）董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于置地集团投资、开发建设及运营闵行区浦江镇浦江社区MHPO-1307单元G03-04地块租赁住宅项目的议案》。
（四）董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分调整公司2018年度审计工作计划的议案》。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇一八年十月十日
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2018-030
上海城投控股股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）公司全资子公司置地集团将出资4000万元（股权占比40%）与光明地产及其全资子公司等成立项目公司，合作参与常州市钟楼区JZX20181403号地块的投资、开发及建设。
（二）董事会于2018年9月21日以书面方式向各位董事发出了召开第九届董事会第二十六次会议的通知。会议于2018年9月29日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了上述投资事项。
（三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体情况
（一）光明房地产集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地： 中国（上海）自由贸易试验区张杨路838号25楼A座
注册资本： 人民币222863.6743万元整
法定代表人：沈宏泽
成立日期： 1993年1月4日
主营业务：房地产开发经营，房地产经纪，企业投资，国内贸易（除国家专项外），仓储（除危险品），道路货物运输，货物运输代理。
主要股东或实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
截止2017年末，光明房地产集团股份有限公司总资产541亿元，净资产108亿元，实现营业收入208亿元，净利润19亿元。截止2018年6月30日，光明房地产集团股份有限公司总资产629.05亿元，净资产108.83亿元，实现营业收入64.36亿元，净利润8.35亿元（2018年数据未经审计）。
（二）上海城投置地（集团）有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地： 上海市杨浦区国秀路88弄42号303室
注册资本：250000万元
法定代表人： 陈晓波
成立日期：1996年11月27日
主营业务：工程技术咨询服务，房地产开发、经营，物业管理，工程、建设监理。
主要股东或实际控制人：上海城投控股股份有限公司。
截止2017年12月31日，上海城投置地（集团）有限公司总资产236.38亿元，净资产70.56亿元，2017年度实现营业收入28.36亿元，净利润48572万元。截止2018年6月30日，上海城投置地（集团）有限公司总资产236.45亿元，净资产60.22亿元，实现营业收入18.62亿元，净利润10927万元（2018年数据未经审计）。
（三）上海农工商旺都物业管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地： 上海市金山区朱泾镇人民路305号
注册资本： 人民币500万元整
法定代表人：张志敏
成立日期： 2005年7月25日
主营业务：物业管理，绿化养护，室内装潢，建材销售，停车场管理，水电安装，建筑装潢工程，机电设备安装维修，消防器材安装、维修，会务服务，会展服务。
主要股东或实际控制人：光明房地产集团股份有限公司
截止2017年末，上海农工商旺都物业管理有限公司总资产1.75亿元，净资产2245万元，实现营业收入2.12亿元，净利润5万元。截止2018年6月30日，上海农工商旺都物业管理有限公司总资产1.71亿元，净资产3276.98万元，实现营业收入1.41亿元，净利润1031.44万元（2018年数据未经审计）。
（四）自然人：金建永
金建永与上述各投资主体均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）拟设立项目公司的基本情况
1、公司名称：常州明城置业发展有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地址：常州市钟楼区龙城大道2188号；
4、法定代表人：伍金跃；
5、注册资本：人民币1亿元；
6、出资方式：现金；
7、股东出资情况：光明地产出资5200万元，股权占比52%，置地集团出资4000万元，股权占比40%，旺都物业出资500万元，股权占比5%，金建永出资300万元，股权占比3%。
8、投资标的经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
以上信息最终以企业登记机关核准登记为准
（二）项目土地的基本情况
1、地块名称：江苏省常州市钟楼区JZX20181403号地块
2、土地位置：常州市钟楼区城西分区新闸街道，东至城西道路三、南至城西道路二十六、西至玉龙南路、北至龙新路。
3、土地面积（㎡）：86303
4、土地用途：商住
5、容积率：1.0≤容积率≤2.2
6、建筑密度(%)：≤30
7、绿地率(%)：≥30
8、出让年限：70年
四、合同主要条款
光明地产已于2018年09月05日竞得常州市钟楼区城西分区新闸街道编号为（JZX20181403）号的地块，并签订了《成交确认书》。
现各方经友好协商，拟共同合作开发该项目，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、政策，就设立合资公司（下称“项目公司”）共同合作开发项目土地达成如下约定：
第一条 项目土地概况
1.1项目土地位置：位于常州市钟楼区城西分区新闸街道，东至城西道路三、南至城西道路二十六、西至玉龙南路、北至龙新路。
1.2项目土地面积：净用地面积86303㎡，合约129.46亩，1＜容积率≤2.2具体面积以国土部门实测为准。
1.3项目土地出让金130,000.00万元（大写人民币：壹拾叁亿元）。
第二条 项目公司情况
2.1本协议签订后三十个工作日内，甲、乙、丙、丁四方设立项目公司，由项目公司与国土部门签订《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，并将项目土地的《不动产权证书》办理至项目公司名下，项目公司股东名称、股权比例、注册资本（认缴）及出资方式等信息如下表。
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2.2 甲、乙、丙、丁四方按照各自所持有的项目公司的股权比例共同合作开发项目土地。
第三条 其他
3.1各方因履行本协议而发生争议的，应协商解决；协商不成的，任何一方可向项目所在地有管辖权的法院提起诉讼。
3.2本协议一式肆份，协议各方各持壹份。本协议在各方盖章之日起生效，具有同等法律效力。
3.3保密：任何一方均应严守本协议的内容、履行以及各方在洽谈、履行本协议过程中所知悉的其他方的商业秘密，并约束其雇员遵守本保密条款，直至前述秘密合法进入公共领域之日止。任何一方未履行保密义务的，守约方有权要求其采取补救措施消除影响，赔偿守约方因此所受到的相应损失。
五、对上市公司的影响
本次投资实施后，公司将实现走出上海、布局长三角，有助于提升公司在常州市乃至江苏省的知名度，为公司开拓上海以外的房地产市场积累经验。
六、投资风险及对策
公司长期以来一直深耕上海一地发展，目前尚未有外省市房地产项目的开发建设管理经验。公司将通过与光明地产的合作，实现优势互补，从而有效控制项目风险。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
2018年10月10日
