运盛（上海）医疗科技股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600767 证券简称：ST运盛公告编号：2018-070号
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日收到上海证券交易所下发的上证公函【2018】2536号《关于对运盛（上海）医疗科技股份有限公司资产出售事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），公司现就问询函中的问题回复并公告如下：
“一、公告称，健资科技51%股权已经北京中天和资产评估公司辽宁分公司评估，评估方法为资产基础法（成本法），健资科技全部股东权益评估价值为4449.92万，较截至2018年8月底标的公司账面净资产2461.86万元大幅增值，其中无形资产账面价值1.97万元，评估价值为1568.18万元。请公司补充披露：（1）请说明标的公司无形资产的基本情况，列表明确各项无形资产的名称、类别、主要用途、账面价值等基本情况；（2）标的公司无形资产中专利权和专有技术未来收益预测的基本情况、预测依据，特别是标的公司自2017年3月份已经停产，相关收益预测是否合理审慎。”
公司回复：
（1）：截止2018年8月31日，健资科技（苏州工业园区）有限公司（以下简称“健资科技”）无形资产账面价值情况如下：
单位：万元
■
上表中专利权及专有技术系健资科技外方股东HEALTHSTATSINTERNATIONALPTELTD 于2015年8月以评估价值4,270万元对健资科技作价增资的6项专利权及2项专有技术，包括：
■
（2）：基于未来健资科技持续经营的判断，对专利及专有技术在剩余经济寿命期进行合理审慎的收益预测，预测情况如下：
单位：万元
■
收入预测的相关依据及合理性：
① 健资科技计提减值的背景以及未来可持续经营的判断
2017年度，在健资科技经营过程中，各方股东关于健资科技未来经营方向产生分歧，同时，根据GMP认证新规，健资科技如需达到新规要求，需进行软件及硬件的投入及改造，获取新的GMP认证以后才能合法生产销售。但截至2017年底，健资科技各方股东未就是否增加投入以满足相关GMP新规并恢复生产达成一致意见，公司决定对健资科技不再进行资本性投入。另外，公司与健资科技另两个外方股东就健资科技无形资产处置方案及股权合作方案未形成统一意见，导致公司与健资科技外方股东的谈判处于停滞阶段。基于健资科技暂时无法取得GMP证书，相关产品无法销售，无形资产的价值无法实现，且无对应的处置方案，故在2017年年度报告中，出于谨慎性考虑，健资科技对该部分无形资产的剩余价值全额计提了减值准备。
目前，健资科技外方股东之间关于健资科技未来运营方向已达成一致意见，经与公司友好协商，健资科技外方股东决定购买公司持有的健资科技51%股权。该股权交易成功后，健资科技各方股东关于健资科技未来运营分歧的影响已经不复存在，健资科技可进入正常运营阶段。
② 未来收入预测的基础
a、 行业状况
根据世界卫生组织的数据，心血管疾病是全球的头号死因，2015年有1,770万人死于心血管疾病，占全球死亡总数的31％；根据国家心血管病中心于2018年1月23日发布的《中国心血管病报告2017》，我国心血管病患病人数已达2.9亿，心血管病死亡占城乡居民总死亡原因的首位，农村为45.01%，城市为42.61%，每死亡5人就有2人死于心血管病；中国在1958~1959年、1979~1980年、1991年和2002年进行过4次全国范围高血压抽样调查，≥15岁居民高血压患病率呈现上升趋势，且我国心血管疾病发病率逐年提高，中国正成为心血管疾病发病率最高的国家之一。
以国内2.9亿患者中一半人购买血压计，每台500元计算，市场容量将达到725亿。根据《中国医药》调查数据显示，“45-60岁”为血压计类产品购买的主要人群，受访者提及率达61.94%，其次是“25-45岁”，提及率是23.23%，位列第三的是“60岁以上”，提及率占比为14.84%。随着我国老龄化比重逐步加深，人们生活水平逐步提高，人们保健观念日益加强，移动医疗健康电子产品的新型市场潜力巨大，其中，血压计是移动医疗设备在应用最广的一个市场。2017年度，全球平均电子血压计的需求量约为5,000万台，中国年均需求量超过500万台，未来，中国电子血压计市场规模复合增长将超过30%。随着移动互联、穿戴式设备、大数据等新一代技术的发展，移动医疗被推向一个前所未有的空间，可移动、可穿戴的电子血压计成为其中最广阔的市场之一。
b、 健资科技业务领域竞争力分析
健资科技以上专利权和专有技术应用产品为BPro?动脉脉搏采集设备、A-PULSECASPro?中心动脉监测仪、AVIDENZ24小时实时无创血压监测仪及BPal?无线生理参数自我监测设备，目标客户为终端医院、体检中心及普通消费者。
健资科技所拥有的专利权和专有技术通过循证医疗，进行高血压及相关疾病的预测、诊断及个性化治疗，监测并告知病人其循证药物的临床疗效。这种有效的高血压管理方式使病人护理水平提升到更高的标准。
由于各方股东对健资科技销售模式、宣传策略、GMP认证继续投入等经营方向未达成一致，造成健资科技历史经营状况不理想。目前，健资科技外方股东就健资科技未来运营方向已达成一致意见，收购公司持有健资科技全部股权，运用相关专利权、专有技术，推进健资科技未来业务发展。
“二、评估报告称，评估机构对标的公司无形资产中专利权和专有技术进行评估时，依赖委托方管理层提供的未来收益预测，但不对上述预测的可实现性提供任何保证。请评估机构说明：（1）其在评估过程中采取了哪些尽职调查措施，是否勤勉尽责，是否恪守了独立、客观的要求；（2）标的公司因未取得GMP证书而停产，会计师已经对公司存货、无形资产等全额计提了减值准备，评估师在评估过程中是否考虑了上述因素。请评估机构进行核查并出具明确意见。”
公司回复：
本次交易评估机构的核查意见如下：
“（1）该项目组评估师和评估专业人员到健资科技（苏州工业园区）有限公司所在地进行了现场调查，现场调查实施的内容包括①关注评估对象及其所涉及资产的法律权属状况并对其法律权属资料进行了查验；②对被评估单位财务人员和营销人员及委托方相关人员进行访谈，了解企业以及评估资产历史和现状等情况；③获取了委托方提供的财务资料和相关预测数据，搜集并整理被评估单位所处行业相关数据，主要包括行业现状、市场份额及未来的发展趋势等，分析和判断该预测的合理性。
我公司经核查认为评估项目组履行了必要的评估程序，做到了勤勉尽责，恪守了独立、公正的原则。
（2）评估项目组现场调查阶段已获取《苏州健资处置专项工作讨论会会议纪要》，其中主要内容涉及到减值准备事项，评估人员己关注审计报告披露减值准备事项，并在《资产评估报告》特别事项说明中予以了披露。根据本次评估目的及特点，基于未来的股权变更情况，综合判断被评估单位未来取得GMP认证、产品注册证及无形资产使用的可能性，本次评估对于存货和无形资产的评估是假设未来能够合法使用和合理利用的前提下进行的，该事项的相关情况亦在评估报告正文特别事项部分进行了披露。
审计计提减值的主要原因是健资科技各股东未就是否增加投入以满足相关GMP新规并恢复生产达成一致意见，运盛医疗决定对健资科技不再进行资本性投入，继而导致健资科技无法继续完成企业GMP认证和获得产品注册证，从而使依赖企业GMP认证和产品注册证的产成品和无形资产失去价值。而当大股东退出后，健资科技存在继续投入以取得企业GMP认证和产品注册证的可能，从而使产成品和无形资产的价值得以恢复。所以我们认为从股权转让（即大股东变更）的角度分析，对健资科技已经计提减值的产成品和无形资产按假设未来能够合法使用和合理利用的前提进行评估是合理的。基于此，未来的收益预测是合理的。”
“三、公告称，交易对方向公司支付转让款的方式为抵偿公司债务。根据公告及标的公司审计报告，上市公司对标的公司负有2330万元债务。请公司补充披露：（1）上述债务的基本情况；（2）上市公司及控股股东、实际控制人与本次交易的交易对方及其股东是否存在关联关系或其他关系。”
公司回复：
（1）上述债务系公司与健资科技的借款形成，截止2018年8月31日，借款基本情况如下：
单位：万元
■
（2）本公司持有健资科技51%股权，HEALTHSTATSINTERNATIONALPTELTD持有健资科技43.64%股权，HEALTHSTATSINSTRUMENTSPTELTD持有健资科技5.36%股权。为实施本次股权转让，HEALTHSTATSINTERNATIONALPTELTD及HEALTHSTATSINSTRUMENTSPTELTD合资设立健资医疗（本次交易的交易对方），持股比例分别为89.07%及10.93%股权，由健资医疗受让本公司持有健资科技的51%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款，HEALTHSTATSINTERNATIONALPTELTD及健资医疗构成本公司关联方。
除上述关联关系外，上市公司及控股股东、实际控制人与本次交易的交易对方及其股东，不存在关联关系或其他关系。
特此公告。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018年10月11日
