博彦科技股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复
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（2）场地购置单价合理
交易作价将以近期市场价格为依据经市场询价确定，发行人已与西安软件园发展中心签署《购房意向书》，参考当地可比市场价格，房产价格为1.50万元/平方米，合计5,700.00万元。
（三）是否变相从事房地产业务
公司经营范围中不存在房地产业务，公司的主营业务也非房地产业务，公司不具有房地产开发业务资质，实际亦未从事房地产业务。公司上述场地购置将用于本募投项目的研发、产品和服务的交付，均为自用；其中数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目将搭建解决方案升级研发的软硬件基础环境，对公司现有解决方案进行技术升级，并进行产品和服务的交付；前沿技术研发项目将开展新零售解决方案、基于不同应用场景的工业物联网应用平台和人工智能模块算法及行业应用前沿技术三个方向的研发工作。
本募投项目购置的房产所在土地用途非商业用地。根据《上海市房地产权证》（沪房地浦字〔2013〕第037011号），数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目实施地点所在土地用途为科研用地（产业园区类）。根据《国有土地使用证》（西高科技国用〔2014〕第25145号），前沿技术研发项目实施地点所在土地用途为科教用地。
关于不变相从事房地产业务，公司承诺如下：
“本公司郑重承诺：自本承诺签署之日起5年内，公司不对外出售前述购置的场地，也不会以上述场地从事其他以营利为目的的房地产开发业务或变相从事房地产开发业务。”
（四）场地装修支出的必要性和合理性
本募投项目的场地分别通过购置、自有和租赁获取。出于项目管理和信息安全的考虑，发行人需要根据建设内容将场地划分为机房、研发区域、办公区域和实验室，故需要对场地进行装修改造。
场地装修的单价主要系参照《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社）、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC 1-2015，中国计划出版社）等行业指南性文件，根据当地的装修市场情况以及发行人内部以往装修施工单价确定，装修单价约为3,000.00元/平方米。
场地装修的面积根据本募投项目功能需要测算，具体如下：
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（五）硬件设备购置支出的必要性和合理性
本募投项目的硬件投资主要用于基础设施的建设、开发测试环境的搭建、终端设备和办公辅助设备的购置。基础设施的建设为开发、测试提供基础的硬件设施保障；开发测试环境的搭建为项目的开发、测试和后续运营服务提供服务器和存储资源；终端设备和办公辅助设备的购置用以满足项目开发、测试、运营人员日常办公的需求。公司现有的硬件设备在满足现有产品的迭代升级和运营维护需求后已无闲置。同时本募投项目的产品和服务与公司现有业务在技术、计算、存储与运营能力等方面存在一定差异，现有的硬件也无法满足项目的全部技术要求，故公司现有硬件设备无法复用于本募投项目。
硬件投资单价参考市场价格确定，硬件投资数量经审慎合理测算，本次募投项目硬件投资均系专用于本募投项目使用，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形。其中，开发PC机、高性能笔记本和办公家具按总体人员数量配置。
1、数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目
本募投项目通过软硬件设备投资，开展相关数据治理和金融大数据的开发、测试、运营活动。具体硬件投入情况及其功能具体如下：
单位：万元
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硬件购置明细具体如下：
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2、园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目
本募投项目将在公司现有园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核领域的产品、技术和业务基础上，通过购置软硬件设备，扩大研发团队规模，针对行业客户的大数据应用需求和业务特点，完成相关产品的技术升级。具体硬件投入情况及其功能具体如下：
单位：万元
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硬件购置明细具体如下：
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3、深圳交付中心扩建项目
本募投项目通过软硬件设备投资，扩大深圳交付中心规模和建设开发测试实验室。具体硬件投入情况及其功能具体如下：
单位：万元
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硬件购置明细具体如下：
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4、前沿技术研发项目
本募投项目通过软硬件设备投资，开展新零售解决方案、基于不同场景的工业物联网应用平台、人工智能模块算法及行业应用的研发工作。具体硬件投入情况及其功能具体如下：
单位：万元
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硬件购置明细具体如下：
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（六）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本募投项目可行性研究报告及相关测算数据、《张江中区D-2-2，11号楼预售协议》、《购房意向书》、《博彦科技股份有限公司关于不变相从事房地产业务的承诺》、同行业上市公司公告等。
经核查，保荐机构认为：本募投项目的场地通过自有、购置和租赁解决，出于项目管理和信息安全的考虑，公司需对场地进行装修改造，场地装修支出具有必要性。其中，数据治理和金融大数据解决方案技术升级项目、前沿技术研发项目拟分别在上海、西安购置场地，上海和西安所具有的区位优势，有利于本募投项目的实施。由于搭建开发等环境需要固定的场地，部分同行业上市公司同样采取购置房产的方式解决募投项目的场地问题，场地购置支出具有必要性。购置的场地将用于项目建设，公司已出具关于不会变相从事房地产业务的承诺，公司不会变相从事房地产业务。本募投项目购置的设备配置合理，硬件设备购置支出具有必要性。场地购置、装修支出和设备支出的测算有明确的测算依据，具有合理性。
（七）会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次募投项目中场地购置、装修支出和设备支出的测算有明确的测算依据，具有合理性。购置的场地将用于项目建设，公司已出具关于不会变相从事房地产业务的承诺，公司不会变相从事房地产业务。
（八）律师核查意见
经核查，律师认为：本次募投项目中场地购置支出具有必要性，公司不存在变相从事房地产业务的情况。
五、说明将研发人员投入作为募集资金投资项目是否合理，是否符合行业惯例
本募投项目研发人员投入情况如下表所示：
单位：万元
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（一）将研发人员投入作为募集资金投资项目是否合理
本募投项目将进一步开展各领域各模块的研发工作，具有技术含量高、工作量大等特点，需要研发人员长时间的投入，最终将形成专利或软件著作权，构成无形资产，本募投项目将部分研发人员投入予以资本化合理，将研发人员投入作为募集资金投资项目合理。
1、发行人研发费用资本化会计政策的合理性
发行人研发费用资本化的会计政策符合企业会计准则的相关规定，详见本告知函回复之“问题6、一、（三）申请人研发支出资本化的标准”。
2、本募投项目研发投入资本化情况
发行人本募投项目中涉及研发费用资本化的项目有数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目、园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目和前沿技术研发项目。
（1）数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，需同时满足五项条件，才能确认为无形资产。结合数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目研发的实际情况，具体分析如下：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
本募投项目基于公司现有的数据治理及金融大数据解决方案，通过购置相关软硬件设备，搭建产品及解决方案升级研发的软硬件基础环境，对公司现有的解决方案进行技术升级，将基于现有技术进行技术升级。
公司目前在数据治理及金融大数据领域拥有主数据平台、数据管控平台、博彦大数据管理平台等相关技术，前述技术均由公司自主研发。其中，主数据平台可为企业解决数据标准、元数据管理和数据质量等问题；数据管控平台可实现数据采集、数据流程管控、数据信息监控、数据统计及分析和数据分类共享等功能；博彦大数据管理平台可为金融、政府、医疗、能源等多个行业提供多种大数据应用解决方案，帮助企业打造全栈数据中心、快速实施历史库、建立灵活的企业级和业务级数据服务、实现个性化的自动化作业管理。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
本募投项目将利用升级后的软件结合具体场景进行二次开发，进一步提升对客户的服务能力和水平，强化公司在数据治理和金融大数据领域的竞争优势，巩固公司的市场地位，从而确保收入和利润的持续增长。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
A、数据治理具有良好的发展前景
公司数据治理解决方案属于大数据核心产业基础支撑层。我国近二十年的企事业信息化建设和城市信息化改造，沉淀了海量的数据。由于各系统之间缺乏统一的数据标准，企业业务系统和管理系统积累的数据采集和管理效率较低。随着公司业务的发展，数据来源系统异构程度大，也将导致企业数据体量成倍增长，进而导致公司数据存储和管理难度提升。数据治理是企业进行大数据应用的前提，大数据的有效分析和应用必须建立在高质量的数据资源上，从而要求企业必须对公司以往沉淀的数据进行重新治理，使孤立、无效的数据转变为高质量的数据资源，随着各行业大数据应用需求的增长，数据治理解决方案的市场前景良好。
根据赛迪智库发布的《2018年中国大数据产业发展水平评估报告》，2017年，全国各省市大数据产业发展水平均有提升，大数据产业发展总指数为363.9，同比增长16.8%。随着核心技术逐步突破和产业应用逐渐深入，我国大数据领域已步入快速推进期，并呈现出资源集聚、创新驱动、融合应用、产业转型的新趋势。根据中国信息通信研究院发布的《大数据白皮书（2018年）》，2017年，我国大数据产业规模达到4,700亿元，同比增长30.6%。随着大数据相关政策的贯彻落实和大数据行业应用的不断推广，我国大数据产业规模2020年预计将达到10,100亿元。数据治理作为大数据核心产业的重要内容之一，其市场规模也将快速增长。根据中研普华的预测，2018年中国数据治理产业市场规模将达到259亿元。
B、金融大数据具有良好的发展前景
金融行业用户对IT应用的投资将继续增长。根据赛迪顾问发布的《2017-2018年中国金融IT应用市场研究年度报告》，2020年中国金融业IT应用市场的规模将达到1,589.2亿元。
金融IT应用市场规模将持续扩大，市场规模的扩大对证券、保险IT系统提出了更高的要求。相较银行业，证券、保险类机构的信息化起步较晚，规模较小，总体信息化水平不高。大部分非银行类金融机构在以信息化推动业务创新、提升管理质量、提高资金运转效率、防范风险、创新销售手段和降低经营成本等方面，仍需积极探索大数据等新技术的研发与应用。
未来我国保险、证券类金融企业IT投资将呈现加速发展的态势。以股指期货、融资融券为代表的金融创新工具的不断推出，将对于保险、证券等行业的IT系统提出更为多样化的需求。技术的发展、市场开拓的需求将促使非银行类金融机构积极探索利用大数据等技术发展保险的精准营销、证券的智能投顾等业务，并坚定践行互联网转型，将对于保险、证券等行业的IT系统提出更高的要求。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
发行人多年来在数据治理及金融行业大数据解决方案领域有充分的业务积累和技术经验，公司拥有主数据平台、数据管控平台、博彦大数据管理平台等相关专利或软件著作权，具有技术基础优势。因此发行人具有足够的技术资源支持，以完成该无形资产的开发。
本募投项目计划投资总额为41,888.00万元，本募投项目拟使用募集资金25,484.07万元，其余所需资金通过自有资金或其他融资方式解决。发行人预计未来经营环境良好，业务规模将逐年扩大，具有持续性的现金流入，因此，发行人具有足够的财务资源支持，以完成该无形资产的开发。
发行人拥有丰富的服务经验和其他资源，确保项目可以成功实施并使用或出售。公司已与众多银行、基金、信托、保险等金融机构开展业务合作，为银行建立历史库系统、ODS（操作数据存储）、数据仓库等，提供统一报表系统、绩效考核系统、管理会计系统等；为证券、信托等客户建立数据仓库、数据中心等；为基金行业提供基金绩效分析系统、业务指标服务系统、产品营销分析系统等。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
发行人募投项目中的研发投入全部为开发人员的薪酬费用，在发生时按项目归集，归属于无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
综上所述，数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目中的开发阶段研发投入，同时满足《企业会计准则第6号--无形资产》第九条列示的五项条件，因此对其予以资本化是合理的，符合企业会计准则的规定。
（2）园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，需同时满足五项条件，才能确认为无形资产。结合园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目研发的实际情况，具体分析如下：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
本募投项目将在公司现有园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核领域的产品、技术和业务基础上，通过购置软硬件设备，扩大研发团队规模，针对行业客户的大数据应用需求和业务特点，完成相关解决方案的技术升级，将基于现有技术进行技术升级。
公司目前拥有BAIOps、红麦舆情、Device Pulse等相关技术，前述技术均由公司自主研发。其中，BAIOps为企业级客户提供从系统资源状态的洞察、服务职能检测，到精细化运营的全方位数据解决方案，实现了消除运维告警噪声、故障职能定位、解决方案建议、常见故障自动执行和多种反馈及报表等功能；红麦舆情实时监测新闻、论坛、博客、平面媒体、微博、微信等各种媒体信息，并对信息进行垃圾过滤、内容提取、自动排重等处理，进行文章权重计算、情感分析、自动分类、传播轨迹等分析，从而形成多维度可视化舆情分析结果，实现实时监测、精准掌控和决策支持；Device Pulse作为基于云端移动设备管理的企业级测试自动化软件平台，模拟人工测试，使得自动化测试更加智能、准确，从而帮助企业实现移动应用的快速迭代。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
本募投项目将利用升级后的软件结合具体场景进行二次开发，进一步提升对客户的服务能力和水平，强化公司在园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据领域的竞争优势，巩固公司的市场地位。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
A、园区运营大数据具有良好的发展前景
智慧园区IT投资规模将进一步增加。2018年至2020年三年，在《国家信息化发展战略纲要》、《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》等一系列政策的支持下，在住建部、科技部国家智慧城市试点及各地方政府智慧园区试点推广的影响下，智慧园区建设投资将保持持续增长的势态，同时随着经济环境的变化，中央将继续实施积极的财政政策，预计在信息化投入方面将进一步增加，根据赛迪顾问的预测，到2020年，智慧园区IT投资规模将达到2,512亿元，2018年至2020年三年年均复合增长率将达到20%左右。
智慧园区管理IT投资规模将进一步上升。“互联网+”战略逐步推进，园区高新技术产业不断发展，入驻机构日益增多，园区面临的管理问题愈发复杂，管理机构的社会管理压力逐步增大，园区管理逐步与城市管理融合，进一步提升“智慧园区管理”建设，以改善园区管理水平，已成为园区管理机构的必然选择。2018年至2020年，智慧园区管理建设需求将保持稳步增长，投资规模将保持进一步的上升。根据赛迪顾问的预测，预计到2020年，投资规模达到441亿元。
B、IT运维大数据具有良好的发展前景
物联网时代设备数量的激增将带来数据量级的指数型增长，势必会加大对数据中心存储能力的要求。预计到2020年，数据中心运维服务市场规模将达到27,447亿元，2016年至2020年的年均复合增长率为164%。
第三方运维服务商在数据中心运维市场中的占比持续扩大。根据艾瑞咨询发布的《2018年中国企业IT运维管理市场报告》，对于国内以服务器为主的设备厂商而言，IT国产化的趋势将直接促使其设备出货量的增长，并带动其基于自身产品提供的原厂运维服务。受到软硬件设备市场分散化的影响，第三方运维服务商针对多品牌产品和异构IT环境的优势进一步凸显，其在数据中心运维市场中的占比持续扩大。
随着企业信息化市场从硬件主导转向软件主导，硬件运维的发展空间将有所收窄，而软件服务市场会迎来快速发展。开源软件和国产软件凭借其灵活性和成本优势开始占领市场，基础软件的分散化让企业的软件环境变得越来越复杂和多样，具备专业能力和综合服务能力的运维服务商将从市场竞争中脱颖而出，数据中心运维行业的集中度有望进一步提高。
C、舆情大数据具有良好的发展前景
随着互联网技术的快速发展，信息的传播速度随之加快。根据腾讯控股有限公司指数团队和中国社会科学院舆情调查实验室联合发布的《2016年网络舆情生态研究报告》，我国2016年TOP 30事件累计新闻报道数量达到450万，腾讯平台公开场景的讨论量达到1.5亿。面对海量及不定时出现的数据，企业传统的人力模式已经不足以承担新时代的舆论监察任务。
根据中国互联网络信息中心发布的《2018年第41次中国互联网络发展状况统计报告》，2017年，我国网民人数新增4,074万人，达到7.72亿人，网民的人均周上网时长为27.0小时，较上年增加0.6个小时。由于网民在网络上发布的言论极有可能形成各种舆情导向，庞大的网民基数意味着规模庞大的舆情数据，企业和个人在进行危机公关、舆情导向和维护形象时，需要大数据技术的支持。结合客户的现实需求，舆情大数据市场将被进一步开拓。
根据中研普华的预测，2024年我国舆情大数据行业市场规模将达到138.54亿元。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
公司拥有博彦大数据管理平台、BAIOps、红麦舆情、Device Pulse等相关专利或软件著作权，具有技术基础优势。
本募投项目计划投资总额为21,239.81万元，本募投项目拟使用募集资金10,771.64万元，其余所需资金通过自有资金或其他融资方式解决。发行人预计未来经营环境良好，业务规模将逐年扩大，具有持续性的现金流入，因此，发行人具有足够的财务资源支持，以完成该无形资产的开发。
发行人拥有丰富的服务经验和其他资源，确保项目可以成功实施并使用或出售。公司目前已为物业管理公司、地产投资顾问公司、高科技公司、大型园区建立房屋管理系统、物业管理系统、房屋租赁系统等；为公有云服务商和私有云客户提高企业IT运维效率；为政府及企事业单位、互联网公司、房地产公司、公关咨询公司等提供舆情监测服务；为政府及企事业单位、互联网企业提供数据标注与审核服务。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
发行人募投项目中的研发投入全部为开发人员的薪酬费用，在发生时按项目归集，归属于无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
综上所述，园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目中的开发阶段研发投入，同时满足《企业会计准则第6号--无形资产》第九条列示的五项条件，因此对其予以资本化是合理的，符合企业会计准则的规定。
（3）前沿技术研发项目
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，需同时满足五项条件，才能确认为无形资产。结合前沿技术研发项目研发的实际情况，具体分析如下：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
公司设立以来一直专注于软件和信息技术服务业，始终坚持技术创新，拥有CMMI 3、ISO 9001、ISO 20000、ISO 27001、ISO 14001、OHSAS18001等一系列资质认证。公司近三年研发费用占营业收入的比例在6%以上，通过长期的研究开发，具备了实施本募投项目所需的用户画像、规则引擎和自然语言处理等方面的技术，具体如下表所示：
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②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
目前公司的博彦智汇物联网平台、博彦智汇云已在多行业、多场景进行了有益尝试，且进展顺利。上述经验表明，该类产品在传统制造业和服务业有着广阔的市场空间。公司迫切需要在深度上继续挖掘现有行业需求，在新零售领域、物联网以及人工智能领域继续完善技术服务体系。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
本募投项目属于研发项目，不直接产生效益，但是本募投项目的建设能够增强公司的新产品研发实力，提升产品竞争力，并对公司底层软件技术能力形成强力支撑，将对公司在餐饮、便利店、智能制造、智能营销等解决方案的研发提供较大的技术支撑，为未来公司新业务布局打下良好基础。该项目的建设将使公司建立稳定的研发基地，营造稳定的研发测试环境，强化研发软硬件设备设施，充实研发团队，满足产品和解决方案从研发再到产业化的研究过程。本募投项目的建设是解决目前公司产业链延伸发展战略的迫切需求，是提升自主创新能力的必由之路。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
公司近三年研发费用占营业收入的比例在6%以上，通过长期的研究开发，具备了实施本募投项目所需的用户画像、规则引擎和自然语言处理等方面的技术，发行人具有足够的技术资源支持，以完成该无形资产的开发。
本募投项目计划投资总额为30,002.15万元，本募投项目拟使用募集资金17,229.01万元，其余所需资金通过自有资金或其他融资方式解决。发行人预计未来经营环境良好，业务规模将逐年扩大，具有持续性的现金流入，因此，发行人具有足够的财务资源支持，以完成该无形资产的开发。
发行人拥有丰富的项目研发经验和其他资源，确保项目可以成功实施并使用或出售。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
发行人募投项目中的研发投入全部为开发人员的薪酬费用，在发生时按项目归集，归属于无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
综上所述，前沿技术研发项目中的开发阶段研发投入，同时满足《企业会计准则第6号--无形资产》第九条列示的五项条件，因此对其予以资本化是合理的，符合企业会计准则的规定。
（二）将研发人员投入作为募集资金投资项目是否符合行业惯例
2018年1月1日至本告知函出具日期间，软件和信息技术服务业上市公司中把研发人员投入作为募集资金投资项目的已通过发审委审核或已发行的再融资项目的具体情况如下：
单位：万元
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由上表可知，除润和软件外，其它同行业上市公司研发人员募集资金投入占募集资金总投入的比例均高于公司的比例。公司将研发人员投入作为募集资金投资项目符合行业惯例。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次发行募投项目可行性研究报告和相关测算数据，核查了《企业会计准则》关于内部研究开发支出资本化的规定和公司研发费用资本化的会计政策，查阅了公开信息中披露的同行业可比上市公司募投项目情况及中汇会计师事务所关于募投项目研发投入资本化的专项意见等。
经核查，保荐机构认为：本募投项目将部分研发人员投入予以资本化合理，将研发人员投入作为募集资金投资项目合理，本次研发人员募集资金投入占募集资金总投入的比例处于行业适中水平，将研发人员投入作为募集资金投资项目符合行业惯例。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：本募投项目将研发人员投入予以资本化合理，将研发人员投入作为募集资金投资项目合理，将研发人员投入作为募集资金投资项目符合行业惯例。
六、说明软件购置的合理性
本募投项目软件投资主要用于项目开发、测试、办公过程中所需要的设计软件、开发工具、测试工具，以及虚拟化、数据库软件等的购置，以满足项目开发测试过程中的需求。
软件投资相关数量及金额均经审慎合理测算，均系专用于本募投项目使用，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形。其中，办公软件的数量按照开发PC机和高性能笔记本的数量确定。
（一）数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目
本募投项目通过软硬件设备投资，开展相关数据治理和金融大数据的研发、测试、运营活动。具体软件投入情况及其功能具体如下：
单位：万元
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软件购置明细具体如下：
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（二）园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目
本募投项目将在公司现有园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核领域的产品、技术和业务基础上，通过购置软硬件设备，扩大研发团队规模，针对行业客户的大数据应用需求和业务特点，完成相关产品的技术升级。具体软件投入情况及其功能具体如下：
单位：万元
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软件购置明细具体如下：
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（三）深圳交付中心扩建项目
本募投项目通过软硬件设备投资，扩大深圳交付中心规模和建设开发测试实验室。具体软件投入情况及其功能具体如下：
单位：万元
■
软件购置明细具体如下：
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（四）前沿技术研发项目
本募投项目通过软硬件设备投资，开展新零售解决方案、基于不同场景的工业物联网应用平台、人工智能模块算法及行业应用的研发工作。具体软件投入情况及其功能具体如下：
单位：万元
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软件购置明细具体如下：
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（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次发行募投项目可行性研究报告和测算数据、同行业上市公司公告等。
经核查，保荐机构认为：本募投项目购置的软件可分为常规软件和特殊软件，常规软件系常规的开发测试工具软件、办公软件等，特殊软件系为满足客户软件开发的特殊要求，所需要配置的特殊软件或工具，如新零售软件、人工智能软件、物联网软件等。前述软件为开发测试创造条件，其购置具备合理性。
（六）会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次募投项目的软件购置具备合理性。
七、说明本次募投项目与现有业务的联系与区别，本次募投项目实现效益的核算能否独立
（一）本次募投项目与现有业务的联系与区别
1、数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目
本募投项目与现有业务的联系与区别如下表所示：
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2、园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目
本募投项目与现有业务的联系与区别如下表所示：
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3、深圳交付中心扩建项目
本募投项目与现有业务的联系与区别如下表所示：
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4、前沿技术研发项目
本募投项目与现有业务的联系与区别如下表所示：
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（二）本次募投项目实现效益的核算能否独立
本募投项目实现效益的能够独立核算，发行人将采取一系列措施保证本募投项目效益的独立核算，具体如下：
1、募集资金将专户存放、三方监管，按募投项目计划规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《博彦科技股份有限公司募集资金专项管理制度》。公司将严格遵循《博彦科技股份有限公司募集资金专项管理制度》的规定，本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会决定的专项账户中，在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案；在募集资金使用过程中，严格履行审批手续。
2、对本募投项目效益进行独立核算
公司在实施本次募集资金投资项目时，从项目投资开始，分别由专人负责项目的实施，具体举措如下：
（1）建立单独台账归集本募投项目支出，将本次募集资金支出形成的固定资产、无形资产、应付账款、营业成本、销售费用、管理费用等项目，归集在本募投项目项下，以对募投项目的成本费用进行独立核算。
（2）在原有业务销售台账的基础上设立新项目销售台账，单独核算项目实现的收入情况，由业务人员根据合同内容区分原有业务和新业务，并由专人复核。
（3）本募投项目人员工时在工时系统中单独列明，并据此核算人工成本。
（4）由内部审计部门对募投项目资金使用情况进行定期的内部审计工作，监督其独立核算情况。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、软件著作权、《博彦科技股份有限公司募集资金专项管理制度》等，了解了发行人的经营模式。
经核查，保荐机构认为：本募投项目以公司现有技术、产品及服务、客户和经营模式为基础。数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目和园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目将对现有技术进行二次开发，利用升级后的软件结合具体场景进行二次开发，开发新的产品和服务，实现产品销售，并开拓其他行业的客户。深圳交付中心扩建项目将建设开发测试实验室，可进一步加强软件交付的内部测试和质量控制环节，公司有能力扩大服务范围，满足客户其他方面的研发和测试等需求，并开拓其他行业的客户。前沿技术研发项目将为公司未来业务布局提供技术保障。本募投项目募集资金将专户存放、三方监管，按募投项目计划规范使用，公司具体制定了举措以保证本募投项目实现效益能独立核算。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：本募投项目以公司现有技术、产品及服务、客户和经营模式为基础，基于现有技术开发新的产品和服务。本募投项目募集资金将专户存放、三方监管，按募投项目计划规范使用，公司具体制定了举措以保证本募投项目实现效益能够独立核算。
八、进一步分析说明前次募集资金的使用效果，是否切实提高了公司的持续盈利能力
（一）前次募集资金的使用效果
1、前次募集资金使用情况对照表
根据发行人董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》和中汇会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴〔2018〕2269号），前次募集资金使用情况对照表如下：
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
单位：万元
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注：支付收购大展6家子公司股权的部分价款尚未使用的募集资金余额，截至2016年12月31日余额共计304.43万元补充用于支付并购TPG100%股权交易对价款募集资金投资项目，因此已累计投入募集资金总额比截至期末募集资金投资项目累计投入金额多304.43万元。
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
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注1：根据非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目完成后，该基地年费用约3,559.28万元，租赁房屋年费用6,310.80万元，每年节约费用2,751.52万元。
注2：博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目于2014年10月31日达到预定可使用状态，2014年实现效益330.74万元，截至2017年12月31日累计实现效益10,212.32万元。
（二）是否切实提高了公司的持续盈利能力
1、博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目
博彦科技软件园研发中心暨交付基地有效提升了公司的研发管理能力。该项目提供了建设一流的研发环境、开发了各种功能强大的自动化研发管理平台，进一步提升了公司在行业内研发领域的领先地位。公司不断利用研发成果进行产品和服务升级，着重发展北京地区高端软件和信息技术服务业务，从而提高了人均接包单价，进而扩大盈利空间，以对抗人力成本上涨压力，增加了公司的利润空间。
博彦科技软件园研发中心暨交付基地为自用场地，从一定程度上保证了人员和研发交付所需环境的稳定性，为公司长期稳定的发展创造了条件，同时促进了沟通协作，规范了统一管理，提高了整体研发和交付效率，同时整合了各种资源，提升了管理效率，相对降低管理成本，切实提高了公司的持续盈利能力。
2、支付收购大展6家子公司股权的部分价款
公司通过大展6家子公司的收购，拓展了对日软件外包业务，使得公司进一步完善了公司的全球化布局，抵御风险的能力得到进一步加强。由于软件和信息技术服务行业具有较强的规模效应，公司收购大展6家子公司股权完成后，业务规模迅速扩大，交付能力也随之提升，获得了客户更多的订单，单位运营成本却明显降低。收购大展6家子公司股权切实增厚了公司整体的经营业绩。最近三年，大展6家子公司实现营业收入分别为34,645.89万元、40,683.68万元和44,000.35万元，实现净利润分别为4,424.62万元、5,301.84万元和5,996.72万元，呈现稳步增长的态势，对发行人的持续经营能力带来持续的正面影响。
3、补充流动资金
补充流动资金缓解了公司营运资金压力，为公司的长期发展提供了可靠的资金保障，为实现公司业绩的持续增长打下了坚实基础，从而进一步提升了公司的持续盈利能力。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的中汇会计师事务所出具的中汇会鉴〔2018〕2269号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、大展6家子公司最近三年的合并报表等资料，核查了发行人前次募集资金的使用效果等。
经核查，保荐机构认为：前次募集资金提升了公司的研发能力、交付能力，开拓了对日软件外包市场，并为公司的长期发展提供了可靠的资金保障，使用效果较好，切实提高了公司的持续盈利能力。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：前次募集资金提升了公司的研发能力、交付能力，开拓了对日软件外包市场，为公司的长期发展提供了可靠的资金保障，使用效果较好，切实提高了公司的持续盈利能力。
问题2、按照募集说明书披露，申请人本次募投项目“数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目”和“园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目”完成后，将形成专利和软件著作权，构成公司的无形资产。请申请人进一步说明这两个项目完成后，除场地设施、硬件设备和购置的软件产品外，公司将获得何种技术成果，这些技术成果将如何转化为公司的业务收入。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、项目完成后，除场地设施、硬件设备和购置的软件产品外，公司将获得何种技术成果
公司将获得的主要技术成果具体如下表所示：
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二、这些技术成果将如何转化为公司的业务收入
公司现有数据治理、金融大数据、园区运营大数据、IT运维大数据、舆情大数据、数据标注与审核大数据的解决方案主要系提供解决方案，获取服务收入。上述技术成果为公司结合具体场景进行二次开发奠定技术基础。公司解决方案二次开发将进一步开发出标准化产品，公司可通过出售软件产品和提供产品二次开发、调试、维护和升级等方面的服务实现收入。此外，升级后的解决方案将开辟更多的应用场景，提高交付效率，公司可满足客户更高层次的需求，并开拓其他行业客户，从而实现收入和利润。
上述技术成果为公司在细分领域进一步实现产品化销售提供技术支撑。公司现有数据治理、金融大数据、园区运营大数据、IT运维大数据、舆情大数据、数据标注与审核大数据的解决方案主要系提供解决方案，获取服务收入。标准化产品开发成功后，公司可直接向最终用户或通过渠道供应商进行数据治理产品、金融大数据产品、园区运营大数据产品、IT运维大数据产品、舆情大数据产品、数据标注与审核大数据产品的规模化销售。在该模式下，公司根据产品组件和提供用户商业授权的数量对产品进行定价，可以面向大中小型组织客户群实现大规模营销，并可通过渠道网络实现跨区域经营，实现下游市场的快速扩张。
公司依托技术成果，可开辟更多的应用场景，并提高交付效率，公司得以挖掘现有客户更多方面的需求，并开拓其他行业的客户，在高效交付的过程中，实现业务收入的较快增长。在数据治理领域，公司可将企业运营过程中产生的各类元数据进行采集、数据评估与实体确认、数据清洗、数据整合、传输和存储，从而打破各系统之间的信息孤岛问题，形成高质量数据库；在金融大数据领域，可为银行核心系统、基金销售系统、信贷管理、供应链融资、交易和风险管理等模块设计智能分析系统，打造金融大数据整体解决方案，从而加强金融工作流程管理和商务智能，并简化传统应用以支持实时、灵活的业务流程，实现行为分析、客户画像等数据驱动分析功能；在园区运营领域，以园区交通为例，可实现对园区内人流、车流的预判，便于园区运营者制定园区内企业的错峰上班计划，并提前做好车辆的导流安排；在IT运维领域，将进一步提升运维的自动化程度，降低人为干预因素，同时解决方案可移植性加强，可应用于软硬件等一系列运维场景；在舆情大数据领域，可对客户内部生产、销售等环节产生的数据进行整合管理，结合互联网外部数据，帮助行业客户建设品牌舆情管理、市场分析、风险控制等数据应用系统；在数据标注与审核领域，可提升工具的智能化程度。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目和园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目的可行性研究报告等。
经核查，保荐机构认为：本募投项目将形成元数据管理、新一代Hadoop系统平台、统一信息共享交互平台等方向的软件著作权或软件著作权组合，构成公司的无形资产，上述技术成果将帮助公司开辟更多的应用场景并进一步实现产品化销售，公司在细分领域产品和服务的提供中获取业务收入。
问题3、申请人软件和信息技术服务的主要出口地为美国和日本。请申请人说明并披露：（1）该部分出口美国的业务占营业收入、利润的比重，中美贸易摩擦的影响；（2）中美贸易摩擦是否对申请人经营业绩及本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
回复：
一、该部分出口美国的业务占营业收入、利润的比重，中美贸易摩擦的影响
（一）美国业务收入占营业收入、利润的比重情况
最近三年及一期，公司出口美国部分的业务收入及占营业收入、利润的比重情况具体如下：
单位：万元
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最近三年及一期，发行人出口美国的业务收入金额分别为23,779.28万元、21,030.62万元、23,756.62万元和10,573.34万元，占公司营业收入的比例分别为13.84%、10.87%、10.56%和8.42%；出口美国的业务净利润金额分别为2,163.91万元、2,218.73万元、3,168.39万元和1,058.69万元，占公司净利润的比例分别为11.98%、19.22%、14.47%和13.33%。
（二）中美贸易摩擦的影响
2018年以来，中美贸易摩擦不断，相关进展情况如下：
2018年3月22日，美国总统特朗普签署了总统备忘录，将依据1974年贸易法第301条，指示美国贸易代表办公室对从中国进口的商品征收关税，涉及的商品总计可达600亿美元。
2018年4月3日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国出口美国的1,333项，价值500亿美元的商品加征25%的关税，该清单涉及航空航天、信息和通信技术、机器人和机械等行业，包含大约1,300个独立关税项目。美国贸易代表办公室建议对清单上中国产品征收额外25%的关税，以弥补美国在科技领域所受到的影响。
2018年5月19日，中国政府与美国政府在华盛顿就双边经贸磋商发表联合声明，双方同意，将采取有效措施实质性减少美对华货物贸易逆差。双方就扩大制造业产品和服务贸易进行了讨论，就创造有利条件增加上述领域的贸易达成共识。
2018年5月29日，美国白宫声明，将继续按照3月22日的总统备忘录，对从中国进口的包括高科技产品在内的总值500亿美元的产品，征收25%的惩罚性关税，最终征税名单将在6月15日公布。
2018年6月15日，美国白宫宣布对从中国进口的、含重要工业技术的500亿美元商品征收25%的关税，征税清单包含两列，其一是基于美国贸易代表办公室于2018年4月3日清单上1,333种商品中的818种约340亿美元的商品，自2018年7月6日起对其征收25%附加税；其二是301条款中确认的受益于中国工业政策的商品，共284种约160亿美元，这一部分征税决议需经公众协议后确定。
2018年7月10日，美国贸易代表办公室公布了新一轮征税清单，表示要对价值2,000亿美元的中国商品额外加征10%关税，该2,000亿美元征税的建议产品清单目前还处于征求意见阶段。
2018年8月2日，美国贸易代表办公室发布声明，表示将考虑对2,000亿美元产品清单的加征关税税率从10%增加至25%，该提议目前还处于征求意见阶段。
2018年8月7日，美国贸易代表办公室宣布，自2018年8月23日起对160亿美元中国出口美国产品加征25%的关税。
2018年9月17日，美国贸易代表办公室正式发布2,000亿美元征税清单，自2018年9月24日起加征10%的进口关税，并将于2019年1月1日起将税率提升至25%。此次征税清单共包含5,745条细目，美国贸易代表办公室在2018年8月底召开公开听证会寻求公众评议后，将297条关税细目及子类细目从7月10日的拟定清单中移除，包括智能手表、蓝牙设备等特定电子消费品，特定的化学品、纺织品（删除了18条税目）、农产品、部分安全健康产品如自行车头盔，还有橡胶、塑料手套、医院卫生用品等。
发行人所处行业为软件和信息技术服务业，业务涵盖研发工程服务、产品及解决方案和IT运营维护，上述征税清单主要涉及农产品、食品、化学制品、设备及零部件制造等行业，不涉及发行人所从事的业务。
报告期内，公司出口美国的业务收入和净利润金额基本保持平稳，占比整体呈下降趋势主要系国内业务规模的快速增长所致。中美贸易摩擦对公司的业务无重大影响。
二、中美贸易摩擦是否对申请人经营业绩及本次募投项目构成重大不利影响
（一）中美贸易摩擦是否对申请人经营业绩构成重大不利影响
发行人所处行业为软件和信息技术服务业，业务涵盖研发工程服务、产品及解决方案和IT运营维护，上述征税清单主要涉及农产品、食品、化学制品、设备及零部件制造等行业，不涉及发行人所从事的业务。因此，中美贸易摩擦的目前发展形势未对发行人经营业绩产生重大不利影响。
（二）中美贸易摩擦是否对申请人本次募投项目构成重大不利影响
(下转60版)
