博彦科技股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复
(上接59版)
发行人本次募投项目均系现有业务的进一步拓展与升级，其中：数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目和园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目系对公司原有的解决方案进行技术升级，以进一步提升对客户的服务能力和水平；深圳交付中心扩建项目系扩大深圳交付中心规模和建设开发测试实验室，以进一步提升在深圳本地的交付能力；前沿技术研发项目系立足公司未来战略定位和目标规划，进一步开展新零售解决方案、基于不同场景的物联网应用平台和人工智能模块技术的研发，为公司业务持续良好发展提供技术保障和人才储备，进一步增强公司自主创新能力。
公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具备良好的基础，中美贸易摩擦的目前发展形势未对发行人本次募投项目的正常实施构成重大不利影响，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过互联网查询了中美贸易摩擦的相关的相关资料、美国贸易代表办公室发布的征税清单，核查了发行人出口美国业务的收入和利润情况，查看了相关合同、收入明细等。
经核查，保荐机构认为：美方针对中国出口产品的征税清单不涉及发行人所从事的业务，中美贸易摩擦的目前发展形势对发行人业务无重大影响，对发行人经营业绩及本次募投项目未构成重大不利影响。
四、会计师核查意见
会计师查询了美国贸易代表办公室发布的征税清单，核查了发行人出口美国业务的收入和利润情况，查看了相关合同、收入明细等。
经核查，会计师认为：美方针对中国出口产品的征税清单不涉及发行人所从事的业务，中美贸易摩擦的目前发展形势对发行人业务不构成重大影响，对发行人经营业绩及本次募投项目未构成重大不利影响。
问题4、申请人报告期商誉账面价值较大，请申请人进一步说明商誉形成和减值测试的过程、确认依据，是否符合准则的规定。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
回复：
一、请申请人进一步说明商誉形成和减值测试的过程、确认依据，是否符合准则的规定
（一）商誉形成基本情况和确认依据
截至2018年6月30日，公司商誉余额为57,341.07万元，已计提减值准备0元，账面净值为57,341.07万元，具体如下：
单位：万元
■
公司商誉的形成情况如下：
公司于2012年11月1日收购大展集团持有的北方新宇、大展信诚、大展协力、日本大展、博彦信息和艾其奥100%股权，股权购买价款为5,650.00万美元（折合人民币35,750.65万元），购买日可辨认净资产公允价值份额7,333.85万元，确认商誉28,416.80万元。
公司于2014年3月28日收购上海泓智100%股权，股权购买价款为9,016.00万元，购买日账面净资产2,777.96万元，可辨认净资产公允价值份额3,287.11万元，确认商誉5,728.89万元。
公司全资子公司美国博彦于2014年5月6日收购TPG100%股权，股权购买价款最佳估计数为2,231.35万美元（折合人民币13,737.30万元），购买日账面净资产251.06万美元，可辨认净资产公允价值份额276.05万美元（折合人民币1,699.48万元），确认商誉1,955.30万美元（购买日折合人民币12,037.83万元）。
公司全资子公司美国博彦于2015年6月1日收购PDL100%股权，股权购买价款最佳估计数为750.00万美元（折合人民币4,590.53万元），购买日账面净资产102.27万美元，可辨认净资产公允价值份额102.27万美元（折合人民币625.94万元），确认商誉647.73万美元（购买日折合人民币3,964.58万元）。
公司全资子公司博彦投资于2015年8月8日收购红麦聚信100%股权，股权购买价款为5,000.00万元，购买日账面净资产1,041.92万元，可辨认净资产公允价值份额1,594.42万元，确认商誉3,405.58万元。
公司全资子公司美国博彦于2016年3月31日收购1 Strategy70%股权，股权购买价款为184.50万美元（折合人民币1,192.09万元），购买日账面净资产12.49万美元，可辨认净资产公允价值份额12.49万美元（折合人民币80.68万元），公司取得的可辨认净资产公允价值份额（70%）为8.74万美元（折合人民币56.48万元）；确认商誉175.76万美元（购买日折合人民币1,135.61万元）。
公司全资子公司上海博彦于2018年4月1日收购苏州捷安51%股权，股权取得成本为2,703.00万元，购买日账面净资产2,278.83万元，可辨认净资产公允价值2,547.80万元，公司取得的可辨认净资产公允价值份额（51%）为1,299.38万元，确认商誉1,403.62万元。
（二）商誉减值测试过程及确认依据
1、商誉减值准备计提政策及方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司将北方新宇等被收购公司、上海泓智、TPG、PDL、红麦聚信和1 Strategy分别作为资产组及资产组组合，把收购所形成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合进行减值测试。公司基于历史实际经营数据、软件服务外包行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未来5年的净利润及现金流量预测，并假设5年之后现金流量维持不变。北方新宇等被收购公司、上海泓智、TPG、PDL、红麦聚信和1 Strategy现金流量预测所用的税后折现率是11.64%。
2、被收购公司商誉减值测试过程
报告期内，公司于每年度末对被收购公司的商誉进行了减值测试，减值测试结果显示被收购公司未来经营业绩良好，未发现减值迹象。以2017年为例，公司被收购公司商誉减值测试过程如下：
（1）北方新宇等被收购公司
①未来利润表预测
依据北方新宇等被收购公司的历史经营情况以及管理层对北方新宇等被收购公司的未来经营规划，基于谨慎性原则，北方新宇等被收购公司未来预测情况如下：
单位：万元
■
②可收回金额预测
单位：万元
■
③商誉减值测试过程
单位：万元
■
截至2017年12月31日，北方新宇等被收购公司整体资产组的可收回金额为69,483.40万元，大于账面价值33,682.60万元，不存在减值。
（2）上海泓智
①未来利润表预测
依据上海泓智的历史经营情况以及管理层对上海泓智的未来经营规划，基于谨慎性原则，上海泓智未来预测情况如下：
单位：万元
■
②可收回金额预测
单位：万元
■
③商誉减值测试过程
单位：万元
■
截至2017年12月31日，上海泓智整体资产组的可收回金额为20,203.94万元，大于包含商誉的资产组剔除非经营性资产后的账面价值16,297.08万元，不存在减值。
（3）TPG
①未来利润表预测
依据TPG的历史经营情况以及管理层对TPG的未来经营规划，基于谨慎性原则，TPG未来预测情况如下：
单位：万美元
■
②可收回金额预测
单位：万美元
■
③商誉减值测试过程
单位：万美元
■
截至2017年12月31日，TPG整体资产组的可收回金额为3,536.52万美元，大于账面价值2,129.78万美元，不存在减值。
（4）PDL
①未来利润表预测
依据PDL的历史经营情况以及管理层对PDL的未来经营规划，基于谨慎性原则，PDL未来预测情况如下：
单位：万美元
■
②可收回金额预测
单位：万美元
■
③商誉减值测试过程
单位：万美元
■
截至2017年12月31日，PDL整体资产组的可收回金额为2,155.87万美元，大于账面价值605.36万美元，不存在减值。
（5）红麦聚信
①未来利润表预测
依据红麦聚信的历史经营情况以及管理层对红麦聚信的未来经营规划，基于谨慎性原则，红麦聚信未来预测情况如下：
单位：万元
■
②可收回金额预测
单位：万元
■
③商誉减值测试过程
单位：万元
■
截至2017年12月31日，红麦聚信整体资产组的可收回金额为7,634.82万元，大于包含商誉的资产组剔除非经营性资产后的账面价值5,450.04万元，不存在减值。
（6）1 Strategy
①未来利润表预测
依据1 Strategy的历史经营情况以及管理层对1 Strategy的未来经营规划，基于谨慎性原则，1 Strategy未来预测情况如下：
单位：万美元
■
②可收回金额预测
单位：万美元
■
③商誉减值测试过程
单位：万美元
■
截至2017年12月31日，1 Strategy整体资产组的可收回金额为549.61万美元，大于调整后账面价值257.31万美元，不存在减值。
因此，上述被收购公司未发现减值迹象，公司采用合理的减值测试方法和相关假设，根据会计准则于报告期内每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，公司商誉减值测试过程及依据符合企业会计准则的规定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的定期报告、审计报告、股权收购协议、被收购公司财务报表及审计报告、商誉减值测试资料等。
经核查，保荐机构认为：报告期内商誉形成和减值测试的确认依据合理，符合会计准则的规定。
三、会计师核查意见
会计师核查了公司的股权收购协议、被收购公司财务报表、分析管理层对商誉所属资产组或资产组组合的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查了相关的假设和方法的合理性。
经核查，会计师认为：被收购公司盈利能力良好，未出现明显商誉减值迹象，经商誉减值测试未发生减值。减值测试过程及依据符合企业会计准则的规定。
问题5、报告期末申请人应收账款余额持续上升，应收账款分别为3.93亿元、4.32亿元、5.61亿元和7.64亿元；且最近一期的经营性现金净流入为-1.26亿元，远低于同期净利润7940万元。请申请人说明：（1）最近一期末的应收账款的主要构成和持续增长的原因，是否存在放宽信用期促进销售的情形；（2）应收账款坏账计提比例与同行业上市公司是否基本一致，坏账计提是否充分。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
回复：
一、最近一期末的应收账款的主要构成和持续增长的原因，是否存在放宽信用期促进销售的情形
（一）最近一期末的应收账款的主要构成
截至2018年6月30日，公司应收账款的主要构成情况具体如下：
单位：万元
■
上述应收账款中，国内客户和国外客户的应收账款余额分别为31,239.00万元和14,121.38万元，占应收账款总额的比例分别为39.65%和17.93%。
（二）应收账款持续增长的原因
1、营业收入增长导致应收账款增长
最近三年及一期，公司应收账款及其与营业收入匹配情况如下所示：
单位：万元
■
注：2018年1-6月营业收入及相关比例为年化数据。
可见，公司应收账款账面余额的变动趋势与营业收入的变动趋势基本匹配，应收账款账面余额持续增加部分系营业收入的持续增长导致。
2、国内业务增长较快，对应回款期较长
报告期内，受益于国内互联网、金融等行业的信息化需求增长，公司来自国内的营业收入实现快速增长，远高于来自国外的收入增速，具体如下：
单位：万元
■
报告期内，公司来自国内的营业收入占比逐年上升，具体如下：
单位：万元
■
由于公司国外客户的回款周期较短，国外客户的应收账款占国外收入的比重相对较小；而国内客户的回款周期较长，国内客户的应收账款占国内收入的比重较高。具体如下：
单位：万元
■
注：截至2018年6月末，国外客户应收账款余额占当期国外收入比重、国内客户应收账款余额占当期国内收入比重为年化数据。
因此，报告期内应收账款持续增长，主要系国内收入的规模和占比增长较大，而国内客户应收账款回款期相对国外客户较长所致。
3、应收账款占营业收入的比例与同行业可比上市公司的对比情况
公司应收账款占营业收入的比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：
■
注：2018年1-6月数据计算采用的营业收入为年化数据。
可见，公司应收账款占营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均水平，占比情况较为合理。
综上，公司应收账款逐年增长主要由收入规模逐年扩大和国内外收入结构及国内外客户回款期差异导致，增长具有合理性。
（三）是否存在放宽信用期促进销售的情形
经过多年的市场积累和品牌积累，目前公司客户覆盖高科技、互联网、金融、汽车、零售、物流、能源、制造、医疗、电信等众多行业，形成了较为稳定的优质客户资源。公司主要客户均为国内外大型知名企业，具备较高的市场声誉、较强的企业实力和良好的信用资质。
公司销售主要通过产品、服务交付的形式来体现，交付物包括项目、解决方案、产品等，一般会给予客户一定的信用期，销售政策在报告期内没有发生重大变化。但是，由于公司收入结构的变化，不同客户信用期、回款速度的差异，导致不同期间的销售收现率出现差异。
公司的主要客户相对集中，报告期内结算周期基本稳定，不存在放宽信用期的情形，具体如下：
■
注：1、开票周期是指公司为客户提供服务后至客户申请开具增值税发票的时间，付款周期是指增值税发票开具后至客户付款的时间；国外客户一般无需取得公司开具的中国增值税发票，在确认结算金额后一定周期直接付款；
2、上表列举的是主要情形，同一客户不同项目的结算周期也有所不同，主要客户从提供服务完成到收款的覆盖周期基本均在6个月以内。
公司主要客户的应收账款回收有可靠保障，截至2018年6月末应收账款余额前五名客户的回款情况如下表所示：单位：万元
■
可见，截至2018年9月27日，上述国外客户回款比例均在80%以上，国内客户回款比例均在50%以上，回款情况良好，不存在超过信用期的情况。
二、应收账款坏账计提比例与同行业上市公司是否基本一致，坏账计提是否充分
（一）应收账款坏账计提比例与同行业上市公司是否基本一致
1、应收账款坏账准备的计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
■
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
■
其中，以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
■
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
■
2、应收账款坏账准备计提政策与同行业的对比情况
对于以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提比例，公司与可比上市公司的对比情况具体如下：
■
可见，公司账龄在6个月以上的应收账款坏账计提比例均高于可比公司平均水平；6个月以内的应收账款未计提坏账准备，主要因为公司主要客户均为国内外大型知名企业，资质良好、实力雄厚，应收账款基本均能如期回收，发生坏账的风险较小。
综上，公司整体坏账准备计提比例与同行业上市公司相比不存在显著差异，应收账款坏账准备计提政策较为谨慎。
（二）坏账计提是否充分
最近三年及一期，发行人应收账款坏账准备计提情况如下所示：
单位：万元
■
最近三年及一期，公司实际发生的核销坏账损失分别为70.60万元、0万元、139.52万元和0万元，金额较小，实际计提的坏账准备能够覆盖坏账损失。
最近三年及一期末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款占应收账款总额的比例为99%左右，其坏账计提情况如下所示：
单位：万元
■
公司客户信用情况良好，最近三年及一期末，公司账龄在1年以内的应收账款账面余额占比分别为94.36%、95.31%、95.87%和94.35%，账龄结构良好，出现应收账款无法收回的风险较低。
可见，公司严格履行应收账款坏账准备计提政策，应收账款坏账准备计提充分。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的定期报告、审计报告、主要客户的基本情况、主要客户的销售合同、应收账款明细、应收账款回款情况、应收账款坏账准备计提政策及执行情况并与同行业可比公司进行对比分析等。
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款对应的主要客户构成较为集中、资质良好，应收账款绝大部分账龄在1年以内，回款情况良好；应收账款持续增长主要由收入规模逐年扩大和国内外收入结构及国内外客户回款期差异导致，增长具有合理性；报告期内信用期基本稳定，不存在放宽信用期促进销售的情形；应收账款坏账计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，报告期内坏账准备计提充分。
四、会计师核查意见
会计师核查了公司应收账款的明细情况、销售收入的类别和结构、应收账款和销售收入的增长情况、主要客户的基本情况、主要客户的销售合同、主要客户的结算及回款周期、应收账款回款情况、应收账款坏账准备计提政策及执行情况并与同行业可比公司进行对比分析等。
经核查，会计师认为：发行人应收账款对应的主要客户构成较为集中、资质良好，应收账款绝大部分账龄在1年以内，回款情况良好；应收账款持续增长主要由收入规模逐年扩大和国内外收入结构及国内外客户回款期差异导致，增长具有合理性；报告期内信用期基本稳定，不存在放宽信用期促进销售的情形；应收账款坏账计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，报告期内坏账准备计提充分。
问题6、申请人在申报期内存在大额的研发支出资本化的情形。请申请人结合同行业上市公司的会计处理详细说明研发支出资本化各期的金额，研发支出资本化的标准，以及是否符合企业会计准则的要求。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
回复：
一、请申请人结合同行业上市公司的会计处理详细说明研发支出资本化各期的金额，研发支出资本化的标准，以及是否符合企业会计准则的要求
（一）申请人申报期内的研发支出资本化情况
申报期内，公司研发支出资本化的金额如下：
单位：万元
■
2015年度、2016年度和2017年度，公司各年度研发支出总额保持相对稳定，研发支出资本化比例分别为5.08%、5.73%和11.42%。由于公司2017年研发项目大多处于开发阶段，满足资本化条件的研发支出金额较大，故2017年度研发支出资本化比例较高；2018年1-6月研发支出资本化比例为10.24%，较2017年度略有下降。
（二）同行业上市公司的研发支出资本化情况
1、同行业上市公司最近三年研发支出资本化情况具体如下：
单位：万元
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2、公司与同行业上市公司的研发支出资本化情况对比
公司申报期内各期研发支出资本化比例与同行业上市公司对比如下：
■
可见，同行业上市公司的资本化比例随当年业务发展与研发情况的不同而有所波动。与同行业上市公司相比，公司申报期内的研发支出资本化比例处于正常水平。
（三）申请人研发支出资本化的标准
1、企业会计准则关于内部研究开发支出资本化的规定
根据《企业会计准则第6号-无形资产》及其应用指南的规定，企业内部研究开发项目的支出分为研究阶段的支出和开发阶段的支出。研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。企业内部研究开发项目研究阶段的支出全部费用化；开发阶段的支出，满足条件的进行资本化，不符合资本化条件的则费用化。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，其所发生的研发支出则全部费用化。
2、公司研发支出资本化的会计政策
公司的内部研究开发项目资本化的会计政策如下：
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
综上，发行人研发支出资本化的会计政策符合企业会计准则的相关规定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了《企业会计准则》关于内部研究开发支出资本化的规定和公司研发费用资本化的会计政策，核查了申报期内公司研发支出资本化的具体情况，查阅了同行业可比上市公司公告等。
经核查，保荐机构认为：与同行业上市公司相比，公司申报期内研发支出资本化情况具备合理性，研发支出资本化的标准符合企业会计准则的规定。
三、会计师核查意见
会计师核查了公司研发费用资本化的会计政策、申报期内公司研发支出资本化的具体情况。
经核查，会计师认为：与同行业上市公司相比，公司申报期内研发支出资本化情况具备合理性，研发支出资本化的标准符合企业会计准则的规定。
问题7、报告期内，申请人扣非后净利润波动较大，扣除非经常性损益后的净资产收益率为3.01%，且2018年上半年经营活动现金流量大幅下滑。请申请人：（1）说明销售收入是否存在季节性；净利润尤其是2018年上半年净利润波动的原因及合理性；是否存在业绩下滑的风险；申请人的持续盈利能力是否存在重大不确定性；（2）说明2018年上半年经营活动现金净流量大幅下滑的原因及合理性；是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（3）说明上述指标低于2017年度水平的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
回复：
一、说明销售收入是否存在季节性；净利润尤其是2018年上半年净利润波动的原因及合理性；是否存在业绩下滑的风险；申请人的持续盈利能力是否存在重大不确定性
（一）销售收入是否存在季节性
公司所从事的软件和信息技术服务业可面向国内外市场，下游客户覆盖高科技、互联网、金融、交通、物流、汽车、医疗、电信、能源、消费电子和商业零售等领域，产品和服务的应用范围广泛。报告期内，公司各季度营业收入较为平均，不存在明显的季节性特点，但由于公司绝大部分收入按工时法核算，营业收入会因假期等因素呈现一定波动。
报告期内，公司分季度营业收入情况具体如下：
单位：万元
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（二）净利润尤其是2018年上半年净利润波动的原因及合理性
最近三年及一期，公司主要经营业绩数据情况具体如下：
单位：万元
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2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司营业收入分别为171,808.92万元、193,399.61万元、225,049.81万元和125,596.85万元，保持稳步增长；扣除非经常性损益后的净利润分别为12,683.49万元、11,459.50万元、17,820.24万元和6,850.90万元，存在一定波动。引起扣非后净利润波动的原因主要有两方面：
第一、主营业务毛利的变动。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司主营业务收入占营业收入的比重均为99%左右，主营业务贡献毛利分别为54,940.88万元、55,159.18万元、63,341.82万元和30,056.30万元，其变动为造成扣非后净利润波动的首要原因；
第二、期间费用的变动。报告期内，由于销售人员增长、限制性股票费用的确认、汇兑损益的波动等因素导致公司期间费用存在一定波动，此为扣非后净利润波动的另一原因。
1、最近三年净利润波动的原因及合理性
（1）主营业务毛利变动情况
最近三年，公司主营业务收入、成本和毛利变动情况具体如下：
单位：万元
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2016年度和2017年度，公司主营业务收入同比分别增长11.84%和16.63%，其中，2016年度，由于人民币兑美元持续贬值，导致外币收入折算后的本币收入增速较低；2017年度，由于国内互联网等行业客户业务量增长较大以及人民币兑美元、日元升值的影响，导致主营业务收入增速相对较快。
2016年度和2017年度，公司主营业务成本同比分别增长17.28%和17.36%，保持较快增长。由于公司所处行业为人才密集型行业，公司主营业务成本主要由人工成本、外部转包费构成，随着业务规模的扩张，公司员工规模逐年扩大；同时，随着社会物价水平持续上涨，人员成本上涨较快。
鉴于上述因素，2016年度毛利额增长较少，仅增长218.30万元；2017年度毛利额增长较大，增长8,182.64万元。
（2）期间费用变动情况
最近三年，公司期间费用变动情况具体如下：
单位：万元
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最近三年，公司期间费用分别为40,932.84万元、44,220.99万元和44,154.74万元，存在一定波动。
2016年度增长3,288.15万元，同比增长8.03%，对净利润下滑构成一定影响，主要原因系：一方面，2016年度公司销售费用较2015年度增加1,963.79万元，同比增长40.62%，主要由于①随着2016年度销售人员增加，工资、奖金等增加816.15万元；②为扩大市场份额，公司增加广告宣传投入529.72万元；③公司限制性股票激励计划于2016年确认的与销售人员相关的股份支付费用增加177.33万元；另一方面，2016年度公司管理费用较2015年度增加1,305.09万元，同比增长3.50%，主要由于公司限制性股票激励计划于2016年确认的与管理人员相关的股份支付费用增加1,644.12万元所致；此外，由于2016年度汇率波动较大，公司外汇套期保值业务亏损形成汇兑损失约1,983.50万元。
2017年度减少66.26万元，同比下降0.15%，主要原因系：一方面，2017年度公司管理费用较2016年度减少5,832.65万元，同比下降15.13%，主要由于①公司2014年限制性股票激励计划和2015年限制性股票激励计划于2016年度叠加确认的限制性股票费用较高；②2017年公司研发投入金额较2016年基本持平，部分研发项目达到资本化条件导致研发支出中资本化支出比例较上年有所增加，从而费用化支出有所下降；③由于公司整体费用预算控制，2017年管理费用中员工工资、奖金等有所下降；④2017年西安办公楼达到可使用状态并投入使用，从而降低了租赁支出；另一方面，2017年度公司财务费用较2016年度增加5,405.13万元，主要系2017年美元对人民币贬值以及2017年3月中旬起日元对人民币波动性贬值导致汇兑损失大幅增加所致。
2、2018年上半年净利润波动的原因及合理性
2018年上半年较2017年上半年主要经营业绩数据对比情况具体如下：
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2018年上半年扣非后净利润为6,850.90万元，同比增长3.86%，增长幅度较低，主要系主营业务成本增速高于主营业务收入增速从而导致主营业务毛利贡献较低所致，具体如下：
■
2018年上半年主营业务收入同比增长20.57%，但由于人员成本增长较快，主营业务成本同比增长29.99%，从而导致主营业务毛利同期相比略有下降，进而对净利润构成较大影响。
（三）申请人是否存在业绩下滑的风险，持续盈利能力是否存在重大不确定性
根据公司2018年半年度报告中对2018年1-9月经营业绩的预计情况，2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润同比变动区间为15,521.17万元至19,401.46万元，同比增幅区间为20%至50%，业绩下滑的风险较小。
公司是国内较早一批成立的软件企业之一，在其长达二十三年的发展历程中精耕细作、稳步经营，逐渐确立了在软件和信息技术服务业的领先地位。公司已连续六年进入工信部发布的“中国软件业务收入前百家企业”名单，具有较强的市场竞争力。
公司所处的细分行业主要为行业信息化解决方案、软件和信息技术服务外包两大领域，一方面，在政策积极指引及各行业信息化现实需求的双重推动下，各行业信息化投入将持续增长，行业信息化解决方案的市场潜力巨大。另一方面，国际软件外包业务继续向中国转移，我国软件和信息技术服务外包业务预计将保持稳步增长。公司所处行业面临良好的政策和市场环境。
近年来，云计算、大数据、人工智能等IT技术迅速发展并与传统行业实现快速融合，一场由数字化转型带来的产业变革正在蓬勃发展。在国内人力成本持续上升的情况下，软件和信息技术服务市场已步入转型期，公司顺应行业发展趋势，积极拓展布局，加大了在互联网金融、移动互联等领域的投入，通过并购获得了大数据挖掘和分析领域的先进应用技术，并在新零售解决方案、人工智能模块算法及行业应用等领域进行有益探索，多维度地寻找新技术与公司现有业务的结合点及未来发展的战略价值。上述布局将有助于公司向价值链的高端进行转移，提高公司产品和服务的附加值，增强盈利能力。此外，本次募集资金投资项目的实施有利于公司开拓新的业务板块、丰富公司业务结构，进一步增强公司的持续盈利能力。
综上，公司具备较强的持续盈利能力，持续盈利能力不存在重大不确定性。
二、说明2018年上半年经营活动现金净流量大幅下滑的原因及合理性；是否存在放宽信用期刺激销售的情形
（一）2018年上半年经营活动现金净流量大幅下滑的原因及合理性
2018年上半年，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
■
2018年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-12,642.24万元，上年同期为-3,374.97万元，下降幅度较大，主要系支出增长比例大于收现比例所致。一方面，由于国内业务快速增长导致的回款速度比去年放慢，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加14,548.14万元，增幅为14.67%，低于收入增速；另一方面，由于公司所处软件和信息技术服务业属于知识密集型和人才密集型行业，需要大量的业务技术及研发等人员作为基础，员工是确保公司可持续发展的核心资源，随着公司经营规模的扩大，公司员工人数持续上升。因此，公司支付给职工以及为职工支付的现金同比增加23,815.40万元，增幅为23.23%。
由于上半年节日假期较长、客户回款习惯等因素的影响，通常情况下，公司均存在上半年经营活动产生的现金流量净额较少甚至为负，下半年经营活动产生的现金流量净额较多的情况。最近两个年度，公司各季度现金流量情况具体如下：
单位：万元
■
此外，同行业可比上市公司也均存在上半年经营活动产生的现金流量净额较少甚至为负，下半年经营活动产生的现金流量净额较多的情况，具体如下：
中国软件：
单位：万元
■
东软集团：
单位：万元
■
浙大网新：
单位：万元
■
润和软件：
单位：万元
■
综上所述，公司2018年上半年经营性现金流大幅下滑符合公司及行业的运营特点和经营现状，与同行业公司相比趋势一致，公司经营性现金流数据的变动是合理的。
（二）是否存在放宽信用期刺激销售的情形
报告期内，公司不存在放宽信用期刺激销售的情形。具体情况请详见本告知函回复之“问题5、一、（三）是否存在放宽信用期促进销售的情形”。
三、说明上述指标低于2017年度水平的原因及合理性
根据上述分析，公司2018年上半年扣非后净利润较低，主要系人力成本增长较快从而导致主营业务成本增速高于主营业务收入增速所致；2018年上半年经营活动现金流量较低，主要系国内业务快速增长导致的回款速度比去年放慢，同时成本费用支出比去年同期增加所致。
公司2018年上半年扣除非经常性损益后的净资产收益率较低，主要系扣非后净利润增幅较小，同时限制性股票解锁等导致净资产有所增加所致。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的定期报告和审计报告、行业政策和行业发展相关资料、主要客户的销售合同、应收账款回款情况，对公司经营业绩和现金流量的分季度变化情况进行了分析并与同行业上市公司进行对比分析等。
经核查，保荐机构认为：发行人销售收入不存在明显的季节性特点；报告期内净利润波动、2018年上半年经营活动现金净流量以及净资产收益率等指标下滑具有合理原因；发行人存在业绩下滑的风险较小，持续盈利能力不存在重大不确定性；不存在放宽信用期刺激销售的情形。
五、会计师核查意见
会计师核查了发行人主要客户的销售合同、应收账款回款情况，分析了公司财务数据波动的原因，并与同行业上市公司进行对比分析等。
经核查，会计师认为：发行人销售收入不存在明显的季节性特点；报告期内净利润波动、2018年上半年经营活动现金净流量以及净资产收益率等指标下滑具有合理原因；发行人存在业绩下滑的风险较小，持续盈利能力不存在重大不确定性；不存在放宽信用期刺激销售的情形。
问题8、申报期内申请人在中国、美国、日本、印度、加拿大、新加坡等国家开展业务，境外收入主要以美元、日元结算。最近三年汇兑损益占申请人营业收入的比例分别为1.07%、1.20%和-1.25%，占其营业利润的比例分别为13.68%、20.37%和-11.83%，波动较大。请申请人进一步说明汇率波动对公司业绩的影响，以及采取的相关风险控制措施，并在募集招股书中充分披露。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
回复：
一、汇率波动对公司业绩的影响，以及采取的相关风险控制措施
（一）汇率波动对公司业绩的影响
1、最近三年及一期汇兑损益情况
最近三年及一期，公司在中国、美国、日本、印度、加拿大、新加坡等国家开展业务，境外收入主要以美元、日元结算。
最近三年及一期，公司汇兑损益情况具体如下：
单位：万元
■
最近三年及一期，美元和日元兑人民币的汇率走势情况如下：
美元兑人民币汇率走势情况
■
100日元兑人民币汇率走势情况
■
最近三年及一期，汇兑损益的变动主要是由于美元和日元兑人民币的汇率变化所致。2015年度和2016年度，美元兑人民币持续升值导致汇兑收益金额较大；2017年度，由于2017年美元对人民币贬值以及2017年3月中旬起日元对人民币波动性贬值导致汇兑损失大幅增加；2018年1-6月，美元和日元兑人民币汇率存在一定波动，公司汇兑损益金额较小。可见，公司汇兑损益的变化与美元、日元汇率波动的趋势基本保持一致。
最近三年及一期，公司汇兑损益占公司营业收入的比例分别为1.07%、1.20%、-1.25%和0.39%，占公司营业利润的比例分别为13.68%、20.37%、-11.83%和5.64%，汇兑损益对公司经营业绩具有一定影响，但并未构成重大不利影响。
2、经营业绩对汇率波动的敏感性分析
公司非本币的货币性资产与负债主要系以美元和日元计量的货币资金、应收账款、应付账款等。以2017年末非本币的货币性资产与负债为基础（美元兑人民币汇率为6.5342，100日元兑人民币汇率为5.7883）进行测算，美元和日元兑人民币汇率波动对公司业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
■
由上表测算可见，在美元以及日元兑人民币汇率波动范围在3,000个基点以内的情况下，汇兑损益对经营业绩未构成重大不利影响。
（二）汇率波动相关风险控制措施
1、开展外汇套期保值业务
公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，报告期内适时与银行开展了远期结售汇套期保值业务。2018年3月9日，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司于2018年1月1日至2018年12月31日期间开展累计金额不超过3.6亿人民币或等值外币的外汇套期保值业务。公司将根据预期外汇收支状况以及汇率变动情况，与银行进行结售汇套期保值业务，从而转移汇率风险。
2、制定汇率波动保护条款
公司将更加专业化、有针对性的在业务合同中合理制定汇率波动相关的保护条款，从而对冲汇率波动对公司的不利影响。
3、积极关注汇率波动情况，采取灵活应对措施
公司相关人员将积极关注外汇市场变动情况及以贸易政策和外汇政策的影响，一方面，公司将根据公司境外业务规模，适度调整外币货币性资产和负债规模；另一方面，采取适当控制结汇时间、规模等灵活的应对措施，积极应对汇率波动风险。
虽然公司已采取相关措施回避汇率波动带来的相关风险，但相关措施不能完全消除汇率波动对经营业绩的影响，在汇率波动较大的情况下，可能会对公司业绩造成不利影响。
二、募集说明书中披露情况
发行人已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“二、（四）、3、财务费用”中补充披露上述内容，并已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、（一）汇率波动风险”中对汇率波动风险进行了风险提示。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人外汇套期保值相关的制度文件、开展外汇套期保值业务的相关合同及业务明细、主要业务合同等；对报告期内美元和日元兑人民币的汇率波动情况及对公司业绩的影响情况进行了分析，并进行了相关测算。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内汇兑损益的变动主要是由于美元和日元兑人民币的汇率变化所致，具有合理性；汇率波动对发行人经营业绩的存在一定影响，未构成重大不利影响。发行人已采取了相关风险控制措施，并已在《募集说明书》中对汇率波动对经营业绩的影响进行了补充披露以及充分的风险提示。
四、会计师核查意见
会计师核查了发行人外币业务情况及主要业务合同、查阅了外汇套期保值相关的制度文件、开展外汇套期保值业务的相关合同及业务明细等；对公司开展外汇套期保值业务的内部控制流程进行了控制测试；对报告期内美元和日元兑人民币的汇率波动情况及对公司业绩的影响情况进行了分析和测算。
经核查，会计师认为：发行人报告期内汇兑损益的变动主要系美元和日元兑人民币的汇率变化所致，具有合理性；汇率波动对发行人经营业绩的存在一定影响，未构成重大不利影响。发行人已采取了相关风险控制措施，并已在《募集说明书》中对汇率波动对经营业绩的影响进行了补充披露以及充分的风险提示。
问题9、申请人2018年8月发布设立产业投资基金的进展公告称已投资2000万元用于设立苏州博彦嘉铭基金。请申请人说明从内控的角度如何保证本次募投资金不对该基金有进一步增资或财务资助的情形。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规及规范性文件的规定制定了《博彦科技股份有限公司募集资金专项管理制度》，对募集资金的存储、使用、项目变更、管理与监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会决定的专项账户中，在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案；在募集资金使用过程中，严格履行审批手续。
针对本次公开发行可转债的募集资金使用，公司出具的承诺如下：
“公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到位后1个月内，公司和/或其子公司将与保荐机构、存放本次募集资金的商业银行签订多方监管协议。
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件以及《博彦科技股份有限公司章程》和《博彦科技股份有限公司募集资金专项管理制度》的规定使用本次募集资金，并保证不会将本次募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（借予本次募集资金投资项目的实施主体除外）、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司当年存在募集资金的运用的，董事会将出具年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。”
截至本告知函回复出具之日，公司已完成对苏州博彦嘉铭二期创业投资中心（有限合伙），即宁波博嘉泰惠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博嘉泰惠”）的认缴出资。公司就博嘉泰惠未来资金投入事宜承诺如下：公司及公司控制的下属子公司自本承诺出具日至募集资金到位后6个月内不对博嘉泰惠进一步增资或提供财务资助。
综上，公司制定了募集资金专项管理制度，确保募集资金的使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定。此外，公司针对本次可转债募集资金出具了专项承诺函，确保募集资金不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（借予本次募集资金投资项目的实施主体除外）、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资；同时，公司还出具专项承诺函，自承诺出具日至募集资金到位后6个月内不对博嘉泰惠进一步增资或提供财务资助。
保荐机构查阅了公司制定的《博彦科技股份有限公司募集资金专项管理制度》、中汇会计师事务所出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告以及公司为本次发行可转债出具的专项承诺函等文件。
经核查，保荐机构认为：公司制定的《博彦科技股份有限公司募集资金专项管理制度》，符合法律法规和监管机构的规定，且得到一贯执行。公司为本次可转换公司债券的资金使用出具了专项承诺，承诺自承诺出具日至募集资金到位后6个月内不会对博嘉泰惠进一步增资或提供财务资助，这些制度和承诺可保证公司不会将本次募集资金用于对博嘉泰惠进一步增资或提供财务资助。
问题10、2017年5月，北京证监局对发行人进行现场检查，对存在的内控制度不完善、执行不严格、管理不够规范以及财务核查不规范的问题提出监管意见，要求提交书面整改报告并进行改进。请申请人说明现场检查发现的问题及整改情况，相关内控是否得到完善并有效执行。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、现场检查发现的问题及整改情况，相关内控是否得到完善并有效执行
中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）于2017年5月9日至25日对公司进行了现场检查。2017年7月17日，公司收到北京证监局发出的《关于对博彦科技股份有限公司的监管关注函》（京证监发〔2017〕158号），对公司存在的内控制度不完善、执行不严格、管理不够规范以及财务核算不规范的问题提出监管意见，并要求公司提交书面整改报告并进行改进。2017年7月27日，公司出具《博彦科技股份有限公司关于中国证监会北京证监局现场检查的整改报告》并提交北京证监局。2017年12月29日，公司出具《博彦科技股份有限公司关于中国证监会北京监管局现场检查整改完成的报告》并提交北京证监局，公司完成了针对上述问题的全面整改工作。相关监管意见与具体整改措施如下：
（一）公司内控制度不完善，执行不严格，管理不够规范
1、《公司章程》第一百四十二条、《总经理工作细则》第十一条、《对外投资管理制度》第五条等制度中有关总经理对外投资的权限，不符合《公司法》第十六规定。
整改情况：
公司根据《公司法》规定对《公司章程》第一百四十二条、《博彦科技股份有限公司总经理工作细则》第十一条、《博彦科技股份有限公司对外投资管理制度》第五条等制度中有关总经理对外投资的权限进行修订。公司于2017年7月31日召开第三届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》、《关于修改对外投资管理制度的议案》和《关于修订公司总经理工作细则的议案》等议案；并于2017年8月18日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》。
2、《内部审计制度》第八条“公司的内审部门，受公司总经理直接领导，对其负责并报告工作”，不符合《公司章程》和《上市公司章程指引》第一百五十七条规定。
整改情况：
在符合《公司章程》和《上市公司章程指引（2016年修订）》的前提下，公司参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，修订更新了《博彦科技股份有限公司内部审计制度》中“独立性”等问题的相关内容，明确了“内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作”，以保障内部审计工作的独立性，保障股东权益。公司于2017年7月31日召开第三届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于修订公司内部审计制度的议案》。
3、《公司章程》和《股东大会议事规则》未根据《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》及时修订完善。
整改情况：
公司根据《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》的规定修改了《公司章程》和《博彦科技股份有限公司股东大会议事规则》。公司于2017年7月31日召开第三届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》，并将修订后的《博彦科技股份有限公司股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件一并审议。公司于2017年8月18日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》。
4、公司股东大会会议记录未记载提案审议经过和发言要点，公司董事会会议记录未记录董事发言要点，部分董事表决票仅有签名并未在表决事项中明确发表意见（如2017年第三届董事会第五次会议），不符合《上市公司章程指引（2016年修订）》第七十二条和第一百二十三条规定。
整改情况：
公司已根据《上市公司章程指引（2016年修订）》第七十二条和第一百二十三条规定，并责成召开“三会”时，记录人需对股东大会提案审议经过和发言要点进行记载，对董事会董事发言要点进行详细记录。公司已组织相关人员加强对《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规了解，强化诚信规范意识，切实提高公司规范运作水平。
5、公司2016年度外汇套期保值业务出现较大亏损情况时，未按《博彦科技外汇套期保值业务管理制度》第二十一条规定及时报告并公告。
整改情况：
公司组织证券部、财务部相关人员共同深入学习《外汇套期保值业务管理制度》，严格执行制度的有关规定，并定期对外汇套期保值业务的风险进行评估，测算损益；同时，公司在年中总监会上对中层以上员工就上市公司合规性进行培训，要求公司各业务部门负责人认识到上市公司依法依规的相应义务和对应的责任风险，采取有效措施，落实信息传递沟通机制，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。公司已切实吸取教训，严格按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
6、内审报告比较简单，内审部门对实体经营方面关注少，与公司内部的《内部控制制度》和《内部审计制度》规定的职责范围不符。公司对部分分子公司的管理控制、重大事项的内部报告情况未见留痕。
整改情况：
（1）加强实体经营方面的内部审计：已于2017年7月15日完成了各地实体公司的现场审计工作，审计期间为2015年1月1日至2017年5月30日，未发现重大重要缺陷，实体公司经营合规；
（2）公司在以事业部制运营的同时，对重大事项的管理增加实体公司维度的内容，通过双线管理，同步保障经营效果和合规性；
（3）提高实体公司经营审计的的频率；
（4）提升内部审计报告的精细化程度，提供更全面、深入、有效的管理信息。
7、公司未设立公司债募集资金专户，未与受托管理人及银行签署三方监管协议。
整改情况：
公司根据2015年1月15日发布的《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定，同时根据证监局监管函的要求，于2017年8月7日在招商银行北京分行上地支行设立了募集资金专户，用于“15博彦债”募集资金后续的本、息偿付。公司已于2018年5月28日完成了“15博彦债”本金及最后一年利息的兑付并于2018年5月24日完成摘牌。
（二）财务核算不规范
1、2016年固定资产折旧计提金额不准确。博彦科技大厦于2014年10月转固并于次月开始计提折旧，2016年12月竣工决算过程中估算新增大楼原值2811万元，公司补提2014年11月至2016年12月期间的折旧额165万元，计入2016年当期损益，不符合《企业会计准则讲解—第五章 固定资产》相关规定。
整改情况：
经北京证监局现场检查工作组老师检查指正以及公司财务部认真研习、理解《企业会计准则讲解—第五章 固定资产》相关规定：“已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额”，公司认识到公司在2016年末北京博彦大楼暂估价值增加时，不应增加计提、调整原已计提的折旧额。
公司财务部加强了对会计准则的学习和培训、提高专业素质、技能，以进一步规范会计核算。2016年大楼暂估增加价值对应的年折旧额约为76万元，金额不构成重大，公司不进行相关会计处理。
2、公司对收购上海泓智信息科技有限公司相关的或有对价金额和会计处理不准确。上海泓智2015年和2016年未完成业绩承诺，考核指标为经审计的扣除非经常性损益及无研发费用资本化的税后净利润，公司应支付的第四期和第五期股权转让款减少174万元和244万元，但是由于公司直接用净利润测算，认定上海泓智完成了业绩承诺，已支付全部对价。公司未根据股权转让协议的约定准确计算或有对价金额，进而未对或有对价进行会计处理，不符合《企业会计准则讲解—第二十一章 企业合并》相关规定。
整改情况：
公司管理层针对未根据股权转让协议的约定准确计算或有对价金额的情况已与上海泓智原股东进行了沟通，对于已多支付的或有对价要求上海泓智原股东全额退还。公司于2017年12月分别收到上海泓智原股东陈慧芳、张扬应退还的股权转让款2,933,756.09元、1,257,324.04元，金额合计4,191,080.13元并全部记入2017年投资收益。
公司财务部对其他股权转让协议进行了复核，未见异常。公司加强了战略投资部、财务部等跨部门的沟通、流程管控、原始法律文件的复核，以保障公司权益并确保相关会计处理的准确性。
3、对收购红麦聚信（北京）软件技术有限公司相关的会计处理不准确。红麦聚信未完成2016年承诺业绩，公司第三期应支付股权转让款减少239万元，公司未计入当期损益，计入其他综合收益并减少其他应付款，不符合《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》第二十八条规定。
整改情况：
公司对此次会计处理的理解与做法和“《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》第二十八条规定：金融负债全部或部分终止确认的，企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益”中的规定不符，导致2016年该事项的会计处理不准确。公司对2016年会计处理中记入其他综合收益的2,394,659.27元已在2017年调整至投资收益。
公司财务部加强了对证监会每年发布的《上市公司年报会计监管报告》的学习，确保会计处理符合监管要求。
综上，公司已对证监局现场检查发现的问题予以回复并采取了有效的整改措施，相关内控已得到完善并有效执行。
二、公司内控基本情况
（一）内控制度情况
报告期内，公司按照中国证监会和证券交易所相关法律、法规及规范性意见，积极完善公司治理文件和相关内控制度，完善内部决策和信息传导流程，使制度得到切实有效的执行，确保股东大会、董事会、监事会、高级管理层及各级职能部门各司其职、各负其责、相互制约、规范运作。
公司遵循科学、规范、透明的基本原则，从业务、财务、法务、行政、人事、信息安全等方面入手，建立起一套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，有效促进了公司的规范运作，保证了公司生产经营活动有序进行。
（二）三会运行情况
报告期内，公司严格依据《公司章程》和相关会议议事规则召开三会会议，合计召开董事会43次、监事会30次、股东大会10次。上述会议文件完整并已获得有效签署，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件已妥善归档保存。董事会和监事会均按照有关法律法规和《公司章程》及时进行了换届选举。公司在重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中严格履行了相关法律、法规、规范性意见、《公司章程》及相关议事规则中要求的必要程序，董事会和股东大会在审议涉及关联董事、关联股东和其他利益相关者议案时均按规定要求关联人员进行了回避表决，监事会具备切实有效的监督手段并正常发挥监督作用。
（三）内控监督情况
公司董事会下设审计委员会，并按《公司章程》的规定设立内部审计部门，制定了《博彦科技股份有限公司内部审计制度》。内部审计部门对公司及下属企业的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，对公司及下属企业的会计资料的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计并每季度向审计委员会报告。
（四）内控评价情况
报告期内，公司于2016年3月15日、2017年3月22日及2018年3月12日出具了《博彦科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》、《博彦科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告》及《博彦科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，对内部控制制度进行全面自查并对内部控制有效性进行自我评价。另外，中汇会计师事务所于2017年3月22日和2018年5月14日出具了《博彦科技股份有限公司内部控制鉴证报告2016年度》（中汇会鉴〔2017〕0737号）和《博彦科技股份有限公司内部控制鉴证报告2017年度》（中汇会鉴〔2018〕2268号），对公司2016年度和2017年度内部控制评价报告中涉及与财务报表有关的内部控制有效性进行了鉴证。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《博彦科技股份有限公司关于中国证监会北京证监局现场检查的整改报告》、《博彦科技股份有限公司关于中国证监会北京监管局现场检查整改完成的报告》，修订后的《公司章程》、《博彦科技股份有限公司总经理工作细则》、《博彦科技股份有限公司股东大会议事规则》、《博彦科技股份有限公司对外投资管理制度》、《博彦科技股份有限公司内部审计制度》及相关董事会和股东大会决议，整改后的董事会和股东大会的相关材料，内控部季度工作报告及年度工作总结，“15博彦债”支付凭证及募集资金专户相关材料，上海泓智和红麦聚信收购协议及相关会计调整凭证，公司各项内控制度及报告期内公司出具的内部控制评价报告和会计师出具的内部控制鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：公司已对证监局现场检查发现的问题予以回复并采取了有效的整改措施，相关内控已得到完善并有效执行。公司现有《公司章程》合法有效，董事会、监事会和股东大会制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
问题11、申请人子公司西安博彦存在12项尚未取得房屋产权证书的房产，合计3,034.54平方米。本次募投项目前沿技术研发中心实施地点为西安高新技术产业开发区软件新城内办公楼，合计3,800平方米，尚未取得房屋所有权证。请申请人说明：（1）西安博彦持有的所有房产及使用情况，是否存在闲置，本次募投项目购置软件新城办公楼的必要性；（2）募投项目前沿技术研发中心实施地点未取得房屋所有权证的原因，取得房屋所有权证是否存在重大不确定性。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、西安博彦持有的所有房产及使用情况，是否存在闲置，本次募投项目购置软件新城办公楼的必要性
（一）西安博彦持有的所有房产及使用情况，是否存在闲置
截至本告知函回复出具之日，西安博彦持有的房产为位于西安市高新区锦业一路52号1幢1单元11层11101号至11106号、12层11201号至11206号的12处房产。2016年6月28日，西安博彦与西安宝德云置业有限公司就上述12处房产签署了《商品房买卖合同》，相关房产已于2016年9月30日前交付使用。合同签署前，西安宝德云置业有限公司已取得与上述房产相关的《国有土地使用证》（西高科技国用（2012）第42494号）、《建设工程规划许可证》（高新规建字第2013-102号）、《建筑工程施工许可证》（编号高新建2014-070），并已由西安市住房保障和房屋管理局批准预售且颁发《西安市商品房预售许可证》（市房预售字第2014341号）。
根据《商品房买卖合同》第二十条约定，西安宝德云置业有限公司应在商品房交付之日（2016年9月30日）起750工作日内与西安博彦共同向房屋登记机构申请办理该商品房的房屋所有权转移登记，否则将承担相应的违约责任。截至本告知函回复出具之日尚未到达约定完成期限，上述12处房产所在大楼正在办理西安市规划局的验收手续，预计将于2019年1月完成房屋所有权证的办理工作。
上述12处房产现已全部用于西安博彦的日常生产经营，主要用于为重要客户提供软件外包服务，截至本告知函回复出具之日不存在闲置的情形。
（二）本次募投项目购置软件新城办公楼的必要性
1、购置房产对于公司业务开展的必要性
本次募投项目购置的软件新城办公楼主要用于前沿技术研发项目。由于前沿技术研发项目中新零售解决方案、基于不同场景的物联网应用平台和人工智能模块技术的研发、测试环境对于保密性和稳定性等方面的要求较高，因此需要有稳定的场所建设机房和实验室，并放置研发测试设备。若采用租赁场地的方式，一方面，场地将受制于出租方的管理和要求；另一方面，研发测试设备不易移动，搬迁成本较高，因而不满足上述研发、测试环境搭建的要求。由于西安博彦不存在可用于本次募投项目的闲置房产，购置场地更有利于本募投项目的稳定开展，从而助力公司的战略布局。
另外，购置软件新城办公楼能给员工营造相对稳定的工作生活氛围，有利于公司吸引西安当地的高素质人才，充分利用西安的政策优势、人才优势以及IT集群效应，实现公司内外技术、人才和经营管理的有效结合，促进公司的长期发展规划。
2、同行业上市公司募集资金用于房产购置情况
软件和信息技术服务业上市公司再融资募投项目存在对于研发、测试环境的保密性和稳定性的要求，部分同行业上市公司同样采取购置房产的方式解决募投项目的场地问题，具体情况如下：
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综上，公司在西安购置软件新城办公楼能有效满足研发、测试环境对于保密性和稳定性等方面的要求，有利于前沿技术研发项目的开展，避免了租赁房产到期不续租而需要搬迁的风险。同时有助于公司利用西安的政策优势、人才优势以及IT集群效应，有利于公司的长远发展。
二、募投项目前沿技术研发中心实施地点未取得房屋所有权证的原因，取得房屋所有权证是否存在重大不确定性
募投项目前沿技术研发中心实施地点为西安高新技术产业开发区软件新城内办公楼（云水二路以东、天谷八路以南、天谷九路以北），公司已与西安软件园发展中心签署《购房意向书》。
截至本告知函回复出具之日，西安博彦正在与西安软件园发展中心商定购房合同的具体细节。西安软件园发展中心相关经办人表示将在正式合同签订并收到缴款后，积极协助西安博彦办理产权转移手续和房屋所有权证，相关手续和权证预计将在正式合同签订并收到缴款后24个月内办理完毕，西安博彦取得房屋所有权证不存在重大不确定性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了《商品房买卖合同》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《西安市商品房预售许可证》、《购房意向书》以及企业出具的有关上述房产的声明，实地走访了西安博彦现场生产经营情况并访谈了西安软件园发展中心的相关经办人。
经核查，保荐机构认为：西安博彦现有房产系从外购入，已全部用于公司日常生产经营，不存在闲置情形。考虑到本次募投项目对保密性、稳定性等方面的需求以及西安在产业政策、IT集群效应和人才方面的优势，本次募投项目购置软件新城办公楼存在必要性。西安博彦预计将于正式购房合同签订并缴款后24个月内办理完产权转移手续并取得房屋所有权证，不存在重大不确定性。
博彦科技股份有限公司
年 月 日
保荐代表人：
张 展 仓 勇
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本人已认真阅读博彦科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本人已认真阅读博彦科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
毕玉国
中泰证券股份有限公司
年 月 日
