安徽安凯汽车股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-084

安徽安凯汽车股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2018年9月30日以书面和电话方式发出通知，于2018年10月10日以通讯方式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

一、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。

具体内容详见与本公告同日披露的编号为2018-085《关于对外投资暨关联交易的公告》。

该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

关联董事张汉东先生、李强先生、王楠女士回避表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》。

具体内容详见与本公告同日披露的编号为2018-086《关于向银行申请授信额度的公告》。

该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》。

具体内容详见与本公告同日披露的编号为2018-087的《关于召开2018年第 六次临时股东大会的通知》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

备查文件

1、安凯客车七届二十一次董事会会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第七届董事会第二十一会议相关事项的独立意见。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2018年10月11日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-085

安徽安凯汽车股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易的基本情况

由安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与安徽省建设投资有限责任公司、六安市公共交通总公司、中海建集团有限公司组成的联合体（以下简称“本联合体”）于近日中标六安市区城乡公交一体化PPP项目（以下简称“PPP项目”）。公司拟于联合体成员及政府授权代表共同投资设立项目公司，对PPP项目进行合作运营。

本次共同投资事项中，本公司拟以自有资金8,032.50万元人民币与安徽省建设投资有限责任公司、六安市公共交通总公司、中海建集团有限公司及政府授权代表六安市交通基础设施建设投资有限公司共同出资成立六安市惠民公共交通有限责任公司（以下简称“六安惠民公司”，暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。公司持股比例45%。

安徽省建设投资有限责任公司是安徽省投资集团控股有限公司全资子公司，安徽省投资集团控股有限公司是公司第二大股东，持有公司17.57%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次投资事项不构成重大资产重组。

（二）董事会审议情况

公司于2018年10月10日召开了第七届董事会第二十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，关联董事张汉东先生、李强先生、王楠女士回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

（三）相关审批程序

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。

2、本次对外投资事项，尚需取得工商行政管理部门的核准登记。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。

二、交易方情况介绍

1、名 称：安徽省建设投资有限责任公司

住 所：安徽省合肥市包河区望江东路46号

法定代表人:于华伟

注册资本：陆拾亿圆整

经营范围：省级城镇基础设施的投资、经营与资产管理，房屋租赁业务，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2018年6月30日，安徽省建设投资有限责任公司资产总额9,264,270.24万元，负债总额8,190,538.80万元，净资产1,073,731.44万元。截止2018年6月实现营业收入297.45万元，净利润-606.88万元。

关联关系及失信情况说明：安徽省建设投资有限责任公司是公司第二大股东安徽省投资集团控股有限公司全资子公司，交易方未被列入失信被执行人名单。

2、名称：六安市公共交通总公司

住 所：安徽省六安市大别山路5号

法定代表人：张广建

注册资本：陆仟壹佰伍拾万贰仟圆整

经营范围：城市公共交通客运；旅游租车，城市公交，城市公交车身广告；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系及失信情况说明：公司与六安市公共交通总公司之间不存在关联关系，交易方未被列入失信被执行人名单。

3、名称：中海建集团有限公司

住 所：安徽省合肥市包河区南二环路199号信达好第坊8幢2001室

法定代表人：颜立科

注册资本：陆亿圆整

经营范围：公路路基工程，公路路面工程，消防设施工程，市政工程，房屋建筑工程，钢结构工程，土石方工程，水利工程（以上均按资质核准范围经营），城市及道路照明工程，园林绿化工程，室内装饰工程，水电安装，门窗、建材销售。土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程，建设工程项目管理；计算机软硬件开发及销售，技术咨询。技术服务，环保工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系及失信情况说明：公司与中海建集团有限公司之间不存在关联关系，交易方未被列入失信被执行人名单。

4、名称：六安市交通基础设施建设投资有限公司

住 所：安徽省六安市梅山南路交通大厦

法定代表人：荣扎厚

注册资本：贰拾亿元圆整

经营范围：许可经营项目：（无）。 一般经营项目：交通基础设施项目的投融资、建设及经营管理；项目代建；高等级公路养护及管理服务；交通基础设施项目的附属设施经营管理；收储、开发沿线一定范围内土地。

关联关系及失信情况说明：公司与六安市交通基础设施建设投资有限公司之间不存在关联关系，交易方未被列入失信被执行人名单。

三、投资标的的基本情况

拟设立的公司名称：六安市惠民公共交通有限责任公司

注册资本：人民币17,850万元

经营范围：PPP项目下的投资、融资、建设及运营维护。

股权结构如下：

■

上述相关信息最终以工商行政管理部门核定为准。

四、对外投资的主要内容

本公司拟以自有资金8,032.50万元人民币与联合体成员安徽省建设投资有限责任公司、六安市公共交通总公司、中海建集团有限公司及政府授权代表六安市交通基础设施建设投资有限公司共同出资设立项目公司。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

（1）满足自身业务需求，有效支持销售。

（2）业务模式创新，有利于公司经营模式由单一的客车生产、销售转向包含城乡公交一体化等综合化运营，为更大范围的推广积累经验。

（3）充分利用各方资源，服务区域汽车产业经济，实现公司效益和股东利益最大化。

2、存在的风险

本次公司与联合体共同出资成立项目公司运营PPP项目，是基于公司长远发展做出的慎重决策，同时，可能面临宏观经济、国家政策、行业环境等方面不确定因素带来的风险。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

3、对公司的影响

新公司的成立将有利于公司在保持主营业务稳健发展的同时，提升市场占有率，增强主营业务的盈利能力

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

除本次投资外，公司当年年初至披露日与安徽省建设投资有限责任公司未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认为：本次交易符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；为公司后续PPP项目的开拓与合作提供更多的经验；对外投资符合股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该项议案的表决程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2018年10月11日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-086

安徽安凯汽车股份有限公司

关于向银行申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年10月10日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。为保证公司的正常经营，提高综合竞争力，公司拟向渤海银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币3亿元为期1年的综合授信额度。

具体情况如下：

1、银行：渤海银行股份有限公司合肥分行

2、授信金额：不超过人民币3亿元；

3、品种：综合授信额度，包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等；

4、期限：1年；

5、利率：按实际融资时为准；

6、担保条件：信用。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

上述融资业务事项尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2018年10月11日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-087

安徽安凯汽车股份有限公司

关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）兹定于2018年10月26日召开2018年第六次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第六次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性： 2018年10月10日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2018年10月26日（星期五）下午2:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月25日15:00至2018年10月26日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）截至2018年10月22日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议，该代理人不必为公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室

二、会议审议事项

1、《关于对外投资暨关联交易的议案》；

2、《关于向银行申请授信额度的议案》；

上述审议事项内容，详见公司于2018年10月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》等信息公告。

议案1关联股东安徽省投资集团控股有限公司回避表决。

三、会议登记方法

1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东亦可以信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

4、登记地点：公司董事会办公室

5、登记时间：10月26日8：30-12：00，逾期不予受理。

四、参加网络投票的具体操作流程

详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：盛夏 赵保军

电话：0551-62297712

传真：0551-62297710

2、会议费用：自理

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十一次会议决议

附1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2018年10月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．本次会议投票代码与投票简称：

投票代码：360868

投票简称：安凯投票

2.议案设置及意见表决

（1）议案设置√

本次临时股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

填报表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年10月26日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

一、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018年10月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席安徽安凯汽车股份有限公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

1.注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

年 月 日