深圳九有股份有限公司关于收到上海证券交易所重要子公司经营相关事项的问询函的回复公告

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2018-039

深圳九有股份有限公司关于收到上海证券交易所重要子公司经营相关事项的问询函的回复公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对深圳九有股份有限公司重要子公司经营相关事项的问询函》（上证公函[2018]2527号）（以下简称：《问询函》）。根据《问询函》要求，现将相关情况回复并公告如下：

一、公司对润泰供应链的控制情况

根据公告，因高伟无法履职、贷款逾期及银行账户冻结，润泰供应链业务已停滞，且上市公司无法取得其业务资料。请上市公司披露能否对润泰供应链实施有效控制，并补充披露润泰供应链的日常经营决策机制和负责人、上市公司派驻的管理人员和日常管理方式、对其财务和经营状况的控制和了解程度等。

公司回复：

1、润泰供应链的日常经营决策机制和负责人

2017年8月，公司现金收购了深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）51%的股权并完成了工商变更登记手续，润泰供应链相应修订了公司章程。

根据公司章程约定，润泰供应链的最高权力机构为股东会，股东会主要负责决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定有关董事、监事的报酬事项、审批董事会报告、审批监事报告等等，股东会决议应当由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

润泰供应链设董事会，成员3名，根据公司与相关方签署的《现金购买资产协议书》的约定，公司有权推荐2名董事。现任董事会中，董事韩越先生、董事李艳娟女士为公司推荐的2名董事，2017年10月23日任润泰供应链董事。公司董事会主要负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定公司年度财务预算方案和决算方案、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项等。润泰供应链董事会到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，且董事会决议应当经全体董事过半数同意。

润泰供应链董事会下设经营管理机构，包括总经理、副总经理和财务总监。其中，总经理为高伟，副总经理包括杨学强、蔡昌富、曾鑫，均为公司收购润泰供应链51%股权之前润泰供应链原管理团队成员；2018年6月28日起，公司委派赵青华担任润泰供应链财务总监。

润泰供应链日常经营管理按照其自身的相关管理办法执行。

2、上市公司派驻的管理人员和日常管理方式以及对其财务和经营状况的控制和了解程度

（1）公司对润泰供应链的管理方式

根据公司收购润泰供应链51%股权（以下称“标的股权”）时与相关方签署的《现金购买资产协议书》及《标的公司盈利预测补偿协议书》的约定，公司有权推荐2名董事至润泰供应链董事会，委派1名财务总监至润泰供应链经营管理层，润泰供应链创始团队高伟、杨学强、蔡昌富的盈利预测补偿义务承担连带担保责任并承诺继续在润泰供应链工作任职并保证整个经营管理团队的基本稳定。鉴于前述，公司在收购后润泰供应链51%股权后，未对润泰供应链管理层人员进行重大调整，润泰供应链仍主要由原经营管理团队继续日常管理，公司通过委派2名董事关注董事会层面的重大事项，并委派财务总监定期监控和了解润泰供应链的财务情况、督促润泰供应链严格遵守公司对控股子公司的各项管理制度以及相关的上市规则和法律、法规，但润泰供应链具体的财务工作仍由其原经营管理团队负责，公司委派的财务总监并不实时掌握润泰供应链的财务信息。

（2）过往公司对润泰供应链的控制和了解

收购完成后，在上述管理模式下，润泰供应链2017年度顺利经营并超额完成了业绩承诺，润泰供应链原经营管理团队亦及时向公司报送了2017年度以及2018年度一季度和2018年度半年度的财务数据，润泰供应链原经营管理团队负责提供财务报表和财务数据，配合公司聘请的会计师的审计工作，配合完成了公司定期财务数据披露工作。

（3）目前公司对润泰供应链控制和了解

润泰供应链所处电子元器件的供应链服务行业，系资金驱动型的行业，需要大量的资金支持。公司收购润泰供应链时系试图借助润泰供应链深入供应链管理市场，拓展自身业务发展，而润泰供应链亦希望通过公司平台突破自身的融资局限性。因此，公司第七届董事会第三次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司润泰供应链提供总额为人民币26,000万元的连带责任信用担保；公司第七届董事会第九次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司提供总额为人民币132,000万元的连带责任担保。截止目前，公司对润泰供应链实际承担的担保责任金额为31,440万元。

2018年8月以后，润泰供应链陷入了流动性困难。2018年9月14日，润泰供应链通知公司，润泰供应链出现了两笔银行贷款逾期的情况。公司于当日公告了润泰供应链银行贷款逾期的情况（详见临2018-029公告）。

针对上述银行贷款逾期的突发情况，公司管理层立即走访了润泰供应链，询问其具体经营状况和财务情况，润泰供应链副总经理杨学强先生对经营状况进行了口头说明，但未能提供具体的财务数据和相关资料。2018年9月18日，公司向润泰供应链发出问询函，询问管理团队目前的履职情况、润泰供应链的经营情况，并要求润泰供应链提供相关的财务报表和财务数据。润泰供应链于2018年9月20日回函称，润泰供应链法定代表人高伟先生因个人原因前往国外至今未归，润泰供应链业务被迫全面停止。

2018年9月21日，公司又向润泰供应链发出提供相关资料的通知，未获得任何回应。2018年9月25日，公司再次向润泰供应链发函，要求在2018年9月26日前提供相关财务资料并将润泰供应链相关印章和具有银行审核权限的U盾移交给公司指定人员，未获得任何回应。2018年9月26日，公司董事会秘书和财务经理及大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师前往润泰供应链核查润泰供应链2018年1月-8月财务情况，润泰供应链管理人员均不在公司，亦未出面对接，财务人员基本处于离岗状态，公司和注册会计师未能获取有效的资料。2018年9月27日，润泰供应链在未提供任何更新资料的情况下回函称已经向公司提供作为股东有权获取的全部资料，董事长高伟先生因个人原因未能回国履行职务。2018年10月8日，公司向润泰供应链发出了提供2018年三季报财务报表和相关资料的书面通知，截至目前尚未获得回复。2018年10月9日，公司收到润泰供应链董事长高伟先生微信来函，称其因病前往国外治疗，截至2018年9月26日，仍遵医嘱在康复静养期间；其在康复静养期间，仍在就化解润泰供应链危机寻求救济途径，主动召集管理层商讨应对策略；高伟先生与润泰供应链管理层仍能保持有效沟通，仅因其个人身体原因暂未归国履行职务；高伟先生已向润泰供应链管理层作出明确表示，继续努力寻求化解公司危机、同时已向润泰供应链管理层作出相应授权，委托润泰供应链管理团队竭尽全力履行管理职责，尽最大努力挽救润泰供应链。但截至本回复函公告之时，除前述函件外，公司仍未收到润泰供应链提供的具体财务报表等相关资料。

故截至目前，润泰供应链具体的财务工作仍由其原经营管理团队负责，公司委派的财务总监并不实时掌握润泰供应链的财务信息，公司仍无法了解润泰供应链截至2018年8月31日的实际财务情况和经营情况。

3、上市公司目前无法通过正常沟通对润泰供应链实施有效控制，将采取进一步有效措施加强对润泰供应链控制

如前所述，自2018年9月以来，润泰供应链法定代表人暨董事长高伟先生未能回国履行职务；2018年9月19日、9月20日公司代理董事长及管理层一行四人前往润泰供应链实地考察，润泰供应链仅有副总经理杨学强先生出面进行口头沟通，但不提供任何有效资料；2018年9月21日、9月25日公司两次向润泰供应链发送书面通知，要求提交财务资料并将润泰供应链印章和银行审核权限的U盾，在润泰供应链法定代表人无法履职的情况下移交给公司指定人员保管以避免润泰供应链停止经营，润泰供应链三位副总经理仍表示需请示高伟意见，不予交接和提供资料；2018年9月26日，公司董事会秘书一行三人前往润泰供应链调查，润泰供应链管理层均不在办公场地，回避对接，仍不予提供任何有效的资料。2018年10月9日，公司收到润泰供应链董事长高伟的微信来函，称其因病前往国外治疗，仍在康复静养期间，其已向润泰供应链管理层作出相应授权。但截至目前，公司仍未收到润泰供应链提供的具体财务报表等相关资料。

基于前述情形，公司经审慎判断认为，公司目前无法通过正常的沟通方式对润泰供应链实施有效控制，包括获悉并积极影响润泰供应链的经营活动，后续，公司将进一步采取积极合法的手段，包括但不限于继续积极联系并要求高伟先生回国履职，或通过召开董事会、股东会，提议更换润泰供应链董事长、总经理、法定代表人等方式，积极介入润泰供应链的经营，加强对润泰供应链的控制。

二、董监高履职情况

润泰供应链为公司2017年8月3日通过重大资产重组现金收购的持股51%的控股子公司。收购完成至今刚满一年，该子公司经营已出现严重困难。请公司核查并披露收购润泰供应链的相关尽职调查工作、后续整合工作和执行人员，说明上市公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，就收购润泰供应链事宜以及为其提供担保等经营决策是否审慎。

公司回复：

1、收购润泰供应链的背景、相关尽职调查工作等

（1）收购润泰供应链的背景

在收购润泰供应链之前，公司的主营业务为手机摄像头模组、指纹模组，由于手机市场趋于饱和，手机销售数量增速下滑，行业竞争日趋激励，手机模组行业亦面临挑战。为降低单一业务波动的风险，公司围绕移动通讯行业向上下游产业链延伸，积极发展供应链管理业务，于2016年先后成立全资子公司深圳九有供应链服务有限公司和九有供应链集团有限公司。为进一步提升供应链管理业务规模和增强市场竞争力，公司拟寻求适度外延式扩张，拓展公司盈利来源并增强抗风险能力，公司时任副董事长兼总经理朱炎新先生了解到润泰供应链在供应链行业中盈利能力较强且创始人有进入资本市场突破目前融资局限性的意向，开始了初步接洽并逐步推动收购工作。

（2）收购的程序和尽职调查工作

2017年3月31日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，公告筹划收购润泰供应链事项，并会同独立财务顾问、会计师、评估师和律师组成中介机构团队展开了对润泰供应链的尽职调查工作；2017年5月23日，公司与润泰供应链相关方签署了《关于重大资产购买之框架协议》，初步确定了现金收购润泰供应链51%股权事宜；2017年6月23日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了本次收购的相关事宜；同日，公司就本次收购的相关情况以及润泰供应链的尽职调查情况公告了《深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，公司聘请的中介机构（包括独立财务顾问、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所）在按照相关法律法规要求对公司以及润泰供应链进行了审慎的尽职调查后，分别出具了本次重组相关的独立财务顾问报告、审计报告、评估报告及法律意见书；2017年7月6日，公司收到了上海证券交易所《关于对深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书草案信息披露的问询函》，并组织相关中介机构答复，2017年7月19日，公司披露了对上述问询函的答复并更新了重大资产购买报告书；2017年7月21日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次收购；2017年8月1日，公司完成了本次收购的工商变更登记手续。

2、润泰供应链的整合工作和执行人员

（1）公司于2017年8月1日完成了本次收购的工商变更登记；

（2）公司修订了润泰供应链的公司章程。修订后的公司章程约定润泰供应链设董事会，成员3名。公司根据修订后的公司章程推荐了2名董事（韩越先生、李艳娟女士）至润泰供应链董事会；

（3）根据收购时的约定，润泰供应链收购后主要由原管理团队（高伟先生、蔡昌富先生、杨学强先生等）负责具体的经营管理事宜，润泰供应链与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因收购发生改变。除委派1名财务总监外，公司未对润泰供应链的管理层和员工进行重大调整。

（4）公司的证券部门和财务部门定期和润泰供应链管理层和财务部门联系，获取经营情况的说明和财务数据，督促润泰供应链严格遵守公司对控股子公司的各项管理制度以及相关的上市规则和法律、法规。

（5）公司在业务以及融资上按照收购时的意向对润泰供应链提供支持。公司董事会及股东大会审议通过了为润泰供应链提供总额为人民币158,000万元的连带责任担保的议案。截止目前，公司对润泰供应链实际承担的担保责任金额为31,440万元。

3、上市公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，就收购润泰供应链事宜以及为其提供担保等经营决策是否审慎

（1）公司董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责履职情况

公司收购润泰供应链之后，公司委派了2名董事至润泰供应链董事会，1名财务总监至润泰供应链经营管理层，虽未对管理团队实施重大调整，但能保持对润泰供应链的控制。

2018年8月以来，受供应链行业整体影响，金融机构对供应链行业授信趋于谨慎和保守，个别银行提前收回贷款，同时，个别银行对于到期后的贷款收贷后没有继续给予新的贷款支持；润泰供应链董事长高伟先生因个人原因前往国外至今未归，未能现场履职化解危机；2018年8月27日，公司发布公告，董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局刑事拘留，进一步引起了贷款行、供应商及相关客户的恐慌；前述多种因素的影响，导致润泰供应链发生部分贷款逾期，部分账户被冻结，经营状况恶化等事件。对此，公司及时召集董、监、高及中介机构对润泰供应链目前遇到的困难进行商讨和积极应对，及时履行了信息披露义务。公司管理层多次通过电话、微信、邮件、短信等方式持续尝试与润泰供应链董事长高伟先生联系，但是，截至目前公司管理层均尚未能够就润泰供应链面临危机的具体情况、关于化解润泰供应链目前危机的应对方案等问题与高伟先生取得较为有效的沟通。公司代理董事长和管理层多次与润泰供应链其他管理团队成员及润泰供应链的贷款银行进行联系和沟通。目前虽未取得有效的沟通成果，但已在尽最大可能降低对公司带来的影响，化解投资风险，就公司董、监、高目前已开展的工作，是做到了勤勉尽责的。

（2）收购润泰供应链事项的审慎决策情况

如前“二、1、收购润泰供应链的背景、相关尽职调查工作等”所述，公司收购润泰供应链系公司业务延伸和拓展的重要布局，具有合理的商业目的。整个收购过程完全按照上市公司重大资产重组相关法律法规进行，及时披露并履行董事会、股东大会审议程序，亦聘请了中介机构按照相关法律法规的要求对润泰供应链进行了审慎的尽职调查。在《深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》里详细披露了收购的有关事项和风险提示。公司董监高对于收购润泰供应链事项勤勉尽责且决策谨慎。

（3）为润泰供应链提供担保的经营决策是否审慎

i.润泰供应链所属的供应链管理服务行业，在日常经营中需要大量的资金周转。公司收购润泰供应链51%的股权后，润泰供应链成为公司控制的重要子公司之一，借助公司资本市场平台为润泰供应链提供融资支持，有利于提升润泰供应链在供应链管理服务领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，有利于实现润泰供应链业绩的快速可持续增长，从而为公司拓展稳定可持续的盈利来源并增强抗风险能力。

ii. 在考虑为润泰供应链提供担保的过程中，公司董事、管理层对润泰供应链的资信情况进行了调查，收集并讨论分析了润泰供应链的基本资料、经营情况分析报告、最近三年的财务报告、银行借款用途及预期效果、银行还款能力分析等资料，认为在近年来国家产业政策的支持下，供应链管理服务行业前景广阔；润泰供应链具有出色的执行能力和丰富的行业经验，其经营状况和财务状况良好，具有较强的持续盈利能力，偿债能力良好；自成立以来，润泰供应链积累了大量优质客户，在行业内树立了良好的口碑，信用信誉良好。综上，公司在决策为润泰供应链提供担保时，润泰供应链资信条件良好。

iii. 由于润泰供应链的资产负债率较高、担保金额较大，为防范担保风险，公司就为润泰供应链提供的担保事项，均要求寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）以其持有的润泰供应链49%股权提供了反担保。

iv. 就为润泰供应链提供担保事项，公司已将相关议案已在经总经理审批后提交公司第七届董事会第三次会议和第七届董事会第九次会议审议，在取得了独立董事的事先认可后，全体董事均一致同意审议通过该等议案并将该等担保事项提交股东大会审议，公司2017年第一次临时股东大会和2018年第一次临时股东大会均审议通过该等为润泰供应链提供担保的议案。

v.根据董事会、股东大会的决议，公司管理层在具体实施担保的过程中，基于谨慎和保守的考虑，为润泰供应链提供担保。截止目前，公司累计为润泰供应链提供担保的授信总额为62,450万元，实际承担的担保责任的金额为31,440万元。

基于上述，公司的董事、高级管理人员对于为润泰供应链提供担保事宜的经营决策是基于审慎考虑的基础上作出的，并已按照相关规定履行了董事会、股东大会的审批程序并及时披露，履行了必要的程序。

三、润泰供应链业务停止对上市公司的影响

请公司核查并补充披露：（1）润泰供应链与上市公司的业务和资金往来情况；（2）润泰供应链的银行贷款金额、到期日、上市公司为其提供担保的情况；（3）上市公司银行账户因为其担保而冻结对公司经营的影响；（4）结合润泰供应链资产和债务、前期业务经营情况等，分析其业务停止可能对上市公司造成的影响，并进行有针对性的风险提示。

公司回复:

（1）润泰供应链与上市公司的业务和资金往来情况

润泰供应链与公司没有业务和资金往来。润泰供应链与公司全资子公司深圳九有供应链服务有限公司（以下简称“九有供应链”）双方2016年至2017年4月有业务往来，业务内容系九有供应链委托润泰供应链代理进口电子元件。目前双方没有新增业务，截止本公告日，润泰供应链尚欠九有供应链3,900万元货款。

（2）润泰供应链的银行贷款金额、到期日、上市公司为其提供担保的情况

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公司第七届董事会第三次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的议案》，同意公

司为控股子公司润泰供应链提供总额为人民币26,000万元的连带责任信用担保，寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）用其持有润泰供应链49%的股权提供反担保。

公司第七届董事会第九次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司润泰供应链提供总额为人民币132,000万元的连带责任信用担保，寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）用其持有润泰供应链49%的股权提供反担保。

截止目前，公司对润泰供应链实际承担的担保责任金额为31,440万元。

（3）上市公司银行账户因为其担保而冻结对公司经营的影响

公司部分银行账户被冻结，公司自查判断部分银行账户被冻结系与此前为公司控股子公司润泰供应链提供连带责任担保以及润泰供应链部分银行贷款逾期有关。因被冻结的银行账户是公司部分银行账户，对公司日常经营和管理活动造成不利的影响。在本次账户被冻结事项解除之前，不排除后续公司其他账户继续被冻结的情况发生。

（4）结合润泰供应链资产和债务、前期业务经营情况等，分析其业务停止可能对上市公司造成的影响

截至2018年6月30日，润泰供应链资产总额为378,052万元，负债总额为362,278.50万元，资产负债率95.83%。其中流动资产总额为374,002.50万元，流动负债总额为362,108.26万元。因为润泰供应链期末存货很少，仅94.44万元。从财务指标分析，润泰供应链是具有正常的偿还短期债务能力的。

2018年1-6月，润泰供应链实现营业收入总额150,703万元，实现净利润768万元。上半年营业收入占2017年度营业收入216,512万元的69.6%，2018年上半年业务规模是增长的。由于受宏观经济、中美贸易摩擦影响，以及今年由于不可预测的汇率大幅波动导致成本上升、收益下滑，使润泰供应链业务受到较大影响；应收账款回款速度较慢，没有及时回款；另外进入2018年下半年以来，受供应链行业整体影响，金融机构对供应链行业授信趋于谨慎和保守，个别银行提前收回贷款，同时，个别银行对于到期后的贷款收贷后没有继续给予新的贷款支持。综上原因，润泰供应链前期业务经营规模虽然有所增长，但是利润下滑，资金非常紧张。

如果润泰供应链不能继续正常开展业务，可能对上市公司造成的影响包括： （1）润泰供应链2018年上半年实现归属于公司的净利润为326.60万元，若2018年下半年无法开展业务，润泰供应链将继续发生经营亏损，导致2018年度归属上市公司股东的净利润亏损，具体金额目前无法预估；（2）润泰供应链2018年度业绩承诺未达到预期的情况下，公司并购润泰供应链时产生的商誉7,700.65万元存在商誉减值的风险；（3）上市公司承担担保责任的风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请投资者关注相关公告。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2018年10月10日