国泰君安证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”或“信息披露义务人”）受让四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”或“上市公司”）资本公积转增股份事项之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人以及一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

风险提示

本财务顾问特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本核查意见的全部内容并关注以下风险：

（一）行政审批风险

本次权益变动尚需取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。能否通过上述审查及确认存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（二）信息披露义务人控股股东发生变动的风险

本次权益变动期间内，信息披露义务人股权结构及控股股东可能会发生变化，但实际控制人不会发生变化，仍为泸州市国资委。该事项能否通过泸州市国资委、泸州市人民政府审批尚存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

释义

除非特别说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义：

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本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：

一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、关于本次收购的目的

2018年6月28日，泸天化股份召开了第二次债权人会议与出资人组会议，分别表决通过了《泸天化股份重整计划（草案）》及其中的出资人权益调整方案。2018年6月29日，泸州中院作出（2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《泸天化股份重整计划》。2018年9月27日，泸天化集团通过参与泸天化股份重整投资人公开招标，被确定为重整投资人之一，受让泸天化股份资本公积转增的部分股票。

泸天化集团希望通过本次受让股权及后续计划改善上市公司现状，挽救上市公司的财务和经营危机。同时，泸天化集团将进一步深化企业改革，帮助上市公司转型升级，实现上市公司的可持续经营和发展。

本次权益变动完成后，泸天化集团将持有上市公司286,000,000股股份，占上市公司总股本的18.24%；此外，泸天化集团之一致行动人泸州工投于本次权益变动前已持有上市公司115,064,610股股份，占上市公司总股本的7.34%。因此，本次权益变动完成后，信息披露义务人与一致行动人将合计持有上市公司401,064,610股股份，占上市公司总股本的25.58%，泸天化集团将成为上市公司的控股股东，泸州市国资委将成为上市公司的实际控制人。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况变化具体如下：

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泸天化集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，泸天化集团将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。

本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根据相关沟通结果，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。

三、关于信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

根据信息披露义务人及其一致行动人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。

（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

信息披露义务人基本情况如下：

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一致行动人基本情况如下：

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根据信息披露义务人及其一致行动人提供的《营业执照》、《公司章程》以及全国企业信用信息公示系统的查询结果等资料，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并持续经营的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

同时，依据信息披露义务人出具的声明并经本财务顾问查询信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等，信息披露义务人及其一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年不存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人收购的经济实力的核查

本次权益变动中，信息披露义务人拟作为重整投资人之一，以人民币688,200,000元现金对价受让泸天化股份资本公积转增的286,000,000股股份，占上市公司总股本的18.24%。

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况如下：

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2、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，一致行动人控制的核心企业和核心业务情况如下：

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3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人均为泸州市国资委，泸州市国资委控制的核心企业和核心业务情况如下：

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经核查，信息披露义务人及其一致行动人之控股股东、实际控制人为泸州市国资委，泸州市国资委控制多家具有一定经济实力的核心企业；信息披露义务人及其一致行动人的财务情况参见本核查意见“三、关于信息披露义务人及其一致行动人的基本情况”之“（五）信息披露义务人及其一致行动人主要业务及财务状况说明”。信息披露义务人用于本次权益变动支付的资金来源合法合规，具有进行本次交易的经济实力。

（三）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。信息披露义务人的管理团队从事经营管理多年，对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

本财务顾问认为，信息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等均有一定程度的了解，信息披露义务人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及履约能力核查

根据泸天化集团出具的声明，信息披露义务人除按《详式权益变动报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，无其他协议安排，未涉及其他附加义务。

（五）信息披露义务人及其一致行动人主要业务及财务状况说明

1、信息披露义务人主要业务及简要财务状况

泸天化集团成立于1996年4月18日，注册资本33,479.64万元，主要业务为集中式供水（自备水），码头和其他港口设施服务、货物装卸服务、港口拖轮服务、船舶港口服务；对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务；机械设备租赁等。

2018年8月31日，泸州中院裁定《泸天化集团重整计划》执行完毕。信息披露义务人最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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2、一致行动人主要业务及简要财务状况

泸州工投成立于2006年7月5日，注册资本350,000万元，泸州工投及其合并报表范围内子公司的主要业务板块为贸易收入、煤炭销售、保安及相关服务、能源销售、资产租赁等。

一致行动人最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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（六）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况

泸天化集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：

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泸州工投的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：

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根据全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站核查结果，以及信息披露义务人及其一致行动人各董事、监事及高级管理人员出具的声明，上述董事、监事及高级管理人员最近五年内受到的与证券市场相关的行政处罚情况如下：

2014年8月29日，中国证券监督管理委员会四川监管局对宁忠培（现任泸天化集团董事、总经理）出具了[2014]5号《行政处罚决定书》，依据《证券法》第一百九十三条的规定，决定对时任泸天化股份董事、总经理宁忠培给予警告，并处以5万元罚款。中国证监会认定泸天化股份对于对外提供重大担保事项未按照《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条、第三十三条的规定及时履行信息披露义务。

经查询网络公开信息并根据信息披露义务人及其一致行动人各董事、监事及高级管理人员出具的声明，除上述情况外，其他董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

综上所述，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，除宁忠培（现任泸天化集团董事、总经理）2014年于泸天化股份任职期间受到中国证券监督管理委员会四川监管局的行政处罚外，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到其他任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查

本财务顾问根据网络公开信息查询结果及信息披露义务人、一致行动人提供的资料对信息披露义务人及其一致行动人的诚信情况进行了必要的核查。

经核查，泸天化集团最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼主要为泸天化集团破产重整案、华融金融公司诉泸天化集团融资租赁合同纠纷案，具体情况如下：

1、泸天化集团破产重整案

2017年12月4日，古叙煤田以泸天化集团不能清偿其到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由，向泸州中院申请对泸天化集团进行重整。

2017年12月8日，泸州中院依法作出（2017）川05破2号《民事裁定书》，受理了古叙煤田对泸天化集团的重整申请。

2018年5月24日，泸天化集团召开第二次债权人会议，表决通过了《泸天化集团重整计划（草案）》。

2018年5月28日，泸州中院依法作出（2017）川05破2号之二《民事裁定书》，裁定批准《泸天化集团重整计划》。

2018年8月31日，根据泸州中院（2017）川05破2号之二《公告》，裁定确认《泸天化集团重整计划》执行完毕。

2、华融金融公司诉泸天化集团融资租赁合同纠纷案

2014年3月20日，华融金融公司与泸天化股份的全资子公司和宁公司签订了《回租物品转让协议》（华融租赁（14）转字第1401993100号）、《融资租赁合同》（华融租赁（14）回字第1401993100号）。2015年8月20日、2016年4月4日，华融金融公司与和宁公司及化工控股签订了《补充协议》及《补充协议（1）》。

为了保证《融资租赁合同》及《补充协议（1）》的履行，2016年4月4日，泸天化集团与华融金融公司签订了《保证合同》，合同约定泸天化集团为和宁公司依《融资租赁合同》及其《补充协议（1）》形成的全部租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及华融金融公司为实现债权支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用承担连带保证责任。

因和宁公司拖欠租金，2017年4月26日，华融金融公司对和宁公司、化工控股及泸天化集团一并提起了诉讼，请求判令泸天化集团对上述款项承担连带保证责任。

2017年5月24日，和宁公司收到来自浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）的《民事裁定书》（（2017）浙01民初428号），裁定冻结和宁公司、化工控股及泸天化集团银行存款264,968,338.26元或查封、扣押其他相应价值财产；同日，泸天化集团收到来自杭州中院的《财产保全事项通知书》（（2017）浙01民初428号），杭州中院根据华融金融公司申请，已对泸天化集团的财产采取了保全措施，冻结泸天化集团所持泸天化股份50,000,000股无限售流通股。

2017年12月14日，泸州中院裁定受理和宁公司破产重整一案，和宁公司进入破产重整程序。根据《破产法》第十九条，“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”。截至2018年1月17日，杭州中院根据华融金融公司申请冻结的泸天化集团所持泸天化股份50,000,000股无限售流通股已经解除冻结。

和宁公司是上市公司重要的经营实体之一。根据《泸天化股份重整计划》，和宁公司将取得不超过21,927万股泸天化股份重整程序中资本公积转增的股票，用于向和宁公司的债权人分配以清偿债务，从而彻底化解和宁公司的债务风险，保全经营性资产。

2018年9月14日，杭州中院下达《民事判决书》（（2017）浙01民初428号），判决如下：“一、确认宁夏和宁化学有限公司应支付华融金融租赁股份有限公司租金259,721,071.41元、名义货价5,100,000元；二、确认宁夏和宁化学有限公司应支付华融金融租赁股份有限公司违约金138,430.84元（暂算至2017年4月6日；此后以各阶段到期未付租金为基数，自2017年4月7日起按日万分之四点七的标准计算，自2017年12月14日停止计算）；……四、泸天化（集团）有限责任公司对宁夏和宁化学有限公司上述第一、二项判决确定的债务承担连带清偿责任，并对上述债务中违约金部分按照第二项判决确定的时间、标准计算至2017年12月11日”。

根据泸州中院依法裁定批准的《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，和宁公司已与华融金融公司协商达成一致，约定和宁公司以现金及上市公司股票清偿债务。双方正就该债务清偿事项协商签署相关协议。按照《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，待偿债现金给付及股票划转完成后，和宁公司与华融金融公司该笔债务清偿完成，泸天化集团上述连带保证责任也将相应解除。

综上所述，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，除上述已完结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼外，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况

本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等内容。

本财务顾问认为：信息披露义务人及相关人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。

五、关于信息披露义务人、一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式

1、信息披露义务人的股权控制结构

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

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泸州市国资委持有泸天化集团100%股权，为泸天化集团的控股股东、实际控制人。

截至本核查意见签署日，泸天化集团及泸州工投存在关于股权划转及增资的相关安排，具体如下：

2018年9月18日，泸天化集团召开第一届董事会第五十八次会议，审议通过《关于工投集团向泸天化集团增资5亿元的议案》。同日，泸州工投召开第一届董事会第四十九次会议，审议通过《关于请求泸州市国资委无偿划转泸天化（集团）有限责任公司100%股权到工投集团，并由工投集团向泸天化集团增资5亿元的议案》。根据上述董事会决议，泸天化集团及泸州工投拟请求泸州市国资委将所持有的泸天化集团100%股权无偿划转给泸州工投，划转完成后再由泸州工投向泸天化集团增资5亿元。

无偿划转前，泸天化集团实收资本52,802.93万元，泸州市国资委持有泸天化集团100%股权；无偿划转后，泸天化集团实收资本52,802.93万元，泸州工投持有泸天化集团100%股权。泸州工投向泸天化集团增资5亿元后，泸天化集团实收资本增至102,802.93万元，泸州工投仍为泸天化集团唯一股东。

上述泸天化集团股权划转及增资事项尚需取得泸州市国资委、泸州市人民政府的批复。

2、一致行动人的股权控制结构

截至本核查意见签署日，一致行动人的股权控制关系如下：

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泸州市国资委持有泸州工投94.29%股权，为泸州工投的控股股东、实际控制人。泸州工投及泸天化集团同受泸州市国资委控制，且谭光军同时担任两家公司的董事长，泸州工投为泸天化集团的一致行动人。

3、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人均为泸州市国资委。泸州市国资委成立于2005年3月，是泸州市人民政府直属特设机构，办公地址为四川省泸州市江阳区酒城大道三段17号兴泸综合大厦27楼。泸州市国资委是代表泸州市政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国有资产管理机构。

本财务顾问核查了信息披露义务人及其一致行动人的工商注册登记资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在其所编制的《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了信息披露义务人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式。

六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查

（一）资金来源

根据泸天化股份重整投资人的遴选结果，泸天化集团等三家企业组成的联合体将以现金方式支付1,645,000,000元受让泸天化股份资本公积转增股份470,000,000股，其中泸天化集团出资688,200,000元，受让286,000,000股。

泸天化集团本次受让泸天化股份资本公积转增股份资金来源于泸天化集团自有或自筹资金，以及一致行动人泸州工投提供的资金支持。

泸天化集团的自有资金中，部分来自泸天化股份清偿债务支付资金。根据《泸天化股份重整计划》，泸天化集团作为泸天化股份的重要债权人，已将对泸天化股份的4亿元债权转为对上市公司的资本性投入由全体股东享有，并不再向上市公司进行追偿，以确保泸天化股份可以集中偿债资源优先清偿其他普通债权人的债权。就泸天化集团对上市公司所享有的剩余债权，由上市公司在其重整计划获得法院裁定批准之日起12个月内以现金方式分期清偿完毕，且泸天化集团不再就该等债权计收利息。

此外，泸州工投于2018年9月19日向泸天化集团出具了承诺，在泸天化集团中标重整投资人后，泸州工投将向泸天化集团提供总额7.8亿元的资金支持（包括但不限于增资、借款等方式），用于泸天化集团支付本次权益变动所需部分资金。

除上述事项外，泸天化集团本次受让泸天化股份资本公积转增股份的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

（二）关于资金来源合法性核查

根据信息披露义务人出具的声明，本次交易的资金来源于泸天化集团自有或自筹资金，以及一致行动人泸州工投提供的资金支持，资金来源合法合规。

根据一致行动人出具的关于向信息披露义务人提供资金支持的资金来源情况说明：截至2018年6月30日，泸州工投资产总额243.80亿元，流动资产71.27亿元（其中货币资金14.12亿元），净资产78.32亿元（其中归母净资产58.79亿元），资产负债率维持在67.87%的合理水平，公司货币资金、应收账款等流动性较好的资产充足；泸州工投货币资金余额14.12亿元，扣除部分使用用途受限的资金外，可用于对外投资的非受限资金共计9.63亿元，资金余量充足。泸州工投作为泸州市国资委下属的大型国有控股集团公司，资产规模雄厚、融资渠道顺畅、资产变现能力较强、资金余额充足，具备向泸天化集团提供本次资金支持的实力。本次为泸天化集团提供的资金支持均来源于泸州工投自有或自筹资金，资金来源合法合规。

综上，经核查信息披露义务人出具的声明、一致行动人出具的向信息披露义务人提供资金支持的承诺及其资金来源情况说明等文件，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于泸天化集团自有或自筹资金，以及一致行动人泸州工投提供的资金支持，资金来源合法合规。对于本次交易资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了相关安排。

七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款

本次交易以现金支付交易对价，不涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的情形。

八、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序

（一）信息披露义务人已履行的决策程序

信息披露义务人就本次权益变动已履行如下决策程序：

2018年9月11日，泸天化集团第一届董事会第五十七次会议作出如下决议：同意泸天化集团在泸州市国资企业范围内征集联合投资人共同参与泸天化股份4.7亿股转增股票的公开处置，其中，泸天化集团受让2.86亿股，联合投资人受让1.84亿股。

2018年9月20日，泸州市国资委下发泸国资委发[2018]154号《泸州市国有资产监督管理委员会关于〈泸天化（集团）有限责任公司关于参与四川泸天化股份有限公司4.7亿股资本公积转增股票公开处置相关事项的请示〉的批复》，同意泸天化集团公开征集联合投资人以3.50元/股的均价，总额16.45亿元共同参与泸天化股份4.7亿股资本公积转增股票的公开处置。

2018年9月26日上午，联合体作为投标人获得泸天化股份职工代表大会的认可；同日下午，在泸州中院的监督下，经泸天化股份重整投资人评标委员会评定并投票表决，泸天化集团等三家企业组成的联合体获得评标委员会同意。在完成评标过程之后，重整管理人已于2018年9月27日向泸天化集团等三家企业组成的联合体发出重整投资人资格确认函。

2018年9月30日，泸天化集团等三家企业组成的联合体与泸天化股份签订了《投资框架协议》，联合体同意以均价3.50元/股受让泸天化股份资本公积转增股份4.7亿股，交易总价款为16.45亿元。

（二）尚需取得的其他有权部门的授权或批准

本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。

经核查，本财务顾问认为，本次收购的信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序。本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。

九、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定

根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人承诺自签订《投资框架协议》起至相关股份完成过户的期间（即“过渡期”）保持上市公司的独立、规范运作，没有在此期间对泸天化股份的董事会、监事会、管理层、组织结构以及经营计划作出重大调整的安排，将保持泸天化股份目前经营状态的稳定性和连续性。

本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。

十、关于信息披露义务人的后续计划

根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的重大调整计划

信息披露义务人将以本次重整为契机，从维护上市公司及全体股东利益出发，继续对上市公司实施市场化改革，推动改革脱困和转型升级工作，具体调整方向如下：根据行业竞争情况并结合上市公司自身品牌、技术与资源优势，降低、淘汰部分尿素产能，适时增加新型复合肥产能、新型尿素销售量，开展和优化农化服务，通过市场化机制改革，进一步做大做强化肥、化工业务，实现现有业务的转型升级。同时，积极稳妥地寻求发展其他周期波动小、盈利预期好的业务，寻求新的利润增长点，进一步调整优化经营业务结构，减小化肥、化工行业周期波动对上市公司经营业绩带来的影响。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

信息披露义务人将支持泸天化股份及其核心子公司和宁公司重整计划中各项资产、负债处置及相关安排，具体如下：

在泸天化股份重整计划的执行阶段，其现有资产中的部分低效、闲置的固定资产将进行剥离并进行公开处置变现，处置变现所筹集的资金将用于支付破产费用、清偿债务。

此外，和宁公司作为泸天化股份的全资子公司，是上市公司合并报表下主要的经营实体之一，也是上市公司重要的营业收入来源，对上市公司的持续经营和发展具有重要的作用。为支持和宁公司重整并有效化解债务危机，上市公司将为其提供转增股票以清偿债务或支付费用等，以使和宁公司主要经营性资产和业务得到保留，有效化解债务风险并全面恢复其盈利能力。同时，在和宁公司重整计划经法院裁定批准生效之后，上市公司将根据相关法律法规要求依法履行相应决策程序，由上市公司为和宁公司以现金方式分期清偿的债务追加提供连带责任保证担保。

截至本核查意见签署日，除上述事项外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，不排除在未来12个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

在泸天化股份重整计划执行完毕之后，金融机构将持有上市公司股票，并成为上市公司股东。上市公司将依照法定程序，在董事会及监事会构成、董事及监事委派、高级管理人员任免、专业委员会设置及运行、治理机构议事规则调整等方面充分听取金融机构股东的合理建议或意见，切实保障金融机构股东与广大中小股东的合法权益。同时，金融机构股东有权按照其持股比例提名推荐专业人士担任上市公司的董事（含独立董事）或监事，并提交上市公司股东大会进行审议；通过将专业人士引进上市公司董事会或监事会并参与上市公司的公司治理，充分发挥专业人士的优势，进一步增强上市公司决策的科学性，进一步完善上市公司的市场化机制建设。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会按照有关法律法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员，从而不断优化完善上市公司的管理机制。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

在泸天化股份重整计划执行完毕后，上市公司将充分听取金融机构股东的合理建议或意见，在切实保障金融机构股东与广大中小股东合法权益的基础上，依照法定程序对公司章程进行修改。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

泸天化股份重整期间，上市公司原经营管理层仍继续做好生产经营工作，确保安全生产经营和职工稳定工作。泸天化股份将不断调整完善内部运作机制、用人机制、绩效评价和考核分配机制，优化组织机构和岗位设置，充分激发企业活力，调动职工积极性，提升企业运营管理水平，促进管理效率和运营质量的提升。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际经营情况需要对员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，督促上市公司依法合规保障员工的权益。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行调整或者做出其他重大安排的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本权益变动报告签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除未来对上市公司业务和组织结构做出适当及必要的调整，以提高上市公司运行效率和效益，促进上市公司持续、健康发展。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次收购后，上市公司的股权结构将发生变化，泸天化集团将成为上市公司的控股股东，为保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人均出具了承诺，承诺将保证与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的经营独立性和持续发展产生重大不利影响。

十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

1、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争

本次权益变动前，上市公司主营业务包括尿素、复合肥等化肥类产品，液氨、甲醇、二甲醚、稀硝酸系列、浓硝酸、液体硝酸铵以及四氧化二氮等化工类产品。

信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业的主营业务情况，参见“三、关于信息披露义务人及其一致行动人的基本情况”之“（二）对信息披露义务人及其一致行动人收购的经济实力的核查”、“（五）信息披露义务人及其一致行动人主要业务及财务状况说明”。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺函

为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人及其一致行动人（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、若承诺人实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与泸天化股份存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且泸天化股份有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给泸天化股份；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与泸天化股份之间存在的同业竞争。并且承诺在承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入泸天化股份的条款。

2、若泸天化股份有意出售所持与相关企业存在同业竞争的企业股权，承诺人将支持泸天化股份解决同业竞争的各项措施，承诺无条件在相关表决中投赞成票。

3、自本承诺函出具之日起，若泸天化股份今后从事新的业务领域，则承诺人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与泸天化股份及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与泸天化股份新业务构成直接竞争的业务活动。

4、若未来承诺人获得与泸天化股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知泸天化股份，优先提供给泸天化股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化股份的条件。若该等业务机会尚不具备转让给泸天化股份的条件，或因其他原因导致泸天化股份暂无法取得上述业务机会，泸天化股份有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

5、承诺人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业，承诺人有义务督促并确保上述其他企业严格遵守本承诺并执行所述各事项安排。

6、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为泸天化股份控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致泸天化股份利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）关联交易

1、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易

根据信息披露义务人及其一致行动人提供的与上市公司及其子公司发生的相关交易的协议，2016年、2017年及2018年1-6月，泸天化集团、泸州工投及其直接或间接控制的其他企业与泸天化股份及其子公司的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）泸天化股份及其子公司采购商品/接受劳务情况

单位：元

■

2）泸天化股份及其子公司出售商品/提供劳务情况

单位：元

■

（2）关联租赁情况

泸天化股份及其子公司作为承租方：

单位：元

■

（3）关联方共同投资

1）2016年4月，泸天化集团、泸天化股份、和宁公司、四川煤气化有限责任公司等共同发起设立四川泸天化环保科技股份有限公司。该公司注册资本5,000万元，其中泸天化集团出资2,000万元，占注册资本的40%；泸天化股份出资750万元，占注册资本的15%；和宁公司出资750万元，占注册资本的15%；四川煤气化有限责任公司出资750万元，占注册资本的15%。

2）2016年12月，泸天化股份与泸天化集团共同投资成立四川泸天化农业科技服务有限责任公司。该公司注册资本5,000万元，其中泸天化股份出资3,000万元，占注册资本的60%；泸天化集团出资2,000万元，占注册资本的40%。

3）2016年6月21日，泸天化股份2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同增资扩股四川中蓝新材料有限公司的议案》，同意泸天化股份向四川泸天化中蓝新材料有限公司（现更名为四川中蓝国塑新材料科技有限公司，以下简称“中蓝新”）增资9,000万元。后期由于泸天化股份经营困难，资金短缺，债权人向法院申请债务重整等影响，该投资被迫搁置2年。

2018年8月29日，泸天化股份第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整投资四川中蓝国塑新材料科技有限公司方案的议案》。根据各方已签署的增资扩股协议，本次增资价格为1.00042元/注册资本，泸州工投以债权投资方式出资，将对中蓝新15,630万元借款转为出资，泸天化股份以现金9,000万元出资。本次增资完成后，中蓝新注册资本将由36,400万元增至61,019.659743万元，其中泸州工投持有中蓝新67.56%股权，泸天化集团持有其9.51%股权，泸天化股份持有其14.74%股权。

（4）关联担保情况

泸天化股份及其子公司作为被担保方：

单位：元

■

（5）关联方资金拆借

泸天化股份及其子公司作为资金借款方：

单位：元

■

（6）上市公司使用泸天化集团贷款封闭运行周转资金

为维护企业银行信用，同时避免企业被银行抽贷压贷，四川省人民政府指定四川发展（控股）有限责任公司为泸天化集团成立5亿元贷款封闭运行周转资金，为相关企业银行借款续贷提供临时资金周转支持。其中泸天化股份及其子公司通过与泸天化集团签订《委托还款协议》，使用上述周转资金明细如下：

单位：元

■

信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业与泸天化股份发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

2、关于规范关联交易的承诺函

为规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将规范与泸天化股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并督促上市公司及时履行信息披露义务。

2、承诺人作为泸天化股份的控股股东期间，不会利用控股股东优势地位损害泸天化股份及其他中小股东的合法权益。

3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为泸天化股份控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排

（一）业绩补偿承诺

根据《泸天化股份重整计划》规定及《投资框架协议》约定，泸天化集团作为联合体中承担业绩补偿承诺义务的主投标人，作出如下承诺：

泸天化集团承诺泸天化股份2018、2019、2020年经审计的合并财务报表的净利润分别不低于人民币3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或2018、2019、2020三年的合并报表的净利润累计达到10亿元。若泸天化股份三年合计净利润未达到10亿元的，由泸天化集团在最后一个会计年度（即2020年）的审计报告出具之日起一个月内（即30个自然日内）以现金方式向泸天化股份补足，并按照符合监管机构要求的方式承担相应责任。

（二）股份限售承诺

根据《泸天化股份重整计划》及《投资框架协议》约定，泸天化集团作出如下承诺：

泸天化集团本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场减持（包括通过集合竞价方式、大宗交易方式以及协议转让方式进行减持），但泸天化集团持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

截至本核查意见签署日，本财务顾问认为，除已披露的业绩承诺、股份锁定期安排及各方已签订的《投资框架协议》外，收购标的上未设定其他权利，各方未在收购价款之外作出其他补偿安排，也不存在利益输送的情形。

十四、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易

根据信息披露义务人及其一致行动人提供的相关协议并查阅上市公司的公告文件，除本报告书“十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（二）关联交易”之“1、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易”已披露的情况外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

根据信息披露义务人出具的声明并查阅上市公司的公告文件，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据信息披露义务人出具的声明，并经本财务顾问核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，除已披露的事项外，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。

十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形

因执行泸州中院裁定批准的《泸天化集团重整计划》，于2018年6月6日，泸天化集团持有的部分泸天化股份股票被重整管理人实施司法扣划以代上市公司偿还债务，其中泸天化集团持有的13,584,275股上市公司股份被扣划至中国银行股份有限公司泸州分行名下证券账户、持有的10,037,773股上市公司股份被扣划至中国农业银行股份有限公司四川省分行名下证券账户；于2018年8月3日，泸州中院前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将泸天化集团持有的剩余全部179,477,952股上市公司股份扣划至债权人指定的证券账户或提存至泸天化集团破产企业财产处置专用账户。综上，泸天化集团因执行法院裁定以非交易过户形式合计被扣划203,100,000股上市公司股份上述扣划完成后，泸天化集团于本次权益变动前持有上市公司股票数量为0股、不再是上市公司控股股东。

本次权益变动前，泸天化股份暂无控股股东、实际控制人。经本财务顾问查阅上市公司披露的董事会决议、定期报告等公告文件，原控股股东泸天化集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。

十六、关于信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细单》，在泸天化股份2018年1月15日停牌日前六个月（即自2017年7月14日起）至本核查意见签署日期间，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖泸天化股份股票的情况。

（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细单》，并查阅信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属签署的自查报告及相关声明，在泸天化股份2018年1月15日停牌日前六个月（即自2017年7月14日起）至本核查意见签署日期间，泸天化集团监事郑文全的配偶张玉梅存在通过证券交易买卖泸天化股份股票的情况，具体如下：

■

针对本次泸天化集团受让泸天化股份转增股票交易事项，郑文全、张玉梅已就上述股票买卖情况共同出具以下声明及承诺：

“声明人张玉梅承诺：本人根据上市公司公开信息知悉上市公司重整相关事项。于本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人郑文全或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人上述买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

声明人郑文全承诺：该证券交易账户系以声明人张玉梅个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并未曾向配偶张玉梅透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向张玉梅作出买卖上市公司股票的指示。

随着本次交易的进展和实施，自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日，声明人张玉梅将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖上市公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖上市公司的股票。”

在泸天化股份2018年1月15日停牌日前六个月至本核查意见签署日期间，泸天化集团董事陈向东的配偶的姐夫颜吉富存在利用陈向东的股票账户买卖泸天化股份股票的情况，具体如下：

■

针对本次泸天化集团受让泸天化股份转增股票交易事项，陈向东、颜吉富已就上述股票买卖情况共同出具以下声明及承诺：

“声明人颜吉富承诺：本人根据上市公司公开信息知悉上市公司重整相关事项；于上市公司本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人陈向东或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人利用声明人陈向东股票账户上述买入上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

声明人陈向东承诺：该证券交易账户虽以本人名义开立，但实际系由颜吉富管理及操作，上述买入上市公司股票的行为系由颜吉富利用该证券交易账户做出。除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并未曾向颜吉富透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向颜吉富作出买入上市公司股票的指示。

随着本次交易的进展和实施，自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日，声明人颜吉富将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖上市公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖上市公司的股票。”

经核查，除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在停牌日前六个月内至本报告书签署日期间，不存在通过证券交易所的证券交易买卖泸天化股份股票的情况。

十七、关于信息披露义务人申请豁免的核查

本次交易，不存在信息披露义务人涉及需要申请豁免的情形。

十八、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。

■

法定代表人或授权代表：

朱健

国泰君安证券股份有限公司

2018年10月10日

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

签署日期：二〇一八年十月