四川泸天化股份有限公司
关于公司股东将发生变动的提示性公告
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-101
四川泸天化股份有限公司
关于公司股东将发生变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●在重整投资人按照协议约定支付相应价款后，泸州中院将出具协助执行通知书协助公司将股票划转至重整投资人证券账户，持有公司股票数量前十名的账户将发生变动。
●泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，不构成一致行动人。
2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）裁定受理对四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”、“公司”）的重整申请。2018年6月29日，泸州中院裁定批准《四川泸天化股份有限公司重整计划》（以下简称“泸天化股份重整计划”），并终止公司重整程序。
根据泸州中院裁定批准的重整计划，为实现公司未来发展的持续支持，在泸天化股份重整计划获得法院裁定批准之后，将由管理人公开处置47,000万股转增股票有条件引入重整投资人。2018年9月26日，泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）、江苏天华富邦科技有限公司（以下简称“江苏富邦”）及四川天乇科技有限公司（以下简称“天乇公司”）（上述三家公司合称“重整投资人”）三家公司组成的联合投标人通过上市公司评标委员会的评选，被确认为上市公司重整投资人。2018年9月30日，泸天化集团、天乇公司、江苏富邦三家公司与上市公司管理人签署《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》，就上市公司重整投资相关事宜进行约定，即包括泸天化集团拟持有上市公司股份28,600万股，占上市公司总股本比例约为18.24%；天乇公司拟持有上市公司股份6,600万股，占上市公司总股本比例约为4.21%；江苏富邦拟持有上市公司股份11,800万股，占上市公司总股本比例约为7.53%。
由于上述事项的实施将使公司股东发生变动，现公司特就公司股东的变动情况以及重整投资人其他相关情况说明如下：
一、公司主要股东的持股情况
在重整投资人按照协议约定支付相应价款后，泸州中院将出具协助执行通知书协助公司将股票划转至重整投资人指定的证券账户，持有公司股票数量前十名的账户将发生变动，本次权益变动完成后的股东持股情况如下。
（一）泸天化集团及其一致行动人的持股变动情况
泸天化集团与泸州市工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）为一致行动人（以下合称“泸天化集团及其一致行动人”）。截至目前，工投集团持有上市公司股份占总股本比例约为7.34%。本次权益变动完成后，泸天化集团及其一致行动人将合计持有上市公司401,064,610股股份，占上市公司总股本的25.58%，泸天化集团将成为上市公司的控股股东，泸州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况变化具体如下：
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（二）天乇公司、江苏富邦持股变动情况
天乇公司与江苏富邦为一致行动人，截至目前，天乇公司、江苏富邦均未持有上市公司股份。本次权益变动后，天乇公司、江苏富邦将合计持有上市公司184,000,000股股份，占上市公司总股本的11.73%。
本次权益变动前后，天乇公司与江苏富邦持有上市公司股份情况变化具体如下：
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（三）其他主要股东持股变动情况
1.中国银行股份有限公司
中国银行股份有限公司泸州分行、中国银行股份有限公司成都锦江支行、中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行构成一致行动人。目前中国银行股份有限公司持股情况如下：
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2.中国农业银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行构成一致行动人。目前中国农业银行股份有限公司持股情况如下：
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二、泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦不构成一致行动人
（一）重整投资人之间并未就共同扩大所能支配的上市公司表决权数量签署或达成任何协议或其他安排
泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦之间并未就共同扩大所能支配的上市公司表决权数量签署或达成任何协议或其他安排。
（二）逐条对比《上市公司收购管理办法》第八十三条的说明
根据《收购管理办法》第八十三条第二款规定，如无相反证据，投资者有该款规定情形之一的，为一致行动人。根据泸天化集团及其一致行动人、天乇公司、江苏富邦提供的材料，以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，关于泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦在本次交易中是否属于《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下：
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（三）关于泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项“投资者受同一主体控制”之说明
泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦的实际控制人均为泸州市国资委。
需要说明的是，参照《公司法》第二百一十六条第四款的规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”《深交所上市规则》第10.1.4条的规定，“上市公司与本规则第10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第10.1.5条第（二）项所列情形者除外。”尽管泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦同为泸州市国资委控制，但泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦之间不存在董事、监事及高级管理人员交叉任职的情形，各自经营管理完全独立，不构成关联方。
同时，各方在符合国有资产监督管理、上市公司治理以及其他适用法律法规规定的前提下基于内部决策程序独立作出有关持有上市公司股份及行使相关表决权的商业决策，该等决策并不受上述共同受泸州市国资委控制的影响。
泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦不因上述共同受泸州市国资委控制而在持有上市公司股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。
（四）关于泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之说明
泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
需要审慎说明的是：泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦的唯一股东天华股份共同持有四川中蓝国塑新材料科技有限公司股权，但相关商业决策均由泸天化集团及其一致行动人与天华公司在符合国有资产监督管理、上市公司治理以及其他适用法律法规规定的前提下，基于其各自的义务经营需要和内部决策程序作出，该等共同持股与各方在持有上市公司股份及行使相关表决权并无关联。
同时，泸天化集团及其一致行动人也是在符合国有资产监督管理、上市公司治理以及其他适用法律法规规定的前提下基于内部决策程序独立作出有关持有上市公司股份及行使相关表决权的商业决策，该等决策并不受上述共同持股事项的影响。
泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦不因上述共同持股事项在持有上市公司股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。
综上所述，泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，不构成一致行动人。
三、风险提示
（一）股票停牌后无交易机会的风险
按照《股票上市规则》第13.2.8条的规定，公司可以在法院作出批准公司重整计划的裁定时向交易所提出复牌申请。根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，同时本次重整停牌至公司2018年年度报告披露日仍未复牌，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。若公司股票被暂停上市，暂停上市后的下一会计年度（即2019年度报告）不符合交易所规定的恢复股票上市条件，或者公司恢复股票上市申请未被交易所受理或该申请未获得交易所核准的，公司股票将被终止上市。若公司出现上述情况公司股票将无交易机会。
（二）当公司出现以下情形，公司股票将存在被暂停上市的风险。
按照《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项、14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
（三）当公司出现以下情形，公司股票将存在被终止上市的风险。
如果公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即2019年度）报告显示扣除公司非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2019年年度报告，根据《股票上市规则》14.4.1条第（一）项至第（五）项的规定，公司股票将终止上市。
（四）公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。
公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2018年10月10日
四川泸天化股份有限公司详式权益变动报告书
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签署日期：二〇一八年十月十日
风险提示及信息披露义务人声明
（一）风险提示
1、行政审批风险
本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。能否通过上述审查及确认存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、信息披露义务人控股股东发生变动的风险
本次权益变动期间内，信息披露义务人股权结构及控股股东可能会发生变化，但实际控制人不会发生变化，仍为泸州市国资委。该事项能否通过泸州市国资委、泸州市人民政府审批尚存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）信息披露义务人及其一致行动人声明
1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在四川泸天化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人
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（二）一致行动人
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二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制情况
（一）信息披露义务人
1、股权结构图
截至本报告书签署日，泸天化集团的股权结构如下：
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泸州市国资委持有泸天化集团100%股权，为泸天化集团的控股股东、实际控制人。
2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况如下：
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（2）信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
信息披露义务人之控股股东、实际控制人泸州市国资委控制的核心企业和核心业务情况如下：
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（二）一致行动人
1、股权结构图
截至本报告书签署日，泸州工投的股权结构如下：
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泸州市国资委持有泸州工投94.29%股权，为泸州工投的控股股东、实际控制人。
2、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，一致行动人控制的核心企业和核心业务情况如下：
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（2）一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
一致行动人之控股股东、实际控制人泸州市国资委控制的核心企业和核心业务情况参见本节“二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制情况”之“（一）信息披露义务人”之“2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及简要财务状况
（一）信息披露义务人
1、信息披露义务人的主要业务
信息披露义务人主要业务为集中式供水（自备水），码头和其他港口设施服务、货物装卸服务、港口拖轮服务、船舶港口服务；对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务；机械设备租赁等。
2、信息披露义务人最近三年及一期简要财务状况
2018年8月31日，泸州中院裁定《泸天化集团重整计划》执行完毕。信息披露义务人最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）一致行动人
1、一致行动人的主要业务
一致行动人泸州工投及其合并报表范围内子公司的主要业务板块为贸易收入、煤炭销售、保安及相关服务、能源销售、资产租赁等。
2、一致行动人最近三年简要财务状况
一致行动人最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、信息披露义务人及其一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
泸天化集团最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼主要为泸天化集团破产重整案、华融金融公司诉泸天化集团融资租赁合同纠纷案，具体情况如下：
（一）泸天化集团破产重整案
2017年12月4日，古叙煤田以泸天化集团不能清偿其到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由，向泸州中院申请对泸天化集团进行重整。
2017年12月8日，泸州中院依法作出（2017）川05破2号《民事裁定书》，受理了古叙煤田对泸天化集团的重整申请。
2018年5月24日，泸天化集团召开第二次债权人会议，表决通过了《泸天化集团重整计划（草案）》。
2018年5月28日，泸州中院依法作出（2017）川05破2号之二《民事裁定书》，裁定批准《泸天化集团重整计划》。
2018年8月31日，根据泸州中院（2017）川05破2号之二《公告》，裁定确认《泸天化集团重整计划》执行完毕。
（二）华融金融公司诉泸天化集团融资租赁合同纠纷案
2014年3月20日，华融金融公司与泸天化股份的全资子公司和宁公司签订了《回租物品转让协议》（华融租赁（14）转字第1401993100号）、《融资租赁合同》（华融租赁（14）回字第1401993100号）。2015年8月20日、2016年4月4日，华融金融公司与和宁公司及化工控股签订了《补充协议》及《补充协议（1）》。
为了保证《融资租赁合同》及《补充协议（1）》的履行，2016年4月4日，泸天化集团与华融金融公司签订了《保证合同》，合同约定泸天化集团为和宁公司依《融资租赁合同》及其《补充协议（1）》形成的全部租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及华融金融公司为实现债权支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用承担连带保证责任。
因和宁公司拖欠租金，2017年4月26日，华融金融公司对和宁公司、化工控股及泸天化集团一并提起了诉讼，请求判令泸天化集团对上述款项承担连带保证责任。
2017年5月24日，和宁公司收到来自浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）的《民事裁定书》（（2017）浙01民初428号），裁定冻结和宁公司、化工控股及泸天化集团银行存款264,968,338.26元或查封、扣押其他相应价值财产；同日，泸天化集团收到来自杭州中院的《财产保全事项通知书》（（2017）浙01民初428号），杭州中院根据华融金融公司申请，已对泸天化集团的财产采取了保全措施，冻结泸天化集团所持泸天化股份50,000,000股无限售流通股。
2017年12月14日，泸州中院裁定受理和宁公司破产重整一案，和宁公司进入破产重整程序。根据《破产法》第十九条，“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”。截至2018年1月17日，杭州中院根据华融金融公司申请冻结的泸天化集团所持泸天化股份50,000,000股无限售流通股已经解除冻结。
和宁公司是上市公司重要的经营实体之一。根据《泸天化股份重整计划》，和宁公司将取得不超过21,927万股泸天化股份重整程序中资本公积转增的股票，用于向和宁公司的债权人分配以清偿债务，从而彻底化解和宁公司的债务风险，保全经营性资产。
2018年9月14日，杭州中院下达《民事判决书》（（2017）浙01民初428号），判决如下：“一、确认宁夏和宁化学有限公司应支付华融金融租赁股份有限公司租金259,721,071.41元、名义货价5,100,000元；二、确认宁夏和宁化学有限公司应支付华融金融租赁股份有限公司违约金138,430.84元（暂算至2017年4月6日；此后以各阶段到期未付租金为基数，自2017年4月7日起按日万分之四点七的标准计算，自2017年12月14日停止计算）；……四、泸天化（集团）有限责任公司对宁夏和宁化学有限公司上述第一、二项判决确定的债务承担连带清偿责任，并对上述债务中违约金部分按照第二项判决确定的时间、标准计算至2017年12月11日”。
根据泸州中院依法裁定批准的《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，和宁公司已与华融金融公司协商达成一致，约定和宁公司以现金及上市公司股票清偿债务。双方正就该债务清偿事项协商签署相关协议。按照《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，待偿债现金给付及股票划转完成后，和宁公司与华融金融公司该笔债务清偿完成，泸天化集团上述连带保证责任也将相应解除。
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）信息披露义务人
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（二）一致行动人
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2014年8月29日，中国证券监督管理委员会四川监管局对宁忠培（现任泸天化集团董事、总经理）出具了[2014]5号《行政处罚决定书》，依据《证券法》第一百九十三条的规定，决定对时任泸天化股份董事、总经理宁忠培给予警告，并处以5万元罚款。中国证监会认定泸天化股份对于对外提供重大担保事项未按照《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条、第三十三条的规定及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，除上述宁忠培在泸天化股份任职期间的处罚外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到其他任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）信息披露义务人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况
截至本报告书签署日，泸天化集团无在境内、境外其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司中拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）一致行动人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况
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（三）控股股东、实际控制人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况
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注：以上数据系根据各公司公开披露的定期报告整理。
七、信息披露义务人、一致行动人的其他相关安排情况
截至本报告书签署日，泸天化集团及泸州工投存在关于股权划转及增资的相关安排，具体如下：
（一）划转及增资方案
2018年9月18日，泸天化集团召开第一届董事会第五十八次会议，审议通过《关于工投集团向泸天化集团增资5亿元的议案》。同日，泸州工投召开第一届董事会第四十九次会议，审议通过《关于请求泸州市国资委无偿划转泸天化（集团）有限责任公司100%股权到工投集团，并由工投集团向泸天化集团增资5亿元的议案》。
根据上述董事会决议，泸天化集团及泸州工投拟请求泸州市国资委将所持有的泸天化集团100%股权无偿划转给泸州工投，划转完成后再由泸州工投向泸天化集团增资5亿元。
无偿划转前，泸天化集团实收资本52,802.93万元，泸州市国资委持有泸天化集团100%股权；无偿划转后，泸天化集团实收资本52,802.93万元，泸州工投持有泸天化集团100%股权。泸州工投向泸天化集团增资5亿元后，泸天化集团实收资本增至102,802.93万元，泸州工投仍为泸天化集团唯一股东。
（二）划转及增资事项尚需取得的授权或批准
上述泸天化集团股权划转及增资事项尚需取得泸州市国资委、泸州市人民政府的批复。
第三节权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
2018年6月28日，泸天化股份召开了第二次债权人会议与出资人组会议，分别表决通过了《泸天化股份重整计划（草案）》及其中的出资人权益调整方案。2018年6月29日，泸州中院作出（2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《泸天化股份重整计划》。2018年9月27日，泸天化集团通过参与泸天化股份重整投资人公开招标，被确定为重整投资人之一，受让泸天化股份资本公积转增的部分股票。
泸天化集团希望通过本次受让股权及后续计划改善上市公司现状，挽救上市公司的财务和经营危机。同时，泸天化集团将进一步深化企业改革，帮助上市公司转型升级，实现上市公司的可持续经营和发展。
本次权益变动完成后，泸天化集团将成为上市公司的控股股东，泸天化集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，泸天化集团将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。
二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序
（一）信息披露义务人已履行的决策程序
2018年9月11日，泸天化集团第一届董事会第五十七次会议作出如下决议：同意泸天化集团在泸州市国资企业范围内征集联合投资人共同参与泸天化股份4.7亿股转增股票的公开处置，其中，泸天化集团受让2.86亿股，联合投资人受让1.84亿股。
2018年9月20日，泸州市国资委下发泸国资委发[2018]154号《泸州市国有资产监督管理委员会关于〈泸天化（集团）有限责任公司关于参与四川泸天化股份有限公司4.7亿股资本公积转增股票公开处置相关事项的请示〉的批复》，同意泸天化集团公开征集联合投资人以3.50元/股的均价，总额16.45亿元共同参与泸天化股份4.7亿股资本公积转增股票的公开处置。
2018年9月26日上午，联合体作为投标人获得泸天化股份职工代表大会的认可；同日下午，在泸州中院的监督下，经泸天化股份重整投资人评标委员会评定并投票表决，泸天化集团等三家企业组成的联合体获得评标委员会同意。在完成评标过程之后，重整管理人已于2018年9月27日向泸天化集团等三家企业组成的联合体发出重整投资人资格确认函。
2018年9月30日，泸天化集团等三家企业组成的联合体与泸天化股份签订了《投资框架协议》，联合体同意以均价3.50元/股受让泸天化股份资本公积转增股份4.7亿股，交易总价款为16.45亿元。
（二）尚需取得的其他有权部门的授权或批准
本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
未来信息披露义务人对所持有的上市公司股份的处置将严格按照中国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次权益变动中取得的股票自登记至泸天化集团名下之日起三十六个月内不通过二级市场减持（包括通过集合竞价方式、大宗交易方式以及协议转让方式进行减持），但泸天化集团持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司A股流通股；一致行动人持有上市公司A股流通股115,064,610股，占上市公司总股本的7.34%。
本次权益变动的方式为执行司法裁定，泸天化集团作为重整投资人之一，参与受让上市公司转增股票。2018年9月30日，信息披露义务人等三家企业组成的联合体与泸天化股份签订了《投资框架协议》。根据该协议及联合体中标情况，信息披露义务人将受让上市公司资本公积转增的286,000,000股股份，占上市公司总股本的18.24%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司401,064,610股股份，占上市公司总股本的25.58%，泸天化集团将成为上市公司的控股股东，泸州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况变化具体如下：
■
二、本次权益变动的具体情况
2018年6月28日，泸天化股份召开了第二次债权人会议与出资人组会议，分别表决通过了《泸天化股份重整计划（草案）》及其中的出资人权益调整方案。2018年6月29日，泸州中院作出（2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《泸天化股份重整计划》。
根据《泸天化股份重整计划》，泸天化股份以原有总股本为基数，按照每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增股本，共计转增98,300万股。资本公积转增股本实施完毕后，泸天化股份总股本由58,500万股增加至156,800万股。前述转增股票不向股东分配，全部在重整管理人的监督下按照泸天化股份重整计划的规定进行分配和处置，其中：约27,473万股分配给泸天化股份的债权人用于清偿债务，不超过21,927万股提供给和宁公司用于向和宁公司的债权人分配以清偿债务，47,000万股由重组投资人有条件受让，1,900万股公开处置变现后用于改善公司持续经营能力等。
为推进泸天化股份重整计划的执行，上市公司于2018年9月11日发布《关于以公开招标方式遴选重整投资人的公告》（公告编号：2018-093），重整管理人以公开招标方式遴选重整投资人有条件受让前述47,000万股转增股票。2018年9月27日，泸天化集团通过参与泸天化股份重整投资人公开招标，被确定为重整投资人之一。2018年9月30日，泸天化集团等三家企业组成的联合体与泸天化股份签订了《投资框架协议》。本次权益变动完成后，泸天化集团直接持有泸天化股份28,600万股，占上市公司总股本的18.24%。
三、股份权利限制及其他安排情况
（一）业绩补偿承诺
根据《泸天化股份重整计划》规定及《投资框架协议》约定，泸天化集团作为联合体中承担业绩补偿承诺义务的主投标人，作出如下承诺：
泸天化集团承诺泸天化股份2018、2019、2020年经审计的合并财务报表的净利润分别不低于人民币3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或2018、2019、2020三年的合并报表的净利润累计达到10亿元。若泸天化股份三年合计净利润未达到10亿元的，由泸天化集团在最后一个会计年度（即2020年）的审计报告出具之日起一个月内（即30个自然日内）以现金方式向泸天化股份补足，并按照符合监管机构要求的方式承担相应责任。
（二）股份限售承诺
根据《泸天化股份重整计划》规定及《投资框架协议》约定，泸天化集团作出如下承诺：
泸天化集团本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场减持（包括通过集合竞价方式、大宗交易方式以及协议转让方式进行减持），但泸天化集团持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
第五节资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式
泸天化集团等三家企业组成的联合体以现金方式支付1,645,000,000元受让泸天化股份资本公积转增股份470,000,000股，其中泸天化集团出资688,200,000元，受让286,000,000股。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人关于本次权益变动支付资金的来源声明如下：
泸天化集团受让泸天化股份资本公积转增股份资金来源于泸天化集团自有或自筹资金，以及一致行动人泸州工投提供的资金支持，资金来源合法合规。
泸天化集团的自有资金中，部分来自泸天化股份清偿债务支付资金。根据《泸天化股份重整计划》，泸天化集团作为泸天化股份的重要债权人，已将对泸天化股份的4亿元债权转为对上市公司的资本性投入由全体股东享有，并不再向上市公司进行追偿，以确保泸天化股份可以集中偿债资源优先清偿其他普通债权人的债权。就泸天化集团对上市公司所享有的剩余债权，由上市公司在其重整计划获得法院裁定批准之日起12个月内以现金方式分期清偿完毕，且泸天化集团不再就该等债权计收利息。
泸州工投于2018年9月19日向泸天化集团出具了承诺，在泸天化集团中标重整投资人后，泸州工投将向泸天化集团提供总额7.8亿元的资金支持（包括但不限于增资、借款等方式），用于泸天化集团支付本次权益变动所需部分资金。截至2018年6月末，泸州工投资产总额243.80亿元，流动资产71.27亿元（其中货币资金14.12亿元），净资产78.32亿元（其中归母净资产58.79亿元），资产负债率67.87%，具备为泸天化集团提供上述资金支持的资金实力。
除上述事项外，泸天化集团本次受让泸天化股份资本公积转增股份的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节后续计划
一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划
信息披露义务人将以本次重整为契机，从维护上市公司及全体股东利益出发，继续对上市公司实施市场化改革，推动改革脱困和转型升级工作，具体调整方向如下：根据行业竞争情况并结合上市公司自身品牌、技术与资源优势，降低、淘汰部分尿素产能，适时增加新型复合肥产能、新型尿素销售量，开展和优化农化服务，通过市场化机制改革，进一步做大做强化肥、化工业务，实现现有业务的转型升级。同时，积极稳妥地寻求发展其他周期波动小、盈利预期好的业务，寻求新的利润增长点，进一步调整优化经营业务结构，减小化肥、化工行业周期波动对上市公司经营业绩带来的影响。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
信息披露义务人将支持泸天化股份及其核心子公司和宁公司重整计划中各项资产、负债处置及相关安排，具体如下：
在泸天化股份重整计划的执行阶段，其现有资产中的部分低效、闲置的固定资产将进行剥离并进行公开处置变现，处置变现所筹集的资金将用于支付破产费用、清偿债务。
此外，和宁公司作为泸天化股份的全资子公司，是上市公司合并报表下主要的经营实体之一，也是上市公司重要的营业收入来源，对上市公司的持续经营和发展具有重要的作用。为支持和宁公司重整并有效化解债务危机，上市公司将为其提供转增股票以清偿债务或支付费用等，以使和宁公司主要经营性资产和业务得到保留，有效化解债务风险并全面恢复其盈利能力。同时，在和宁公司重整计划经法院裁定批准生效之后，上市公司将根据相关法律法规要求依法履行相应决策程序，由上市公司为和宁公司以现金方式分期清偿的债务追加提供连带责任保证担保。
截至本报告书签署日，除上述事项外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，不排除在未来12个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
在泸天化股份重整计划执行完毕之后，金融机构将持有上市公司股票，并成为上市公司股东。上市公司将依照法定程序，在董事会及监事会构成、董事及监事委派、高级管理人员任免、专业委员会设置及运行、治理机构议事规则调整等方面充分听取金融机构股东的合理建议或意见，切实保障金融机构股东与广大中小股东的合法权益。同时，金融机构股东有权按照其持股比例提名推荐专业人士担任上市公司的董事（含独立董事）或监事，并提交上市公司股东大会进行审议；通过将专业人士引进上市公司董事会或监事会并参与上市公司的公司治理，充分发挥专业人士的优势，进一步增强上市公司决策的科学性，进一步完善上市公司的市场化机制建设。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会按照有关法律法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员，从而不断优化完善上市公司的管理机制。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
在泸天化股份重整计划执行完毕后，上市公司将充分听取金融机构股东的合理建议或意见，在切实保障金融机构股东与广大中小股东合法权益的基础上，依照法定程序对公司章程进行修改。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
泸天化股份重整期间，上市公司原经营管理层仍继续做好生产经营工作，确保安全生产经营和职工稳定工作。泸天化股份将不断调整完善内部运作机制、用人机制、绩效评价和考核分配机制，优化组织机构和岗位设置，充分激发企业活力，调动职工积极性，提升企业运营管理水平，促进管理效率和运营质量的提升。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际经营情况需要对员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，督促上市公司依法合规保障员工的权益。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行调整或者做出其他重大安排的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除未来对上市公司业务和组织结构做出适当及必要的调整，以提高上市公司运行效率和效益，促进上市公司持续、健康发展。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，泸天化集团将成为上市公司的控股股东，为保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人（以下简称“承诺人”）将保证与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，并承诺如下：
“（一）保证资产独立完整
1、保证泸天化股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证泸天化股份具有独立完整的资产，且资产全部处于泸天化股份的控制之下，并为泸天化股份独立拥有和运营。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用泸天化股份的资金、资产；不以泸天化股份的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证人员独立
1、保证泸天化股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证泸天化股份的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证泸天化股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
3、保证向泸天化股份推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预泸天化股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证财务独立
1、保证泸天化股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证泸天化股份独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证泸天化股份能够独立进行财务决策，承诺人不违法干预泸天化股份的资金使用调度等财务、会计活动。
4、保证不干涉泸天化股份依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证泸天化股份建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证泸天化股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与泸天化股份之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证泸天化股份的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证泸天化股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利进行决策之外，不干涉泸天化股份的业务活动。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争
本次权益变动前，上市公司主营业务包括尿素、复合肥等化肥类产品，液氨、甲醇、二甲醚、稀硝酸系列、浓硝酸、液体硝酸铵以及四氧化二氮等化工类产品。信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业的主营业务情况，参见“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制情况”、“三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及简要财务状况”。
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
（二）信息披露义务人及其关联方避免同业竞争所做承诺
为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、若承诺人实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与泸天化股份存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且泸天化股份有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给泸天化股份；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与泸天化股份之间存在的同业竞争。并且承诺在承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入泸天化股份的条款。
2、若泸天化股份有意出售所持与相关企业存在同业竞争的企业股权，承诺人将支持泸天化股份解决同业竞争的各项措施，承诺无条件在相关表决中投赞成票。
3、自本承诺函出具之日起，若泸天化股份今后从事新的业务领域，则承诺人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与泸天化股份及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与泸天化股份新业务构成直接竞争的业务活动。
4、若未来承诺人获得与泸天化股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知泸天化股份，优先提供给泸天化股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化股份的条件。若该等业务机会尚不具备转让给泸天化股份的条件，或因其他原因导致泸天化股份暂无法取得上述业务机会，泸天化股份有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
5、承诺人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业，承诺人有义务督促并确保上述其他企业严格遵守本承诺并执行所述各事项安排。
6、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为泸天化股份控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致泸天化股份利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易
2016年、2017年及2018年1-6月，泸天化集团、泸州工投及其直接或间接控制的其他企业与泸天化股份及其子公司的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）泸天化股份及其子公司采购商品/接受劳务情况
单位：元
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（2）泸天化股份及其子公司出售商品/提供劳务情况
单位：元
■
2、关联租赁情况
泸天化股份及其子公司作为承租方：
单位：元
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3、关联方共同投资
（1）2016年4月，泸天化集团、泸天化股份、和宁公司、四川煤气化有限责任公司等共同发起设立四川泸天化环保科技股份有限公司。该公司注册资本5,000万元，其中泸天化集团出资2,000万元，占注册资本的40%；泸天化股份出资750万元，占注册资本的15%；和宁公司出资750万元，占注册资本的15%；四川煤气化有限责任公司出资750万元，占注册资本的15%。
（2）2016年12月，泸天化股份与泸天化集团共同投资成立四川泸天化农业科技服务有限责任公司。该公司注册资本5,000万元，其中泸天化股份出资3,000万元，占注册资本的60%；泸天化集团出资2,000万元，占注册资本的40%。
（3）2016年6月21日，泸天化股份2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同增资扩股四川中蓝新材料有限公司的议案》，同意泸天化股份向四川泸天化中蓝新材料有限公司（现更名为四川中蓝国塑新材料科技有限公司，以下简称“中蓝新”）增资9,000万元。后期由于泸天化股份经营困难，资金短缺，债权人向法院申请债务重整等影响，该投资被迫搁置2年。
2018年8月29日，泸天化股份第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整投资四川中蓝国塑新材料科技有限公司方案的议案》。根据各方已签署的增资扩股协议，本次增资价格为1.00042元/注册资本，泸州工投以债权投资方式出资，将对中蓝新15,630万元借款转为出资，泸天化股份以现金9,000万元出资。本次增资完成后，中蓝新注册资本将由36,400万元增至61,019.659743万元，其中泸州工投持有中蓝新67.56%股权，泸天化集团持有其9.51%股权，泸天化股份持有其14.74%股权。
4、关联担保情况
泸天化股份及其子公司作为被担保方：
单位：元
■
5、关联方资金拆借
泸天化股份及其子公司作为资金借款方：
单位：元
■
6、上市公司使用泸天化集团贷款封闭运行周转资金
为维护企业银行信用，同时避免企业被银行抽贷压贷，四川省人民政府指定四川发展（控股）有限责任公司为泸天化集团成立5亿元贷款封闭运行周转资金，为相关企业银行借款续贷提供临时资金周转支持。其中泸天化股份及其子公司通过与泸天化集团签订《委托还款协议》，使用上述周转资金明细如下：
单位：元
■
信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业与泸天化股份发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
（二）信息披露义务人及其关联方对未来或有关联交易所做承诺
为规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将规范与泸天化股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并督促上市公司及时履行信息披露义务。
2、承诺人作为泸天化股份的控股股东期间，不会利用控股股东优势地位损害泸天化股份及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为泸天化股份控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”所说明的情况外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除已披露的事项以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
因执行泸州中院裁定批准的《泸天化集团重整计划》，于2018年6月6日，泸天化集团持有的部分泸天化股份股票被重整管理人实施司法扣划以代上市公司偿还债务，其中泸天化集团持有的13,584,275股上市公司股份被扣划至中国银行股份有限公司泸州分行名下证券账户、持有的10,037,773股上市公司股份被扣划至中国农业银行股份有限公司四川省分行名下证券账户；于2018年8月3日，泸州中院前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将泸天化集团持有的剩余全部179,477,952股上市公司股份扣划至债权人指定的证券账户或提存至泸天化集团破产企业财产处置专用账户。综上，泸天化集团因执行法院裁定以非交易过户形式合计被扣划203,100,000股上市公司股份，上述扣划完成后、本次权益变动前，泸天化集团持有上市公司股票数量为0股。
在泸天化股份2018年1月15日停牌日前六个月（即自2017年7月14日起）至本报告书签署日期间，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖泸天化股份股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在泸天化股份2018年1月15日停牌日前六个月至本报告书签署日期间，泸天化集团监事郑文全的配偶张玉梅存在通过证券交易买卖泸天化股份股票的情况，具体如下：
■
针对本次泸天化集团受让泸天化股份转增股票交易事项，郑文全、张玉梅已就上述股票买卖情况共同出具以下声明及承诺：
“声明人张玉梅承诺：本人根据上市公司公开信息知悉上市公司重整相关事项。于本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人郑文全或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人上述买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
声明人郑文全承诺：该证券交易账户系以声明人张玉梅个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并未曾向配偶张玉梅透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向张玉梅作出买卖上市公司股票的指示。
随着本次交易的进展和实施，自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日，声明人张玉梅将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖上市公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖上市公司的股票。”
在泸天化股份2018年1月15日停牌日前六个月至本报告书签署日期间，泸天化集团董事陈向东的配偶的姐夫颜吉富存在利用陈向东的股票账户买卖泸天化股份股票的情况，具体如下：
■
针对本次泸天化集团受让泸天化股份转增股票交易事项，陈向东、颜吉富已就上述股票买卖情况共同出具以下声明及承诺：
“声明人颜吉富承诺：本人根据上市公司公开信息知悉上市公司重整相关事项；于上市公司本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人陈向东或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人利用声明人陈向东股票账户上述买入上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
声明人陈向东承诺：该证券交易账户虽以本人名义开立，但实际系由颜吉富管理及操作，上述买入上市公司股票的行为系由颜吉富利用该证券交易账户做出。除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并未曾向颜吉富透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向颜吉富作出买入上市公司股票的指示。
随着本次交易的进展和实施，自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日，声明人颜吉富将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖上市公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖上市公司的股票。”
除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在停牌日前六个月内至本报告书签署日期间，不存在通过证券交易所的证券交易买卖泸天化股份股票的情况。
第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
2018年8月31日，泸州中院裁定泸天化集团重整计划执行完毕。泸天化集团2015年、2016年、2017年及2018年1-8月经审计的财务情况如下：
（一）泸天化集团最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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（二）泸天化集团最近三年及一期合并利润表
（下转71版)
