凯迪生态环境科技股份有限公司
关于2018年第三次临时股东大会
增加临时议案的公告

证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-165

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于2018年第三次临时股东大会

增加临时议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公 司”）于2018年9月27日召开了第八届董事会第六十二次会议，会 议审议并通过决议，定于2018年10月17日（星期三）召开公司2018年第三次临时股东大会，并于2018年9月29日披露了《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。

2018年9月30日，公司董事会收到公司股东方正富邦基金管理有限公司（以下简称“方正富邦”）关于增加公司2018年第三次临时股东大会议案的文件，提议将《关于提名覃西文先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名管自力先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖科技有限公司破产的议案》、《关于要求公司立即向法院起诉追讨中盈长江等关联方占用资金的议案》以临时议案的方式提交公司2018年第三次临时股东大会审议并表决；2018年10月6日，公司董事会收到公司股东华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）关于增加公司2018年第三次临时股东大会议案的文件，提议将《关于提名倪阿荣先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名须峰先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖科技有限公司破产的议案》（与方正富邦所提议案内容相同）、《关于要求公司立即向法院起诉追讨阳光凯迪、中盈长江、中薪油化工等三家关联方占用资金的议案》（与方正富邦所提议案《关于要求公司立即向法院起诉追讨中盈长江等关联方占用资金的议案》内容相同）以临时议案的方式提交公司2018年第三次临时股东大会审议并表决。

经董事会核查，方正富邦现持有公司 193,548,386股股份，合计占公司股份总额的4.93%，华宝信托现持有公司215,053,762股，合计占公司股份总额的5.47%，其提案《关于提名覃西文先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名管自力先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名倪阿荣先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名须峰先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》未超出法律法规和《公司章程》的规定，且提案程序亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述临时议案提交拟于2018年10月17日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议（议案内容详见附件）；其提案《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖科技有限公司破产的议案》（华宝信托与方正富邦所提议案内容相同）、《关于要求公司立即向法院起诉追讨阳光凯迪、中盈长江、中薪油化工等三家关联方占用资金的议案》（与《关于要求公司立即向法院起诉追讨中盈长江等关联方占用资金的议案》内容相同）因所涉事项不属于股东大会职权范围，不作为此次股东大会议案提交审议，对此，公司常年法律顾问北京大成（上海）律师事务所出具了《关于凯迪生态环境科技股份有限公司两项临时提案不属于股东大会职权范围的法律意见书》，法律意见书同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

增加临时议案后的股东大会通知详见同日披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的补充通知》。

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2018年10月10日

附件：

非独立董事候选人覃西文简历

覃西文，男，1965年9月出生，经济学硕士，证券及信托从业时间超过20年。曾担任亚洲证券营业部总经理，固定收益部总经理并代管投资银行部；天津信托有限责任公司资产管理部和投资银行部负责人；天弘基金管理有限公司副总经理；北京惠普正通投资有限公司副总经理；中国民生信托有限公司资本市场总部总裁。现任民生资本投资管理有限公司总经理。

覃西文先生未持有上市公司股份，与公司控股股东、公司其他董事、监事和高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《证券法》等法律法规所规定的不得提名为公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。

非独立董事候选人倪阿荣简历

倪阿荣，男，1970年5月出生，中欧国际工商管理学院EMBA，具有近三十年证券、金融从业经历。曾任长江证券承销保荐有限公司首席营运官兼副总裁，光大期货有限公司筹委会副主任，光大证券股份有限公司办公室主任、董事会秘书，人民银行武汉分行办公室、调统处副主任科员，湖北证券公司证券发行部项目经理。2018年1月至今任长江证券股份有限公司资产托管部副总经理。

倪阿荣先生未持有上市公司股份，与公司控股股东、公司其他董事、监事和高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《证券法》等法律法规所规定的不得提名为公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。

独立董事候选人管自力简历

管自力，男，1961年12月出生，硕士研究生学历，讲师职称。历任广西斯壮股份有限公司证券部副经理、项目投资部经理、公司监事会召集人董事会秘书兼副总裁，北京嘉隆投资管理有限公司总经理，广西奥峻房地产投资有限公司总经理，广西中佑房地产开发有限公司执行董事。现任广西江宇投资有限公司总经理，天夏智慧城市科技股份有限公司（000662）董事会独立董事。管自力先生已取得由深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》。

管自力先生未持有上市公司股份，与公司控股股东、公司其他董事、监事和高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《证券法》等法律法规所规定的不得提名为公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。

独立董事候选人须峰简历

须峰，男，1973年12月出生，清华大学高级工商管理硕士，中欧国际工商学院高级工商管理硕士，互联网营销专家，曾出版《网聚天下》专著，现作为清华大学EMBA教材。历任上海三枪（集团）有限公司副总经理、上海海螺服饰有限公司总经理，上海国际时尚教育中心（SIFEC）副校长，现任筑客网络技术（上海）有限公司创始人、上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事。须峰先生已取得由上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》。

须峰先生未持有上市公司股份，与公司控股股东、公司其他董事、监事和高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《证券法》等法律法规所规定的不得提名为公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。

证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-166

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的

补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）董事会2018年9月30日收到公司股东方正富邦基金管理有限公司关于增加公司2018年第三次临时股东大会议案的文件，提议将《关于提名覃西文先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名管自力先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》以临时议案的方式提交公司2018年第三次临时股东大会审议并表决；公司董事会2018年10月6日收到公司股东华宝信托有限责任公司关于增加公司2018年第三次临时股东大会议案的文件，提议将《关于提名倪阿荣先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名须峰先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》以临时议案的方式提交公司2018年第三次临时股东大会审议并表决。

更新后的临时股东大会通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会为2018年第三次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．本次股东大会的召开提案已经公司第八届董事会第六十二次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年10月17日，下午13：30

（2）提供网络投票的议案和时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月17日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年10月16日下午15:00至2018年10月17日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年10月11日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议地点：湖北武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室。

二、会议审议事项

1．《关于资产重组首批资产处置的议案》

本议案已经第八届董事会第六十二次会议审议通过，对其子议案需逐项表决，《关于出售汪清凯迪等6家生物质电厂的议案》详见 2018年9月29日披露的《关于资产出售的提示性公告（1）》（2018-162），《关于出售林业资产的议案》详见 2018年9月29日披露的《关于资产出售的提示性公告（2）》（2018-163），《关于出售杨河煤业60%股权的议案》详见 2018年9月29日披露的《关于资产出售的提示性公告（3）》（2018-164），相关议案内容均已在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

2.《关于选举第九届监事会监事的议案》

本议案已经第八届监事会第十九次会议审议通过，相关决议公告已于 2018年9月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

3.《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》

本议案已经第八届董事会第六十二次会议审议通过，相关议案及补充临时议案分别于2018年9月29日、本公告同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

4.《关于选举第九届董事会独立董事的议案》

本议案已经第八届董事会第六十二次会议审议通过，相关议案及补充临时议案分别于2018年9月29日、本公告同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

三、提案编码

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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四、会议登记等事项

1.登记方式：

（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（式样详见附件二）、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（式样详见附件二）和本人身份证到公司登记。

（3）异地股东可以通过传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（式样详见附件三），并附身份证明及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真于2018年10月12日下午 17：00 前送达公司董事会秘书处。

2.登记时间：2018年10月11日-12日上午 9:00 至 11:30，下午 14:00 至17:00，逾期不予受理。

3.登记地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1 号凯迪大厦 708。

4.出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

5.会议联系方式

联系人：王玉雄

联系电话：027-67869270

传真：027-67869018

邮箱：wangyuxiong@kaidihi.com

kaidishengtai@kaidihi.com

6.本次股东大会出席者所有费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

2．本次股东大会资料。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2018年10月10日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360939”，投票简称为“凯迪投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如表1提案3，采用差额选举，应选人数为6位，候选人数为8位）：股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所拥有的选举票数在8位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如表1提案4，采用差额选举，应选人数为3位，候选人数为5位）：股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在5位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）投票注意事项：

a、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

b、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2018年10月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018年10月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2018年10月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）身份证号码： 代表本人（本单位）出席凯迪生态环境科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。若本单位/本人对本次会议议案没有做出具体投票指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

委托日期： 年 月 日

说明：

1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

2.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

附件三：

凯迪生态环境科技股份有限公司

2018年第三次临时股东大会股东参会登记表

■郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司

专项审计报告

大信专审字[2018]第2-00697号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

凯迪生态环境科技股份有限公司：

我们接受凯迪生态环境科技股份有限公司委托，对郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2018年6月30日的资产负债表（以下简称“财务报表”）进行了专项审计。编制和公允列报财务报表是公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。现将审计情况报告如下：

一、 企业的基本情况

郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称“贵公司”）系于2005年12月29日在河南省新密市成立。营业场所：新密市裴沟矿区，法定代表人：方宏庄，统一社会信用代码：914101837834315434，经营期限：长期。

所属行业为煤炭开采和洗选业，公司经营范围：铁路货运（本企业自营铁路货运）；设备租赁；通讯器材、矿用物资、机电设备销售；煤炭政策咨询服务；原煤生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）。

二、 财务报表的编制基础

（一）编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准

则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（二）持续经营： 公司不存在可能导致对公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

三、 重要会计政策和会计估计

(一) 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2018年6月30日的财务状况等相关信息。

(二) 会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

(三) 营业周期

本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

(四) 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

(五) 现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(六) 应收款项

本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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2、按组合计提坏账准备的应收款项

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

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3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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(七) 存货

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

3、存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

4、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

(八) 固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法或工作量法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

本公司生物质发电机器设备折旧方法为工作量法，按实际发电量占预计总发电量的比例计提折旧。

本公司的其他固定资产折旧方法为年限平均法，与固定资产、累计折旧相关的各项会计估计如下。

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在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。

3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

(九) 在建工程

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

(十) 借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2、资本化金额计算方法

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。

借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

(十一) 无形资产

1、无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

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2、使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

(十二) 长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(十三) 长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十四) 职工薪酬

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1、短期薪酬

在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

2、离职后福利

本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

3、辞退福利

本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

4、其他长期职工福利

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

(十五) 收入

本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入和让渡资产使用权收入。

（1）销售商品收入

本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。

（2）提供劳务收入

①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。

②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

（4）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。

本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入

(十六) 政府补助

1、政府补助类型

政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两类型。

2、政府补助会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。其中与本公司日常活动相关的，计入其他收益，与本公司日常活动无关的，计入营业外收入。

按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。计入当期损益时，与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准

本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。

若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

4、政府补助的确认时点

按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。

(十七) 递延所得税资产和递延所得税负债

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

(十八) 租赁

1、经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

2、融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。

(十九) 主要会计政策变更、会计估计变更的说明

1、主要会计政策变更的说明

本期无会计政策变更。

2、会计估计变更的说明

本期无会计估计变更。

四、 税项

(一) 主要税种及税率

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五、 财务报表重要项目注释

(一) 货币资金

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1、银行存款账户明细如下：

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注：公司在2018年6月20日新开立中原银行股份有限公司郑州象湖支行银行账户未记账。

(二) 应收票据及应收账款

1、应收票据

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2、应收账款

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注：由于被审计单位未提供上述单位函证信息，我们无法对上述应收款执行函证程序。

(三) 预付款项

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注：由于被审计单位未提供上述单位函证信息，我们无法对上述款项执行函证程序。上述1至4项单位我们未能取得合同，无法对款项的性质进行判断。

(四) 其他应收款

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注：由于未能获取完整的资料，我们无法判断长期挂帐款项的性质及可收回性。

(五) 存货

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注：我们对存货进行监盘，监盘日盘点数量比公司帐存数少约13万吨，由于公司未提供完整的存货收发存数据及公司对差异的解释为保证全矿职工工资，一般都是按完成计划上报，亏吨部分留待以后超产时弥补，日积月累，亏吨部分越积越多。由于无实际生产数量，我们无法确认期末存货数量及金额的真实性。

(六) 其他流动资产

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注：结算中心存款为公司上存到郑煤集团资金管理中心的存款。

(七) 固定资产

1、固定资产情况

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注：公司向郑煤集团调拨部分设备，设备原值445.28万元，我们未能现场盘点该部分设备。

(八) 在建工程

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注：由于公司未能提供在建工程的完整资料，我们无法判断工程进度的完整性及是否需计提跌价准备。

(九) 无形资产

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(十) 长期待摊费用

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注：公司长期待摊费用摊销金额未提供依据，我们无法确认长期待摊费用余额的准确性。

(十一) 应付票据及应付账款

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1、应付账款

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注：由于公司未提供上述公司的函证信息，我们未能对上述款项执行函证程序。

(十二) 应付职工薪酬

1、 应付职工薪酬分类列示

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(十三) 应交税费

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注：由于无法获取实际产量，根据实际产量计算的环境保护税余额我们无法确定。

(十四) 其他应付款

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1、应付股利

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2、其他应付款项

（1）按款项性质分类

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注：应付单位往来由于公司未提供函证信息，我们未能就该部分款项执行函证程序；由于公司未能提供款项性质及挂账单位账龄的信息，我们无法判断款项的账龄、性质及后续是否需支付。

(十五) 实收资本

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注：郑州煤炭工业(集团)有限责任公司持有的本公司股权已质押。凯迪生态环境科技股份有限公司持有的本公司股权已被轮候冻结。

(十六) 盈余公积

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(十七) 资本公积

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注：我们检查了其他资本公积形成的凭证及后附的原始单据，未能获取计入资本公积的证据。

(十八) 专项储备

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(十九) 未分配利润

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六、 关联方关系及其交易

(一) 本公司的母公司

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七、 承诺及或有事项

截止财务报表日，本公司无需在财务报表附注中说明的承诺事项和或有事项。

八、 资产负债表日后事项

截止财务报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

九、 其他重要事项

截止财务报表日，本公司无需在财务报表附注中说明的其他重要事项。

十、报告使用范围及使用责任

本专项报告仅供凯迪生态环境科技股份有限公司交易郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司产权之用，未经本所书面同意，不得向任何其他方提供，因使用不当造成的任何后果，与本所及执行业务的注册会计师无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一八年九月二十七日

北京大成（上海）律师事务所

关于凯迪生态环境科技股份有限公司

两项临时提案不属于股东大会职权范围的

法律意见书

致：凯迪生态环境科技股份有限公司

根据贵司提供的信息，贵司即将召开2018年第三次临时股东大会，贵司于2018年9月29日发出《ST凯迪公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知》（以下简称《临时股东大会通知》），并于2018年9月29日、2018年10月5日收到股东提交的《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖科技有限公司破产的议案》和《关于要求公司立即向法院起诉追讨阳光凯迪、中盈长江、中薪油化工等关联方占用资金的议案》临时提案，现北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”）的委托，对上述两项提案是否符合法律、行政法规和公司章程的规定等事宜发表法律意见。经本所律师审查上述两项提案不属于凯迪生态股东大会职权范围，不应提交本次临时股东大会审议，具体理由如下：

一、关于股东提交临时提案的法律规定

1、《中华人民共和国公司法（2013修正）》第一百零二条“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会……临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”。

2、《上市公司章程指引》第五十二条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”。

3、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

4、上海证券交易所发布的《上市公司信息披露监管问答（汇编版，2017年6月16日）》第5.4条规定，“根据公司法等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提出临时提案，但应当在召开10日前提出。提案需要满足以下要求：一是符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；二是属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决议事项。按照前述规定，股东大会召集人对股东提案的内容没有进行实质审查的职权，召集人是公司董事会的，原则上也无需专门召开会议进行审议，其在收到股东相关申请时，只要核实提议股东资格属实、相关提案符合前述三项要求，就应当将其提交股东大会审议”。

根据上述规定，凯迪生态董事会应当对股东提出的上述提案是否符合前述三项要求进行审查。

二、法律法规关于股东大会职权范围的相关规定

1、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，股东大会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。

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