孚日集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2018-060

孚日集团股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十四次会议于2018年10月10日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2018年9月30日以书面、传真和电子邮件方式发出。公司董事共9人，实际参加表决董事9人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、董事会以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果通过了《关于转让子公司股权的议案》。

本公司拟将所持有的高密市孚日地产有限公司（以下简称“孚日地产”）的全部股权转让给予孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）。本次股权转让的总价款以孚日地产截至2018年7月31日经审计净资产的评估值为参考，确认为1.8亿元。由于本次交易属于关联交易，因此本公司5名董事孙日贵、吴明凤、张树明、于从海、闫永选（均为孚日控股的股东）回避了本次表决。

本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。《独立董事对公司拟出售子公司股权事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。该事项的详细情况参见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《出售资产及重大关联交易公告》（临2018-061）。

二、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2018年10月26日（星期五）下午2:30在公司多功能厅召开公司2018年第三次临时股东大会，审议上述议案。

《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（临2018-062）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2018年10月11日

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2018-061

孚日集团股份有限公司

出售资产及重大关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

根据经营需要，本公司董事会同意将持有的全资子公司高密市孚日地产有限公司（以下简称“孚日地产”）100%的股权全部转让给孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”），该部分拟转让股权价格为1.8亿元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析，本次交易构成“重大（需提交股东大会）的关联交易”类别。协议签署日期为2018年10月10日。

本次交易已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，出席会议董事9名，其中赞成4票，反对0票，弃权0票，5票回避表决，由于本次交易属于关联交易，因此本公司5名董事孙日贵、吴明凤、张树明、于从海、闫永选（均为孚日控股的股东）回避了本次表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可，认为本次公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的名称：孚日控股集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：高密市醴泉工业园内

法定代表人：孙日贵

注册资本：25,000万元人民币

统一社会信用代码：91370700790383850Q

主营业务：以自有资产进行投资；物业管理。

主要股东：孙日贵持股40.36%，单秋娟持股8.00%，孙勇持股7.41%，高密市惠泽民间资本管理有限公司持股7.36%，吴明凤持股0.56%，张树明持股0.26%，于从海持股1.03%，闫永选持股0.39%，其他46名股东合计持股34.63%。

实际控制人：孙日贵

与本公司的关联关系：本公司之控股股东

2、孚日控股直接和间接持有上市公司29.42%的股权，与上市公司前十名股东中的孙日贵、单秋娟和杨宝坤除拥有股权关系外，没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、孚日控股（母公司）最近一年的主要财务数据：截至2017年12月31日，孚日控股资产总额114,298.97万元，负债总额81,648.80万元，净资产32,650.17万元，2017年度净利润6,778.69万元。

三、交易标的基本情况

1、本次交易的标的为本公司持有的孚日地产100%的股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、孚日地产成立于2006年4月26日，原始注册资本1,360万元。2014年6月11日，本公司对孚日地产进行了增资，注册资本由1,360万元增至10,000万元。孚日地产是本公司的全资子公司，无其他有优先受让权的股东。

3、具有执行证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所，为孚日地产出具了安永华明(2018)审字第61222633_B02号标准无保留意见的审计报告。孚日地产的主要财务数据：截至2017年12月31日，孚日地产的资产总额77,770.67万元，负债总额67,667.87万元，净资产10,102.79万元，2017年度主营业务收入35,179.54万元，净利润2,583.91万元。截至2018年7月31日，资产总额57,851.01万元，负债总额46,832.61万元，净资产11,018.39万元，2018年1-7月主营业务收入30,238.79万元，净利润5,415.60万元。

4、具有执行证券期货相关业务资格的北京中同华评估有限公司，为孚日地产出具了《高密市孚日地产有限公司拟转让股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第040484号），评估基准日2018年7月31日。经基础资产法（评估值为17,997.12万元）及市场法（评估值为15,820.00万元）评估并比较评估结果后，孚日地产经评估后的股东权益价值为17,997.12万元。

5、出售孚日地产的股权将导致上市公司合并报表范围发生变更；上市公司不存在为孚日地产提供担保及委托理财等情况；截至2018年7月31日，孚日地产应付本公司经营性其他应付款合计4亿元。孚日控股承诺，股权转让协议生效后，孚日地产将于2019年12月31日前向本公司支付上述应付款的本金及相关利息，未偿还期间利息按照初始利率计算，并由孚日控股承担保证责任。同时，本公司承诺，自双方签订股权转让协议并生效，且孚日地产股权过户完成后，本公司与孚日地产不再新增资金往来及借款等关联交易。

四、交易协议的主要内容

1、交易价格为1.8亿元，支付方式包括但不限于电汇、支票、银行承兑汇票等。

付款安排：本次股权转让的价款为分期支付，孚日控股应在本协议经双方签署并生效后10个工作日内向本公司支付第一笔35%股权转让款6,300万元，于协议生效后6个月内支付第二笔35%股权转让款合计6,300万元，并于协议生效后1年内支付剩余第三笔30%股权转让款5,400万元。

2、交易定价依据：以孚日地产截至2018年7月31日经审计净资产的评估值17,997.12万元为参考依据。

3、支付款项的资金主要来源于孚日控股及其股东。本公司董事会认为交易对方有能力履约并支付相关款项，款项回收风险较小。

4、股权过户

经双方确认并签订孚日控股对本公司的债务清偿协议及股权转让协议、相关协议生效且孚日控股支付首期交易价款后，本公司将协助孚日控股完成孚日地产的股权过户手续。股权过户后孚日控股成为孚日地产股东，承接孚日地产股东的对应权利及义务。

5、借款偿还

经双方约定，孚日地产有义务于2019年12月31日前偿还总计4亿元应付本公司其他应付款及相关利息，未偿还期间的利息按照初始利率计算。还款方式为现金还款，如另有约定的，按约定执行。孚日控股对上述孚日地产借款承担偿还保证责任。本公司与孚日控股将于本公司股东大会召开并审议通过相关提案的当日签订《借款偿还协议》。

6、协议生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并由公司盖章，且经双方有权机构（股东大会）批准后生效。

五、 涉及出售资产的其他安排

孚日控股同意在符合《劳动法》及其管理制度管理之前提下，接受孚日地产全部员工，并与其建立劳动合同关系。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。本次交易完成后，不会产生其他关联交易和同业竞争。

出售孚日地产所得款项的用途主要用于补充流动资金、偿还债务等。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、交易目的

（1）孚日地产近3年平均利润较低，且地产项目开发周期较长，相比公司纺织品业务的短周期属性，房地产业务对公司资金占用较为明显。本次股权转让能盘活孚日地产资产存量，并改善公司的财务结构，进一步提高公司经营效益及资金的使用效率，增加上市公司抗风险能力，并保护上市公司投资者利益。

（2）公司计划通过转让孚日地产股权，清理上市公司涉房业务，清理公司内部债权债务关系，并为公司开展资本市场相关的其他业务做好基础。

2、本次交易对公司产生的影响分析

（1）本次股权转让将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后，公司不再持有孚日地产股权。

（2）本次股权转让预计收益约6,980万元，将增加公司当期净利润5,235万元，具体情况以公司2018年度经审计的财务报告结果为准。本次交易所产生的收益，公司将主要用于归还银行贷款、进行公司主营业务投资或补充流动资金等项目，有利于降低公司资产负债率，更好地开展经营活动。

（3）本次关联交易不会构成与关联人的同业竞争。

（4）本次交易对公司生产经营及财务情况的影响。

截止2018年6月30日，公司未经审计的总资产为73.11亿元，其中货币资金6.33亿元；所有者权益32.44亿元，总体规模较高，本次交易对公司资产负债结构的影响较小。协议生效后，孚日地产的相关资产、负债及所有者权益将从公司资产负债表中剥离，由于孚日地产的资产负债率较高（约为80%），转让完成后，公司的合并资产负债率将由55%略降至53%，反而有助于提升了公司的长期偿债能力，并增强公司的现金周转情况。

公司预计，本次股权转让不会影响公司的现金等情况，短期内不会影响公司主营业务的正常展开。中长期来看，随着孚日控股及孚日地产逐渐支付转让款及偿还债务，公司将陆续收到转让款及借款本息，减轻了公司偿还银行贷款的压力，并可将转让溢价对应的资金用于生产经营。公司近年来纺织品业务的运营周期较短，纺织品业务的收入、净利润及经营现金流等近年来情较好且保持稳定。剥离孚日地产后，公司预计，纺织品主业的收入、利润及现金流的影响有限，不会影响公司纺织品主业的经营及扩展。

七、当年年初至披露日与孚日控股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额

向孚日控股及其子公司销售电力蒸汽等合计687.72万元；

接受孚日电机提供的固定资产、材料及劳务为1,938.80万元；

向高源化工采购的原材料金额为158.59万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对公司拟出售子公司股权的关联交易事项进行了充分的了解，认真审阅了公司拟签定的股权转让协议及相关资料，以对投资者负责的原则，同意将《关于转让子公司股权的议案》提交董事会审议。

根据公司拟签订的股权转让协议及相关资料，公司拟将所持有的孚日地产的全部股权转让给予孚日控股。本次股权转让的总价款以孚日地产截至2018年7月31日经审计净资产的评估值为参考依据，我们认为本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

九、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

3、股权转让协议及其他相关资料

4、审计报告

5、资产评估报告

特此公告。

孚日集团股份有限公司

董 事 会

2018年10月11日

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2018-062

孚日集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、公司第六届董事会第十四次会议于2018年10月10日审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：2018年10月26日（星期五）下午2:30，会期半天

网络投票时间：2018年10月25日-2018年10月26日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年10月25日15:00至2018年10月26日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2018年10月22日（星期一）

7、出席对象

（1）截止2018年10月22日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：山东高密孚日街1号孚日集团股份有限公司4楼多功能厅

二、会议审议事项

议案一、关于转让子公司股权的议案

特别提示：

股东大会审议的上述议案属于影响中小投资者利益重大事项的，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、提案编码

表一 本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2018年10月25日16:30前送达或传真至证券部）。

2、登记时间：2018年10月25日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

3、登记地点：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）

4、联系人：张萌、彭仕强

电话：0536-2308043

传真：0536-5828777

地址：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）

5、会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2018年10月11日

附件一：

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362083

2. 投票简称：孚日投票

3. 填报表决意见或选举票数。

4. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年10月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年10月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席孚日集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

本次股东大会提案表决意见示例表

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委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：