无锡智能自控工程股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2018-088

无锡智能自控工程股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议的通知于2018年9月30日以邮件、电子通讯等方式向全体董事、监事发出。

2、会议于2018年10月10日上午9时在公司303会议室召开。

3、会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由沈剑标先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于无锡智能自控工程股份有限公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，针对截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况，公司编制了《无锡智能自控工程股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，出具了《无锡智能自控工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了独立意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》和《无锡智能自控工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2018-091）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

鉴于本次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议、第三届监事会第六次会议通过的相关议案需提交股东大会审议，公司董事会提议于2018年10月26日召开2018年第三次临时股东大会。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-090）。

三、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会

2018年10月10日

证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2018-089

无锡智能自控工程股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议的通知于2018年9月30日以邮件、电子通讯等方式向全体监事发出。

2、会议于2018年10月10日下午13:00在公司303会议室召开。

3、会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席孙明东先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于无锡智能自控工程股份有限公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，针对截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况，公司编制了《无锡智能自控工程股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，出具了《无锡智能自控工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《无锡智能自控工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2018-091）。

三、备查文件

1、第三届监事会第六次会议决议

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司监事会

2018年10月10日

证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2018-090

无锡智能自控工程股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《无锡智能自控工程股份有限公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2018年10月26日（周五）14:00开始

（2）网络投票时间为：2018年10月25日至2018年10月26日

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2018年10月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年10月25日下午15:00至2018年10月26日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2018年10月19日（周五）

7、出席对象：

（1）截止2018年10月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：无锡市新区梅村工业园锡达路258号101会议室

二、会议审议事项

1. 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

2. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

2.01本次发行证券的种类

2.02本次发行的规模

2.03债券票面金额及发行价格

2.04债券期限

2.05债券利率

2.06付息期限及方式

2.07转股期限

2.08转股价格的确定及其调整

2.09转股价格向下修正条款

2.10转股数量的确定方式

2.11转股年度有关股利的归属

2.12赎回条款

2.13回售条款

2.14发行方式及发行对象

2.15向原股东配售的安排

2.16可转债持有人及可转债持有人会议

2.17募集资金用途

2.18募集资金存管

2.19担保事项

2.20本次发行方案的有效期

3. 审议《关于〈无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》；

4. 审议《关于〈无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；

5. 审议《关于〈无锡智能自控工程股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

6. 审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

7. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》；

8. 审议《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

9. 审议《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；

10. 审议《关于无锡智能自控工程股份有限公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

11. 审议《关于签订〈江溪街道南丰工业园A4地块国土非住宅征收费用结算协议书及增补协议书〉的议案》。

上述议案已由2018年10月10日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议以及2018年9月17日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议以及2018年8月13日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-088）、《第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-089）、《第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-080）、《第三届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-081）、《第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2018-072）。

议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10为对中小投资者单独计票的议案。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年10月23日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30

2、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《股东大会参会登记表》见附件二）。截止时间为2018年10月23日下午16:30。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、联系方式：

联系人：季澄、马伟豪

联系电话：0510-88551877

传真：0510-88157078

邮箱：jicheng@wuxismart.com

地址：无锡市新区梅村工业园锡达路258号

邮政编码：214112

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、第三届董事会第四次会议；

2、第三届董事会第六次会议；

3、第三届董事会第七次会议；

4、第三届监事会第五次会议；

5、第三届监事会第六次会议。

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会

2018年10月10日

附件一：

授权委托书

兹全权委托________________先生/女士代表本人出席无锡智能自控工程股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）_____________________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）__________________________

委托人持股数：_________________委托人股东账户：___________________

受托人签名：________________受托人身份证号________________________

委托日期：________________________________________________________

提案表决意见

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注：

1、上述议案均为非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。

3、本授权委托有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。

附件二：

股东大会参会登记表

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注：

1、此表剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、信函以抵达本公司的时间为准，截止时间为2018年10月23日下午16:30。

3、请用正楷字填写（须与股东名册所载一致）

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362877”，投票简称为“智能投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年10月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2018-091

无锡智能自控工程股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制的截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金情况

（一）前次募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]695号）核准，公司于2017年5月23日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,056.00万股，每股发行价为8.40元，应募集资金总额为人民币256,704,000.00元（以下非特别说明币种都系人民币），根据有关规定扣除发行费用33,780,415.10元后，实际募集资金金额为222,923,584.90元。该募集资金已于2017年5月31日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2017]3977号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）前次募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2017年6月20日，公司与交通银行无锡东林支行、中国银行无锡高新技术开发区支行、中信银行无锡梅村支行和华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，在上述三家支行分别开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2017年11月23日，公司、全资子公司江苏智能特种阀门有限公司与交通银行无锡东林支行和华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，在交通银行无锡东林支行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

募集资金的初始和截至2018年9月30日止存放情况如下：

金额单位：人民币元

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注：初始存放金额包括部分发行费用8,780,415.10元。

截至2018年9月30日止，公司累计实际投入项目的募集资金款项共计173,591,338.37元，累计收到银行存款利息及保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为6,809,026.98元，募集资金专户结存余额56,141,273.51元。

二、 前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金公司承诺投资的项目为：年产1万套高性能智能控制阀项目、科技中心项目和营销导向型区域服务中心总部建设项目。

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

2018年2月7日公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议和2018年2月23日公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于将募集资金在现有项目间调整暨募集资金用途变更的议案》。

因公司在募集资金到位前已投入较大资金建设年产1万套高性能智能控制阀项目，根据《无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，年产1万套高性能智能控制阀项目截止2016年12月31日已提前投入6,104.38万元，符合置换条件的金额为457.54万元，截止2018年2月，本项目已进入设备采购阶段，如不作调整，公司预计节余超过5,500.00万元；且科技中心项目资金调整前预计缺口2,500.00万元、营销导向型区域服务中心总部建设项目资金调整前预计缺口4,405.00万元，综合以上因素，为满足公司生产经营，更有效地完成上市公司募投项目建设，提高募集资金使用效率，切实增强公司经营实力，公司决议将年产1万套高性能智能控制阀项目募集资金专户中金额划转2,500.00万元至科技中心项目，划转3,000.00万元至营销导向型区域服务中心总部建设项目。

前次募投项目变更调整前后投资额如下：

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（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件1。公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系项目均处于建设期所致。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2017年6月20日止，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及置换具体情况如下：

金额单位：人民币万元

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金项目预先投入的情况进行了审核，并出具了会专字[2017]5056号《关于无锡智能自控工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用募集资金3,071.43万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2018年9月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（六）闲置募集资金情况说明

1、公司使用闲置募集资金的情况

（1）购买理财产品

2017年7月18日公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目进度安排和资金投入计划，使用不超过1.82亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均表示同意并出具了核查意见。

2018年7月17日公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，延长使用不超过人民币 10,000 万元闲置募集资金进行现金管理的期限，延长期限为自公司董事会审议通过之日起3个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均表示同意并出具了核查意见。

截至2018年9月30日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品无余额。

（2）补充流动资金

截至2018年9月30日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

2、募集资金未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划和安排

截至2018年9月30日止，公司未使用的募集资金余额为56,141,273.51元（包括购买理财产品收益、银行存款利息及银行手续费的净额），占募集资金净额的比例为25.18%。募集资金未使用完毕主要系项目尚在建设中。

截至2018年9月30日止，公司未使用的募集资金款项均存放于募集资金专户。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。

三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

科技中心项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，营销导向型区域服务中心总部建设项目旨在加强企业营销能力，尤其是备品备件服务型市场的开拓能力，因此这两个项目的效益均反映在公司的整体效益中，无法单独核算。

（三）前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司年产1万套高性能智能控制阀项目截至2018年9月30日止尚未建成投产，无法计算项目实现效益，详见本报告附件2。

四、 前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

截至2018年9月30日止，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容不存在差异。

无锡智能自控工程股份有限公司

董事会

2018年10月10日

附件1:

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年9月30日

编制单位：无锡智能自控工程股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年9月30日

编制单位：无锡智能自控工程股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：项目截至2018年9月30日止尚未建成投产，未计算实现效益。