烟台中宠食品股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-101
烟台中宠食品股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资标的企业名称：宁波冠纯网络科技有限公司。
3、投资金额：人民币200万元（投资后占标的公司40%的股权）。
4、本次交易的资金来源为公司自有资金。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）拟向宁波冠纯网络科技有限公司（以下简称“宁波冠纯”）投资人民币200万元。公司与杭州青梅网络科技有限公司（以下简称“杭州青梅”）签订《宁波冠纯网络科技有限公司设立协议》（以下简称“设立协议”）。
一、本次对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司与杭州青梅网络科技有限公司签订设立协议，约定由公司向宁波冠纯投资200万元，投资完成后宁波冠纯注册资本总额为500万元，中宠股份持有其40%股权。
2、投资生效的审批程序
根据相关法律、法规的规定，本次对外投资金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次对外投资事项在公司总经理审批权限范围内。
3、是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：杭州青梅网络科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2018年07月20日
营业期限：2033年08月05日
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号8幢2单元301室-2
法定代表人：周永健
注册资本：人民币2000万元
经营范围：技术研发、技术咨询、技术服务及技术成果转让：网络技术、电子商务技术；销售（含网上销售）：化妆品、服饰、母婴用品、珠宝、箱包、家纺、家具、建材、数码产品、日用化学品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、家用电器；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：宁波冠纯网络科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2018年08月29日
营业期限：2038年08月28日
住所：浙江省宁波市江北区长兴路689弄21号10幢112室托管4964
法定代表人：周永健
注册资本：人民币500万元
经营范围：网络技术、宠物用品的技术研发、技术咨询、技术服务；宠物用品、宠物饲料、宠物玩具、工艺品的批发及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、投资完成后的股权结构：
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3、宁波冠纯经营情况
宁波冠纯在此前并未开展经营业务。本次交易对手方拟以宁波冠纯为主体，开展宠物食品线上销售业务，并为其配置了相应的业务团队。
四、投资协议的主要内容
1、投资方式及投资价款
中宠股份以现金方式对宁波冠纯投资人民币200万元并计入注册资本。投资完成后，中宠股份持有宁波冠纯的股权比例为40.00%。
本次投资是经各方沟通协商后最终确定的交易价格。各方按股权比例享有权利、分担义务。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
2、各方承诺
协议各方经过前期沟通，就以下事项达成一致：
（1）中宠股份有权依据投资后所持有股权比例对标的公司重大事项行使表决权、对标的公司盈利享有分红权，并履行相应义务。
（2）投资款的使用
标的公司应将本次投资的投资价款用于标的公司的主营业务以及投资完成后标的公司董事会或股东会批准的其他用途。
（3）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。除不可抗力（其中包括法律法规、政策和政府审批或者登记程序的临时变更）因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。
合同方任何一方未按照合同规定按时足额缴纳出资的，每逾期一日，违约方应向其他方支付相当于出资额的0.1%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权选择：
①要求违约方补缴；
②声明丧失未缴纳出资所代表的股权；
③解除合同。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的背景和目的
随着中国经济的快速发展，人均GDP的提升、宠物饲养比例的提高、宠物行业消费意愿的增强等因素，持续推动宠物行业的发展。通过对国内经济、社会形态和消费观念的变化、宠物产业现状等外部环境进行分析，公司认为国内宠物行业具有广阔的市场空间。
随着国内宠物行业的快速发展，公司的战略重心将聚焦于国内市场，通过积极开拓国内市场，使国内市场成为公司新的利润增长点，进一步提升公司的综合影响力和竞争力。并且，随着互联网技术的快速发展，线上电子商务平台逐步趋向成熟，消费者的购物习惯愈加依赖电商，未来电子商务发展空间巨大。公司秉持与时俱进的发展理念对外投资，积极开拓电商业务，促进公司国内市场的建设，培育新的利润增长点，从而达到提升公司的整体盈利能力，提高公司市场份额，并进一步提升公司品牌知名度，全面提升公司的市场竞争力的目的，符合公司的发展战略和长远利益。
2、对公司的影响及可能存在的风险
公司本次对外投资事项是在公司战略发展基础上做出的慎重决策，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
由于宠物行业的未来市场竞争日趋激烈，宁波冠纯在后续经营过程中可能面临短期的市场有效需求不足、业绩不达预期标的的风险。公司将建立完善的风控制度及有效的内部控制制度，提升合资公司的管理水平，利用自身竞争优势，发挥公司在国内外市场的协同作用，抵御经营风险，推动公司的快速发展。
六、备查文件
1、《宁波冠纯网络科技有限公司设立协议》。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2018年10月11日
