上海菲林格尔木业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2018-037

上海菲林格尔木业股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)本次会议于2018年10月11日以现场表决方式在上海菲林格尔木业股份有限公司五楼518会议室召开。

(三)会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事出席人数符合《公司章程》的规定。

(四)本次会议由监事会主席任菊新女士主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁及取消授予预留限制性股票的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁条件已经成就，本次可解锁40名激励对象获授的1,145,820股限制性股票。

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司40名激励对象解锁资格合法有效，公司2017年限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁条件已经成就，同意40名激励对象获授的1,145,820股解锁。

同时，监事会认为公司董事会取消授予预留限制性股票程序不存在不符合相关法律法规和公司限制性股票激励计划规定的情形，同意对预留部分的限制性股票94.9万股取消授予。

特此公告。

上海菲林格尔木业股份有限公司监事会

2018年10月12日

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2018-038

上海菲林格尔木业股份有限公司

关于股权激励计划首期授予

限制性股票第一次解锁暨上市

及取消授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：1,145,820股

●本次解锁股票上市流通时间：2018年10月17日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2017年8月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2017年8月22日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

3、公司于2017年8月23日至2017年9月5日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

4、2017年9月11日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2017年9月28日，公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。公司确定2017年9月28日作为首期授予限制性股票的授予日，向40名激励对象授予293.8万股限制性股票，授予价格为15.22元/股；预留部分的限制性股票数量为73万股。

6、2017年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2017年限制性股票激励计划的首期授予登记工作，本次激励计划首期授权完成后，公司股本总额变更为89,608,000股。

7、2018年6月21日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，转增股本以2017年12月31日的总股本8,960.8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至11,649.04万股。公司于2018年7月10日已实施完成2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。

8、2018年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁及取消授予预留限制性股票的议案》；关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。公司同意40名激励对象获授的1,145,820股解锁；同时同意公司取消授予94.9万股预留限制性股票。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

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综上所述，公司限制性股票激励计划首期授予部分限制性股票第一次解锁的条件已经满足，决定对首期授予部分的40名激励对象限制性股票实施第一次解锁。

三、激励对象股票解锁情况

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为：2018年10月17日；

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为：1,145,820股；

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、取消授予预留限制性股票的原因和数量

由于预留限制性股票应在限制性股票首期授予后12个月内进行后期授予，公司在有效的时间内无计划对预留限制性股票进行授予，预留限制性股票授予期失效，公司决定对预留部分的限制性股票94.9万股取消授予。

六、取消授予预留部分的限制性股票对公司股本结构不产生影响

七、取消授予预留部分的限制性股票对公司经营的影响

本次取消预留部分的94.9万股限制性股票，对公司经营业绩不产生影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。

八、独立董事意见

1.公司本次实施限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，未发生规定中不得解锁的情形。

经核查，本次解锁的40名限制性股票激励对象均满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。

2.公司取消授予2017年激励计划预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，符合公司目前实际情况，对公司经营不会产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。

综上所述，我们同意按照《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，为符合条件的40名激励对象安排第一次解锁及上市事宜，本次合计解锁限制性股票数量为1,145,820股；同时同意公司取消授予94.9万股预留限制性股票。

九、监事会核查意见

1.根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁条件已经成就，本次可解锁40名激励对象获授的1,145,820股限制性股票。

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司40名激励对象解锁资格合法有效，公司2017年限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁条件已经成就。

2.监事会认为公司董事会取消授予预留限制性股票程序不存在不符合相关法律法规和公司限制性股票激励计划规定的情形。

综上所述，我们同意按照《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的规定，为符合条件的40名激励对象安排第一次解锁及上市事宜，本次合计解锁限制性股票数量为1,145,820股；同时同意公司取消授予94.9万股预留限制性股票。

十、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一次解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第一次解锁条件；公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一次解锁的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

2、截至本法律意见书出具之日，公司取消授予2017年激励计划预留限制性股票的事项已取得了必要的批准与授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定。

十一、备查文件

1、上海菲林格尔木业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

2、上海菲林格尔木业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

3、上海菲林格尔木业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

4、上海菲林格尔木业股份有限公司监事会关于第四届监事会第六次会议相关议案的核查意见；

5、国浩律师（上海）事务所关于上海菲林格尔木业股份有限公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁及取消授予预留限制性股票的法律意见书。

特此公告。

上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

2018年10月12日