曲美家居集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603818证券简称：曲美家居公告编号：2018-090
曲美家居集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年10月8日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2018年10月11日在公司会议室以现场和电话会议的形式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由赵瑞海先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于回购部分社会公众股份的预案》（公告编号：2018-092）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》
为保证本次回购股份的实施，董事会同意提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案；
（2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（4）对回购的股份进行注销；
（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（7）授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
该议案尚需提交股东大会审议。
3、审议《关于增加2018年第六次临时股东大会提案的议案》
2018年10月11日，公司收到控股股东赵瑞海先生关于拟将《关于回购部分社会公众股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》提交至公司定于2018年10月26日召开的2018年第六次临时股东大会审议。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于2018年第六次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2018-091）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年十月十一日
证券代码：603818证券简称：曲美家居公告编号：2018-091
曲美家居集团股份有限公司
关于2018年第六次临时股东
大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2018年第六次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年10月26日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：赵瑞海
2. 提案程序说明
公司已于2018年10月10日公告了2018年第六次临时股东大会召开通知，单独持有32.65%股份的股东赵瑞海，在2018年10月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年10月10日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年10月26日14点30 分
召开地点：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼公司一层会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月26日
至2018年10月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第三届董事会第十二次会议以及第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年10月10日、2018年10月12日在上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
2018年10月12日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
曲美家居集团股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603818证券简称：曲美家居公告编号：2018-092
曲美家居集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的
预案
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议通过方可实施；如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
4、提案的主要内容：
（1）回购金额：不低于人民币3,000万元且不超过8,000万元；
（2）回购价格：不超过9元/股；
（3）回购数量：在回购资金总额不低于3,000万元且不超过8,000万元、回购股份价格不超过9元/股的条件下，按回购金额3,000万元测算，预计回购股份数量不低于333.33万股，约占公司目前已发行总股本的0.6782%以上；按回购金额上限8,000万元测算，预计回购股份数量不低于888.89万股，约占公司目前已发行总股本的1.8086%以上，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（4）回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
公告正文：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律法规及《公司章程》规定，公司董事会审议通过了以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购资金来源为公司自有资金。
二、回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份予以注销，从而减少公司的注册资本。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营状况，公司本次回购价格不超过每股9元，具体回购价格提请股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、用于回购的资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营状况，本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过8,000万元。资金来源为公司自有资金。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购资金总额不低于3,000万元且不超过8,000万元、回购股份价格不超过9元/股的条件下，按回购金额3,000万元测算，预计回购股份数量不低于333.33万股，约占公司目前已发行总股本的0.6782%以上；按回购金额上限8,000万元测算，预计回购股份数量不低于888.89万股，约占公司目前已发行总股本的1.8086%以上，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额8,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照股份回购金额上限8,000万元、回购价格9元/股进行测算，股份回购数量为888.89万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截止至2018年6月30日，公司总资产为21.59亿元，货币资金余额8.64亿元，归属于上市公司股东的净资产为16.59亿元，公司资产负债率23.16%，2017年实现归属上市公司股东的净利润为2.46亿元。假设此次回购资金8,000万元全部使用完毕，按照2017年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.71%、约占公司净资产的4.82%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币不低于3,000万元且不超过8,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。各位董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
十、独立董事意见
公司独立董事罗炘先生、傅江女士、平云旺先生和闫华红女士发表意见如下：
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过8,000万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
十一、回购方案的不确定性风险
1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议通过方可实施；如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
曲美家居股份有限公司董事会
二零一八年十月十一日
