浙江钱江生物化学股份有限公司
八届董事会2018年第二次临时会议
决议公告

股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2018-038

浙江钱江生物化学股份有限公司

八届董事会2018年第二次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

一、董事会会议召开情况

浙江钱江生物化学股份有限公司八届董事会2018年第二次临时会议于2018年10月11日，以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。会议通知于2018年10月4日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，独立董事柳志强先生以通讯方式表决。会议由公司董事长高云跃先生主持，三名监事及三名高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于以公开挂牌方式转让平湖市诚泰房地产有限公司30%股权的议案》；

公司董事会同意以公开挂牌的方式，以人民币7,463.458万元为底价在浙江江南要素交易中心有限公司公开挂牌转让所持有的平湖市诚泰房地产有限公司30%股权，交易价格以实际成交价格为最终转让价格。

董事会授权公司经营层在浙江江南要素交易中心有限公司根据挂牌后的实际情况及相关规定，确定具体受让方以及最终交易价格，并办理本次股权挂牌转让手续等相关事宜。

具体内容详见公司同日公告的临2018-040《关于以公开挂牌方式转让平湖

市诚泰房地产有限公司30%股权的公告》。

公司独立董事发表了同意的如下独立意见：

1、本次股权转让事项将严格按照企业国有产权转让有关规定进行公开挂牌交易，遵循公平、公正的原则；

2、本次交易的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司聘请具有证券、期货从业资格的中介机构对标的资产进行审计和评估，评估结果为转让作价提供了客观依据，采用公开挂牌交易方式能够反映本次交易的公允价值，保护了公司和中小股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形；

3、本次股权转让事项基于公司优化资产和业务结构的需要，有利于公司提高资金使用效益和质量。

综上所述，我们一致同意公司以公开挂牌方式转让所持有的平湖市诚泰房地产有限公司30%股权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

召开2018年第二次临时股东大会的有关事项详见同日公告的临2018-039《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本次会议议案表决均由董事胡明、董事会秘书宋将林负责计票，监事司文负责监票。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2018年10月12日

● 报备文件

八届董事会2018年第二次临时会议决议。

证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：2018-039

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月29日14点00 分

召开地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦本公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月29日

至2018年10月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司八届董事会2018年第二次临时会议审议通过，内容详见 2018 年10月12日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《八届董事会2018年第二次临时会议决议公告》，议案相关内容可参见公司拟披露在上海证券交易所网站的 2018 年第二次临时股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、证券账户卡登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）请股东及股东代理人于2018年10月26日上午8：30至下午5：00到浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦2011本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。异地股东可以采用传真与信函方式登记。

六、 其他事项

1、本次会议的联系方式

联系人： 钱晓瑾 潘龙飞

联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640

通讯地址：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦

邮政编码：314400

2、会议费用

出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费用自理

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2018年10月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江钱江生物化学股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月29日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2018—040

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于以公开挂牌方式转让平湖市诚泰

房地产有限公司30%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 交易内容：浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称“公司”）拟以

公开挂牌的方式转让所持有的平湖市诚泰房地产有限公司（以下简称“平湖诚泰”或“标的公司”）30%股权，根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的（坤元评报[2018]350号）评估报告，截至2018年4月30日，平湖诚泰股东权益合计评估价值为208,106,105.03元，公司所持平湖诚泰30%的股权评估价值为62,431,831.51元，公司以人民币7,463.458万元为底价在浙江江南要素交易中心有限公司公开挂牌转让。

2、本次交易是否构成关联交易：本次转让事项中，公司拟以公开挂牌的方式转让平湖市诚泰房地产有限公司30%股权，由于受让方的不确定性，目前无法判断本次交易是否构成关联交易。

3、本次交易未构成重大资产重组。

4、交易实施不存在重大法律障碍。

5、本次交易尚需完成国有资产管理部门相关授权部门备案后并经公司股东大会审议通过后方可实施。

6、本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

平湖诚泰系由浙江诚泰房地产集团有限公司（以下简称“浙江诚泰”）、浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年10月31日在浙江省平湖市投资设立，经营范围为房地产开发、经营，注册资本为人民币8,000万元，实缴资本为人民币8,000万元，其中公司以6,000万元认购平湖诚泰2,400万元股权，占该公司注册资本8,000万元的30%，浙江诚泰持有平湖诚泰70%的股权。

为进一步优化公司的资产和业务结构、提高资金使用的效益和质量，根据企业国有产权转让有关规定,公司于 2018年10月11日召开八届董事会2018年第二次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以公开挂牌方式转让平湖市诚泰房地产有限公司30%股权的议案》，同意通过浙江江南要素交易中心有限公司公开挂牌转让所持有的平湖诚泰30%股权，挂牌底价为人民币7,463.458万元。交易价格以实际成交价格为最终转让价格。本次股权转让将以现金方式支付，本次股权转让完成后，公司不再持有平湖诚泰任何股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需完成国有资产管理部门相关授权部门备案后并经公司股东大会审议通过后方可实施。

本次交易将通过公开挂牌的方式转让，最终受让方尚不确定。如最终受让方与公司构成关联关系，公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露信息。

二、交易各方当事人情况介绍

本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定，公司暂时无法披露本次交易受让方的基本情况及其交易履约能力。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司情况

1、公司名称：平湖市诚泰房地产有限公司

2、统一社会信用代码：91330482681658587N

3、类型：有限责任公司

4、法定代表人：钱水潮

5、注册资本：8,000万元人民币

6、住所：平湖市当湖街道东湖大道1759号22幢（金色港湾楼盘）

7、经营范围：房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东情况：截至本公告披露日，平湖诚泰注册资本为8,000.00万元，最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资、改制，主要股东及各自持股比例如下表所示:

■

标的资产不涉及抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

平湖诚泰主要从事开发的项目为浙江省平湖市“金色港湾”楼盘。项目总共分五期建设，总用地面积180,934.7平方米，总建筑面积552,460平方米，其中地上建筑面积395,670平方米，地下建筑面积156,790平方米，截至2017年底已基本销售完毕。

截至2018年6月30日，销售情况如下：

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具体内容详见公司临2018-034公告。

具有从事证券、期货业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为平湖诚泰股权交易出具了（天健审[2018]4931号）《平湖市诚泰房地产有限公司2017年-2018年4月审计报告》。

经审计，平湖诚泰最近一年及最近一期的主要财务指标（单位；人民币 元）

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（二）标的公司的评估情况

公司委托具有从事证券、期货业务资格的坤元评估以2018年4月30日为评估基准日，对公司拟转让股权所涉及的平湖诚泰 30%股东权益价值采用资产基础法进行了评估，并于2018年6月22日出具了《浙江钱江生物化学股份有限公司拟转让股权涉及的平湖市诚泰房地产有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]350号，以下简称“《评估报告》”），平湖诚泰在《评估报告》所揭示的评估假设基础上，在评估基准日2018年4月30日纳入评估范围的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

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评估增值原因主要是：

(1) 流动资产评估增值84,374,738.25元，增值率为34.69%，原因包括：

1) 应收账款系应收的购房款，因其账龄较短，期后收回应有保障；其他应收款主要为关联方往来款收回应有保障，故将相应坏账准备评估为零；

2) 公司开发的项目所在地近年来当地房地产价格有一定上涨，以及土地增值税退回导致存货有一定利润；

（2）非流动资产评估增值1,935,791.85元，增值率为250.52%，原因包括：1)设备类固定资产评估增值1,940,988.99元，增值率为252.89%，主要原

因为部分设备和车辆的经济耐用年限高于企业财务折旧年限所致；

(3) 递延所得税资产评估减值5,197.14元，减值率为100%，系对于计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产，由于评估时将企业计提的应收账款坏账准备评估为零，故将相应形成的递延所得税资产也评估为零所致。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易的标的股权转让价格以坤元评估以2018年4月30日作为评估基准日出具的《评估报告》（坤元评报 [2018]350号）为依据， 标的资产平湖诚泰的股东权益合计评估价值为208,106,105.03元，公司所持30%股权对应的评估价值为62,431,831.51元。鉴于上述评估结果，本次挂牌底价定为人民币7,463.458万元。（评估报告内容详见上海证券交易所网站）

四、交易合同的主要内容及履约安排

公司将通过浙江江南要素交易中心有限公司办理平湖诚泰30%股权公开挂牌转让标的资产，最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在挂牌转让受让方确定后签署有关股权转让协议，并履行相关信息披露义务。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。

五、股权转让的其他安排

1、该股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2、交易完成后不会产生关联交易和同业竞争；

3、本次股权转让所得款项用于发展公司主营业务和补充流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

为进一步优化公司的资产和业务结构、促进公司资源的有效配置，优化资产结构，提高资金使用效率，公司决定公开挂牌转让平湖诚泰30%股权。

本次股权转让，交易如按正式挂牌底价成交，并于年内实施完毕，将增加公司2018年利润总额3,400万元左右。本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生交易实际成交价格后确定。

本公司不存在为平湖诚泰提供担保、委托理财的情形，平湖诚泰不存在占用本公司资金的情况。

七、独立董事意见

独立董事认为：

1、本次股权转让事项将严格按照企业国有产权转让有关规定进行公开挂牌交易，遵循公平、公正的原则；

2、本次交易的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司聘请具有证券、期货从业资格的中介机构对标的资产进行审计和评估，评估结果为转让作价提供了客观依据，采用公开挂牌交易方式能够反映本次交易的公允价值，保护了公司和中小股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形；

3、本次股权转让事项基于公司优化资产和业务结构的需要，有利于公司提高资金使用效益和质量。

综上所述，我们一致同意公司以公开挂牌方式转让所持平湖市诚泰房地产有限公司30%股权。

八、上网公告附件

（一）独立董事意见；

（二）坤元资产评估有限公司《浙江钱江生物化学股份有限公司拟转让股权涉及的平湖市诚泰房地产有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]350号）。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2018年10月12 日

●报备文件

（一）八届董事会2018年第二次临时会议决议；

（二）天健会计师事务所的证券从业资格证书；

（三）坤元资产评估有限公司从业资格证书。