中广天择传媒股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2018-027
中广天择传媒股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会 议于2018年10月12日以通讯表决形式召开。本次会议应参与表决的董事9名， 实际参与表决的董事9名。本次会议由董事长曾雄先生召集，公司全体董事均采用通讯表决的方式对审议事项发表了意见。
会议通知于2018年10月10日以邮件和电话的方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
全体董事认真阅读会议资料，一致审议通过了如下事项：
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额，即减少“大型季播节目制作项目”的募集资金投入金额，将尚未使用的募集资金余额3,874.23万元投入“电视剧投资制作项目”的相关事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的效益、降低募集资金投资项目的整体风险，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的公告》。
（二） 审议通过《关于在公司章程中增加党建工作内容暨修改〈公司章程〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》、中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定， 结合本公司实际情况，公司拟对《中广天择传媒股份有限公司章程》部分条款作出修订，增加党建章节。
该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于在公司章程中增加党建工作内容暨修改《公司章程》的公告》。
（三）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟定于2018年10月29日15:00点,在公司V3会议室召开2018年第二次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》、《关于在公司章程中增加党建工作内容暨修改〈公司章程〉的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司
董事会
2018年10月12日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2018-028
中广天择传媒股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会 议于2018年10月12日以通讯表决形式召开。应当参与本次会议表决的监事共3名，实际参与表决的监事共3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额，即将“大型季播节目制作项目”尚未使用的募集资金3,874.23万元投入到“电视剧投资制作项目”的相关事项及审议程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司监事会
2018年10月12日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2018-029
中广天择传媒股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目和调整
募集资金投入金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●原项目名称：“大型季播节目制作项目”
●新项目名称：增加“电视剧投资制作项目”的项目投资额和募集资金投入金额
●变更募集资金投向的金额：
减少“大型季播节目制作项目”的募集资金投入金额，将尚未使用的募集资金余额3,874.23万元投入“电视剧投资制作项目”。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1306号文核准，并经上海证券交易所同意，中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“中广天择”）获准向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股发行价格为人民币7.05元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币176,250,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,876,415.09元后，净募集资金共计人民币143,373,584.91元，上述募集资金于2017年8月7日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2017]48380003号”《验资报告》。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
根据《中广天择传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
■
注：上述募集资金投入进度仅为对拟投资项目的总体安排，其实际投入时间将根据募集资金到账时间、市场及项目进展情况作适当调整。
为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金先行投入。截至2017年8月31日止，公司已以自筹资金投资本次募集资金投资项目的实际投资额为13,971.03万元，拟以募集资金置换金额为8,611.13万元，具体如下：
单位：万元
■
2017年10月11日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用的自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金8,611.13万元。
（二）前次变更部分募集资金投资项目情况
经公司第二届董事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会审议批准，公司终止实施“演播制作中心建设项目”，并将结余募集资金4,500万元中的2,900万元投入大型季播节目制作项目，1,600万元投入电视剧投资制作项目。
1、终止实施募投项目的基本情况
终止实施的募投项目为公司首次公开发行股票募投项目中的“演播制作中心建设项目”。该项目内容主要包括演播基地建设（包括总部办公大楼及配套设施和演播厅及配套设施），项目建设地点位于湖南省长沙市岳麓区大王山旅游度假区中心区，项目总占地面积为39,953.12平方米，合59.93亩。项目规划建设期为2年。项目总投资39,340.03万元，其中建筑工程投入34,350.00万元，占比87.32%；配套设备及安装投入4,990.03万元，占比12.68%，土地购置费用为公司先期自有资金投入，不纳入本项目总投资。该项目拟投入募集资金4,500.00万元，公司未投入募集资金，结余募集资金为4,500.00万元。
2017年11月28日，中共长沙市委办公厅、长沙市人民政府办公厅下发《关于支持马栏山视频文创产业园建设发展的意见》，长沙市委、市政府决定设立马栏山视频文创产业园，这是全面落实党中央推进社会主义文化强国建设战略的重要举措，是贯彻落实省委、省政府创新引领开放崛起战略的重要支撑，也是加快创建国家中心城市实现基本现代化的重要抓手。马栏山视频文创产业园是以影视传媒、文化创意、休闲旅游等文化产业为主导，打造成中国影视文创基地，成为湖南、中部地区乃至全国文化产业新地标。公司经认真研究后认为，公司的长期经营战略规划和发展方向与长沙市委、市政府有关设立马栏山视频文创产业园的相关设想和规划高度契合，同时中广天择作为湖南省和长沙市重要的文化创意产业国有控股上市公司，承担了先行示范和标杆表率的重要使命。因此，为了贯彻落实长沙市委、市政府的规划部署意见，积极支持马栏山视频文创产业园的建设，公司计划在马栏山文化创意产业园内进行包括演播中心建设在内的相关投资。考虑到该项建设规划与“演播制作中心建设项目”存在项目建设内容重合的问题，因此为了避免资金、人力、物力重复投入建设造成的浪费，经公司审慎研究商议后，决定终止实施“演播制作中心建设项目”。
2、前次变更后募投项目的基本情况
由于公司在马栏山视频文创产业园内的拟建设项目具体内容确定及通过相关政府部门审批尚需时日，短期内尚无法立项实施，因此，在终止实施“演播制作中心建设项目”后，为了提高募集资金的使用效率，降低募集资金投资项目的整体风险，公司决定将“演播制作中心建设项目”的结余募集资金4,500.00万元用于以下项目：
（1）大型季播节目制作项目
公司对首次公开发行股票募集资金投资项目——“大型季播节目制作项目”增加募集资金投入金额2,900万元。
（2）电视剧投资制作项目
公司新增“电视剧投资制作项目”。公司计划参与古装仙侠爱情题材电视剧《招摇》的投资拍摄，公司投资额为1,600万元，拟以募集资金投入1,600万元。
经前次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
（三）本次变更部分募集资金投资项目的基本情况
本次拟变更实施的募投项目为公司首次公开发行股票募投项目中的“大型季播节目制作项目”。经前次变更部分募集资金投资项目后，“大型季播节目制作项目”的募集资金拟投入金额为4,737.36万元，累计已投入金额863.13万元，尚未使用募集资金余额为3,874.23万元。
由于行业政策及市场环境变化，为了提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的效益、降低募集资金投资项目的整体风险，公司拟减少“大型季播节目制作项目”的募集资金投入金额，将尚未使用的募集资金余额3,874.23万元投入“电视剧投资制作项目”。
公司计划参与都市爱情题材电视剧《越过山丘》的投资拍摄，公司投资额为4,500万元，拟以募集资金投入3,874.23万元。
经本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
本次募投项目调整不涉及关联交易。
（四）董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况
2018年10月12日，公司第二届董事会第十三次次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》，表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更实施的募投项目为公司首次公开发行股票募投项目中的“大型季播节目制作项目”。经前次变更部分募集资金投资项目后，“大型季播节目制作项目”的募集资金拟投入金额为4,737.36万元，累计已投入金额863.13万元，尚未使用募集资金余额为3,874.23万元。
（二）拟变更原募投项目投资金额的原因
由于行业政策及市场环境变化，为了提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的效益、降低募集资金投资项目的整体风险，公司拟减少“大型季播节目制作项目”的募集资金投入金额，将尚未使用的募集资金余额3,874.23万元投入“电视剧投资制作项目”。公司计划参与都市爱情题材电视剧《越过山丘》的投资拍摄，公司投资额为4,500万元，拟以募集资金投入3,874.23万元。
三、本次变更后募集资金投资项目的情况
（一）本次变更后募集资金投资项目的情况
公司拟将“大型季播节目制作项目”尚未使用的募集资金余额3,874.23万元用于“电视剧投资制作项目”。
公司计划参与都市爱情题材电视剧《越过山丘》的投资拍摄，公司投资额为4,500万元，拟以募集资金投入3,874.23万元。
经本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
本次募投项目调整不涉及关联交易。
（二）电视剧投资制作项目的必要性和可行性分析
1、必要性分析
随着居民生活水平提高带动文化消费的提升和国家政策大力扶持带动各类社会资本进入影视行业，我国影视行业呈高速发展态势。同时，随着网络和数字技术的快速发展和新媒体影响力不断提升，影视剧行业正发生着深刻的变化。“台网互动”、“台网联播”、“网台联动”等诸多创新播出方式使得影视剧市场化竞争愈演愈烈，精品影视剧内容价值不断凸显。
目前，国内影视行业仍然呈现“小而散”的竞争格局。一方面，随着观众影视剧鉴赏能力的提高，对精品影视剧的需求不断增长。另一方面，行业内制作机构实力差别很大，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。
由于影视投资制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，故仅有部分影视剧制作公司有能力推出对单剧或单片投资规模要求较大、品质要求较高的精品影视剧。此外，精品影视剧体现了一个国家影视行业的最高水平，同时也是继承和发扬该国文化的重要力量。因此，为了满足市场需求，丰富人民群众日益增长的精神文化需要，公司基于“全媒体优质视频内容提供商”的经营战略定位，有必要择机将视频业务从电视节目向电视剧延伸拓展，向市场输出优质精品电视剧。
2、可行性分析
（1）电视产业收入增长提升电视剧整体购买力
近年来，随着国家对文化产业的大力支持与发展，全国广播电视总收入逐年增长，2017年达到6,070.21亿元。根据国家广电总局公布的《2017年全国广播电视行业统计公报》，截至2017年底，全国广播综合人口覆盖率98%，电视综合人口覆盖率99.07%，比2016年分别提高了0.34%和0.19%。2017年全国有线广播电视覆盖用户数达3.36亿户，比2016年增加0.26亿户，其中数字电视覆盖用户数达3.04亿户。
全国广播电视总收入增长情况
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数据来源：广电总局财务司公开数据
优质精品电视剧是电视台为观众提供的重要视听内容，能为电视台带来较高收视率，提高时段广告价值，直接吸引并提高广告资金投入，从而提高电视台盈利能力，形成良性循环。
调查显示，电视剧是最受电视观众青睐的节目类型，喜爱比重达71.7%，遥遥领先其他各类节目，同时也是电视台争夺最为激烈的内容资源。因此，电视台对优质精品电视剧的投入一直相对积极。
因此，电视台收入规模与电视台电视剧播出份额占比、电视剧质量密切相关，相互促进。收入不断提高的电视台为了进一步提高盈利水平，会继续保持电视剧的播出份额，并投入更多资金追捧相对稀缺的优质精品电视剧。所以，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，为本次项目实施的可行性提供了保障。
（2）以网络视频为主的新媒体市场快速发展
我国新媒体市场中的网络视频市场一直处于快速增长态势，2009年以来，随着国家打击盗版的力度逐步加深、我国宽带网络基础设施的不断普及与完善以及国民版权意识的逐步提高，视频网站迅速崛起，市场规模不断增大。受益于互联网和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。覆盖人群的快速上升带动在线视频市场规模、广告收入快速迅速提高，网络电视已成为中国增长最快的新媒体业务。
电视剧作为提高视频网站收视率最有效手段之一，对广告的强拉动作用，决定了视频网站运营商将继续加大对优质电视剧的争夺。电视剧作为热映的影视剧成为各家视频网站争夺的焦点，视频网站对电视剧的采购将随着视频网站的快速发展相应的高速增长。随着网络视频行业规模的不断扩大，收视资源逐步向视频网站分散，各主要视频网站已逐步成为与电视台争夺电视剧版权的重要竞争力量。
总体而言，以网络视频为主的新媒体市场快速发展扩大了电视市场的整体需求空间，为本次项目的实施提供了进一步的市场保障。
（3）公司具备投资电视剧制作的经验
近年来，公司参与了《家有儿女初长成》等几部电视剧投资，取得了一定的市场反响，也积累了电视剧投资制作业务的运营经验，锻炼了人才队伍。本次拟参与投资制作的电视剧《越过山丘》，系改编自阮棹创作的著名小说《金龟记》，剧本和主创团队基本确定，项目成熟。公司选择经验丰富的合作伙伴共同投资制作，且参投比例较小，风险可控，项目可行性较高。
四、募集资金投资项目的风险提示
尽管公司本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额事项作了必要的市场调研和可行性分析，但投资者仍需关注以下风险：
（一）行业监管的风险
影视剧行业属于具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家严格的监督和管理。国家对行业市场准入、制作许可、内容审查、发行播出等环节均制定了严格的监管措施。
影视剧行业的监管政策贯穿于公司业务的整个生产流程中，对公司业务的正常开展构成较为重要的影响。一方面，如果公司在业务发展中未能严格把握好政策导向，违反行业政策，可能面临作品无法通过审核、损失投资成本、被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险；另一方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，行业整体将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口节目将会对国内市场带来更大冲击，从而对公司的业务发展产生影响。
应对措施：公司的核心人员团队主要脱胎于长沙广播电视集团，平均从业经验超过8年，相比一般民营影视机构，在题材选择、价值导向把控等方面更具敏感性和丰富的经验优势。公司在董事会下设立了节目编委会，节目编委会成员均为资深媒体专业人员，确保导向可管可控。从选题到制作到审核，全程进行严格把关，要求节目品质高，节目价值观积极向上、弘扬正能量。上述安排确保了公司运作方向正确，公司经营的影视内容导向积极，价值主流，坚持了正确的政治导向、价值导向、审美导向，从而在业务经营方面能更好地符合行业监管的要求，并针对行业监管政策的变化及时有效地进行调整，确保业务经营的稳定。
（二）市场竞争风险
随着我国制播分离改革的稳步推进，电视剧、综艺娱乐、生活服务、文化专题、动漫青少、电视纪录片等内容生产逐渐从电视媒体剥离出来，用市场化的方式进行生产和竞争。虽然公司的节目内容研发、制作能力已经具有一定规模，但行业下游市场广大，公司占据的市场份额仍然很小；另一方面，随着“制播分离”的进一步深化，行业人才的逐渐增加，经验的不断积累，除了现有的一批实力较强的竞争对手以外，新的竞争对手将不断出现，市场竞争日益加剧。
由于国内电视媒体和社会制作机构目前所生产的精品内容还不能够完全满足观众的需求，拥有播出平台优势的电视媒体和网络媒体仍不断从国外购买电视节目或购买节目模式，对国内节目制作机构形成冲击。
此外，近几年来，演职人员劳务报酬、场景、道具、租赁费用、剧本费用等视频节目相关制作费用不断上升；同时，为适应市场竞争的需要，赢得高收视率，制作机构陆续开展大型节目及精品视频内容的投资制作，主动加大投入以提升作品质量，导致制作成本上升。上述因素导致公司大型节目制作成本上升，毛利率下降。公司存在着制作成本继续上升的风险。
应对措施：在文化行业竞争日趋激烈的背景下，公司专注于视频内容生产，依托强大的节目营销网络，已成为国内视频内容研发和制作的领先企业。公司脱胎于长沙广电，地处中国电视人才的聚集地和中国电视产业市场化程度最高的湖南地区，在多年的经营过程中积累了丰富的视频内容制作经验，并使得公司在制作团队建设、管理人才储备以及创新能力积聚等方面建立了业内领先的优势。同时，公司自成立以来便专注于地面频道的视频内容制作和运营，深刻理解地面媒体的发展现状和未来方向，并在地面频道这一重要群体中拥有着广泛的影响力和普遍认可的领先地位。公司已建立涵盖卫星频道、地面频道的发行渠道，保证公司制作的视频节目能够顺利实现销售。凭借前述优势，公司有能力顺应行业的快速变化和应对市场竞争的挑战，确保公司经营的稳定和盈利能力的提升。
（三）募集资金投资项目管理风险
虽然公司董事会已对本次募集资金项目进行了认真细致的可行性论证，对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析，并为扩大经营规模做好了相应的准备工作，但项目具体实施时仍然可能面临市场环境变化、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场开拓低于预期等诸多不确定性因素，从而影响规模扩张预期的经济效益。
应对措施：公司已经制定了各项管理制度和规范性文件，并已具备了大型季播节目制作和电视剧投资制作业务所需的成熟管理模式和经验。在项目实施过程中，公司将严格按照内部控制制度要求规范运作，同时公司将项目人员进行系统的、常规性的各项培训，不断优化管理体系、提升管理效率。
五、变更后募集资金投资项目的备案审批情况
由于电视剧投资制作不属于固定资产建设项目，不属于按照《国务院关于投资体制改革的决定》需要进行批准或者备案的项目，因此本次变更的“电视剧投资制作项目”无须向有关部门进行审批、核准或备案。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
经审查，我们认为公司本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额，即将“大型季播节目制作项目”尚未使用的募集资金3,874.23万元投入到“电视剧投资制作项目”的相关事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
同意公司本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额，即将“大型季播节目制作项目”尚未使用的募集资金3,874.23万元投入到“电视剧投资制作项目”的相关事项及审议程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、主营业务具体情况的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额后的募集资金使用情况，督促公司确保募集资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，保荐机构对中广天择变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的事项无异议。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额事项，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司
董事会
2018年10月12日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2018-030
中广天择传媒股份有限公司
关于在公司章程中增加党建工作内容
暨修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》、中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》的要求，结合本公司实际情况，2018年10月12日，经中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于在公司章程中增加党建工作内容暨修改〈公司章程〉的议案》。公司拟对《中广天择传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出如下修订：
一、修订《公司章程》的具体情况
（一）原条款“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”
修改为：“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党中广天择传媒股份有限公司委员会的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。”
（二）在原条款“第一百零一十一条董事会行使下列职权……”中增加一款“董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党总支部的意见。”
（三）增加党建章节，该章节放在“第四章股东和股东大会”之后，该新增章节内容如下：
第五章 党建
第一节 党总支
第一条根据《中国共产党章程》，公司设立中共中广天择传媒股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”）。
第二条公司党总支书记、副书记，委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党总支成员可以通过法定程序进入董事会、监事会及经理层；公司董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党总支。
第三条公司党总支设立专门工作机构，党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算。
第二节党总支职权
第一条党总支履行以下职权：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（二）研究讨论公司长期发展战略、重大改革发展方案及涉及员工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会及经理层依法行使职权，公司党总支对董事会、经理层拟决策的重大事项进行研究讨论，提出意见和建议；
（三）公司党总支行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。坚持党管干部原则与董事会依法聘任经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党总支对董事会或总经理提名的任选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（四）加强党组织自身建设，研究布置公司党群工作，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（五）加强党风廉政建设和组织协调反腐败斗争工作；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其他应当由公司党总支决定的事项。
因本次修改有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订的《公司章程》尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2018年10月12日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2018-031
中广天择传媒股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月29日15 点 0分
召开地点：湖南省长沙市天心区贺龙体育馆羽体中心一楼中广天择
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月29日
至2018年10月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2018年10月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省长沙市天心区贺龙体育馆羽体中心一楼中广天择传媒股份有限公司证券事务部；邮政编码：410005
（三）会议登记时间：2018 年 10月 26 日（上午 9：00-11:30，下午 13:30－17：00）
（四）公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
六、 其他事项
一）会议登记联系方式
联系人：李姗
联系电话：0731-88745233
传真：0731-8874 5233
登记地址：湖南省长沙市天心区贺龙体育馆羽体中心一楼中广天择传媒股份有限公司证券事务部
邮编：410005
（二） 会议费用情况
与会股东的交通及食宿费自理。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2018年10月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中广天择传媒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月29日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
中信建投证券股份有限公司
关于中广天择传媒股份有限公司
现场检查报告
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“中广天择”或“公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任中广天择首次公开发行股票持续督导的保荐机构，于2018年10月8日对公司进行了2018年度现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2018年10月8日对中广天择进行了现场检查，参加的保荐代表人为董军峰。
在现场检查过程中，保荐机构结合中广天择的实际情况，查阅、收集了中广天择有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
项目组查阅了中广天择2018年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，中广天择的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
项目组取得了中广天择2018年对外公开披露文件，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、募集资金管理和使用、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。
核查意见：
根据对公司三会文件、会议记录等的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，中广天择上市以来到目前严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、银行账户，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，中广天择资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方非经营性占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
项目组查阅了公司的募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单、业务合同、项目投资合同、成本和费用支出凭证等资料，查阅了公司有关募集资金管理和使用的对外披露文件，查阅了瑞华会计师出具的鉴证报告，对公司财务人员和瑞华会计师进行访谈，对公司的募集资金专户的大额资金支取情况、募集资金投资项目的变更情况进行了详细的核查。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：中广天择募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况：
项目组查阅了中广天择2018年度关联交易的审议文件、各相关合同，重点核查了重大关联交易的相关文件及内部程序，并对公司及财务人员等进行访谈。
核查意见：
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈。保荐机构认为：中广天择已对关联交易的决策权限和决策机制进行了规范，所发生的关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
核查情况：
项目组查阅了中广天择对外披露的公开定期报告、银行借款等文件，并对财务部门人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，截至现场检查之日，中广天择自上市以来到目前不存在对外担保事项。
3、对外投资情况
核查情况：
项目组查阅了公司定期报告，访谈了公司董秘、证券事务代表、财务部门工作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。
核查意见：
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈。保荐机构认为：截至现场检查日，除已披露的信息外，中广天择不存在其他重大对外投资情况。
（六）经营情况
核查情况：
项目组向中广天择高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解了2018年以来的经营情况，查阅了公司定期报告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
核查意见
经与公司管理人员和部分业务人员访谈沟通及现场检查，保荐机构认为，中广天择上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
核查情况：
无
核查意见：
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
无
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现中广天择存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，中广天择积极提供所需文件资料，安排保荐机构与中广天择高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：中广天择自2018年以来，截至本次现场核查日，在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。
保荐代表人：
董军峰
杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
2018年10月12日
