新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司收到上海证券交易所关于2018年半年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 编号：临2018－025

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司收到上海证券交易所关于2018年半年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日收到《关于对新疆亿路万源事业投资控股股份有限公司2018年半年度报告的事后审核问询函》上证公函【2018】2495号。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第3号》）和本所《股票上市规则》等的要求，经对你公司2018年半年度报告的事后审核，请你公司从董事勤勉尽责、债务重组利得、应收应付款项等方面进一步补充披露下述信息。

1．2018年半年报显示，公司第七届董事会第二次会议审议通过了半年报，其中3名董事同意，2名独立董事弃权，同时，公司第七届董事会第一次会议通过2017年年报时，公司2名独立董事也投了弃权票。另外，部分董事称因公司原因无法正常履职，请公司及相关董事补充说明并披露：（1）公司配合董事履行职责的情况；（2）公司全体董事在报告期内的履职情况，是否存在未勤勉尽责的问题；（3）公司全体董事、高管对2018年半年报签署的书面确认意见，

是否明确表示同意定期报告的内容；（4）根据《格式准则第3号》的规定，请公司2名独立董事明确对2018年半年报存在异议的理由。

问题：（1）公司配合董事履行职责的情况；

答复：公司审议2018年半年报期间与各董事及独立董事进行了充分的沟通，各位董事及独立董事均对2018年半年度报告结果签署了书面确认意见。

问题：（2）公司全体董事在报告期内的履职情况，是否存在未勤勉尽责的问题；

答复：公司董事均在报告期内勤勉尽责与公司相关人员积极沟通，并及时召开董事会审议定期报告。

问题：（3）公司全体董事、高管对2018年半年报签署的书面确认意见，

是否明确表示同意定期报告的内容；

答复：黄伟董事、刘鹏董事对2018年半年度报告表决结果为同意，藏忠华董事对定期报告表决结果为同意，并提出了建议：“因考虑到公司的发展以及广大中小股民的利益，本人同意公司发布半年度报告，但由于本人一直无法了解和参与公司的实际经营，对公司控股股东是否存在非经营性占用资金情况说明持保留意见。”独立董事贺孝金，独立董事何菁投了弃权票，未发表弃权理由。

问题：（4）根据《格式准则第3号》的规定，请公司2名独立董事明确对2018年半年报存在异议的理由。

答复：独立董事贺孝金，独立董事何菁未回复。

2．2018年半年报显示，公司2018年上半年归属于上市公司股东净利润为4669．12万元，主要来源为债务重组利得4655．07万元。请公司补充披露：（1）上述债务重组利得确认的依据；（2）相关会计处理是否符合准则要求，是否合理审慎；（3）临时公告披露情况。

问题：（1）上述债务重组利得确认的依据；

答复：此笔业务主要内容为公司接受乌鲁木齐鹏程旭工贸有限公司、新疆中酒时代酒业有限公司、乌鲁木齐震北商贸有限公司、上海聚赫投资管理有限公司用喀什韩真源投资有限责任公司91.95%股权对应的资产抵偿公司预付的货款585,616,250元。

依据1：上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2017）第xj0028号资产评估报告，评估报告以2017年11月30日为评估基准日确定喀什韩真源投资有限责任公司的资产总价值637,086,100元，

依据2：《民事调解书》【（2017）新31民初50号、（2017）新31民初51号、（2017）新31民初52号、（2017）新31民初53号、（2017）新31民初54号、（2017）新31民初55号

问题：（2）相关会计处理是否符合准则要求，是否合理审慎；

答复：按照《企业会计准则第12号——债务重组》的原则，对受让的资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，债权人已对债权计提减值准备的，应当先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。

因上述债权未计提坏账准备，因此重组债权的账面余额539,250,000.00元与受让的非现金资产的公允价值之间637,086,100元*91.95%的差额46,550,668.95元，计入当期损益，符合会计准则的要求，是合理审慎。

问题：（3）临时公告披露情况。

答复：公司已于2018年8月30日召开了第七届第二次董事会，会议通过了上述定期报告并在上海证券交易所披露详见公告临2018-019号公告。

3．前期，公司公告称公司拟受让喀什韩真源投资有限责任公司91．95％股权对应的资产抵偿公司预付的货款。请公司补充披露：（1）前述事项的最新进展，包括但不限于抵偿股权及资产的过户情况、相关资产抵押的解除情况、公司对于韩真源公司股权及资产的处置计划；（2）公司因债务重组计入固定资产5．85亿元的详细判断依据与相关证据，并说明是否符合相关规定；（3）临时公告披露情况。

问题：（1）前述事项的最新进展，包括但不限于抵偿股权及资产的过户情况、相关资产抵押的解除情况、公司对于韩真源公司股权及资产的处置计划；

答复：根据喀什地区中级人民法院【案号为（2017）新31民初50号、（2017）新31民初51号、（2017）新31民初52号、（2017）新31民初53号、（2017）新31民初54号、（2017）新31民初55号】六份民事调解书，公司与韩真源公司达成和解，根据上海申威资产评估有限公司出具的（2017）xj0028号资产评估报告，评估报告以2017年11月30日为评估基准日确定韩真源公司资产总价值为637,086,100元，上述6份《民事调解书》所确认的韩真源公司资产折股应抵偿价值为585,616,250元。因该资产折股价值与上述6份调解书所确认的韩真源公司资产折股应抵偿价值存在75,947,370元的偏差。为弥补该价值偏差，经各方当事人协商一致，据实将民事调解书确定的以被告陶旭、陶勇持有的韩真源投公司股权抵偿担保债务的比例做出调整并签订了6份《执行协议书》，分别将上述民事调解书中第二条、第三条、第四条确定的被告陶旭、陶勇应向原告转让股权比例总计由80%调整为91.95%，使公司对韩真源公司股权及资产持平，其他应履行的债务内容不变，尚无其他进展。

问题：（2）公司因债务重组计入固定资产5．85亿元的详细判断依据与相关证据，并说明是否符合相关规定；

答复：韩真源公司资产抵押期限如下：

■

韩真源公司主营业务为房屋租赁，根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2017）第XJ0028号”《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）显示，“开源市场”、“老市场”等房地产面积合计约为22,740平方米，上述房产均属于商业地产，房屋租赁收入可观，同时根据喀什地区2010年类似土地拍卖成交价，评估机构所评估韩真源公司资产市场价值637,086,100元为最低价值。

虽然韩真源公司资产已被抵押，但随着市场的发展，根据目前市场环境，韩真源公司资产所处的一类土地价值有着很大的价值空间，并且根据法院调解，待韩真源公司抵押资产到期后， 陶勇及陶旭承担韩真源公司股权转让前的债务并负责解除抵押，上市公司不承担任何韩真源公司的债务。同时，上述资产根据法院调解，并且由韩真源公司、陶勇和陶旭出具承诺书，已充分保障上市公司的利益，故5.85亿元计入固定资产是合情合理的，且符合相关规定。

问题：（3）临时公告披露情况。

答复：公司已于2018年2月13日披露了【临2018-006】号公告，公告中也详细说明了公司拟受让韩真源公司91.95%对应的资产抵偿公司预付的货款，及法院调解结果，详情请关注上海证券交易所官网。

4．公司2017年度实现盈利，主要系2016年度公司分别与乌鲁木齐震北商贸有限公司等九家公司签订采购合同，因不能执行上述合同，公司以票据等方式收回退还预付货款5．04亿元，另外收取资金占用补偿费2800万元，计入其他应付款。2017年度将上述款项扣除税费后确认2017年度2633.18万元的营业外收入。请公司补充披露：（1）公司分别向乌鲁木齐震北商贸有限公司等九家公司预付货款的具体时点、金额、支付方式等，后续以票据等方式收回预付货款的具体时点、各自金额、收回方式等；（2）公司与上述交易对方是否存在关联关系；（3）公司收取资金占用补充费的收取对象具体时点、收取方式、相关依据等；（4）公司资金占用费是否已经收到；（5）公司将收取的资金占用费计入营业外收入的依据，相关处理是否符合会计准则要求。

问题：（1）公司分别向乌鲁木齐震北商贸有限公司等九家公司预付货款的具体时点、金额、支付方式等，后续以票据等方式收回预付货款的具体时点、各自金额、收回方式等；

答复：

■

后续以票据等方式收回预付货款的具体时点、各自金额、收回方式等：回复如下：

■

问题：（2）公司与上述交易对方是否存在关联关系；

答复：公司与上述交易对方均不存在关联关系。

问题：（3）公司收取资金占用补充费的收取对象具体时点、收取方式、相关依据等；

■

问题：（4）公司资金占用费是否已经收到；

答复：

■

问题：（5）公司将收取的资金占用费计入营业外收入的依据，相关处理是否符合会计准则要求。

答复：公司将收取的资金占用费计入营业外收入的依据是与对方签订的合同。公司根据合同中约定的收取资金占用补偿费，属于收取对方的合同违约金。企业收取违约金，属于与企业正常经营活动无直接关系的收入，按会计准则要求，应作为营业外收入处理。作为营业外收入，必须同时具备两个特征：一是意外发生，企业无力加以控制；二是偶然发生，不重复出现。资金占用补偿费计入当期营业外收入符合准则规定。公司的相关处理符合会计准则的要求。

5．2018年半年报显示，报告期末，公司其他应收款余额中往来款3．43亿元，包含一年以内对于深圳市中盛亚科技有限公司、深圳市宏利创贸易有限公司等的往来款。请公司补充披露：（1）公司上述往来款支付的具体对象、具体支付时点、支付方式、支付依据等；（2）公司及控股股东与上述往来款交易对方之间是否存在关联关系；（3）公司支付相关资金形成上述往来款的决策程序，相关会计处理是否合理；（4）目前是否已经采取了收回上述款项的相关措施以及收回进度。

问题：（1）公司上述往来款支付的具体对象、具体支付时点、支付方式、支付依据等；

答复：

■

问题：（2）公司及控股股东与上述往来款交易对方之间是否存在关联关系；

答复：公司与上述交易对方均不存在关联关系

问题：（3）公司支付相关资金形成上述往来款的决策程序，相关会计处理是否合理；

答复：公司支付往来款都是经过相关部门、会计、财务总监、总经理、董事长审批后才予以支付的，,相关会计凭证后都有合同、收据、付款凭证等附件，相关会计处理都是合理的.

问题：（4）目前是否已经采取了收回上述款项的相关措施以及收回进度。

答复：公司对上述收回都在持续跟踪中，其中深圳宏利创贸易有限公司的款项5000000.00元已追回，对于其他款项公司不排除通过法律手段维护上市公司的利益。

6．根据公司2018年半年报，公司控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司所持有的公司全部股份均被冻结，请公司补充披露：（1）上述冻结事项的具体情况、最新进展；（2）请公司核实公司股东上海源迪投资管理有限公司、新疆昆仓众惠投资管理有限公司等所持公司股份是否存在被质押、冻结等情况。

问题：（1）上述冻结事项的具体情况、最新进展；

答复：2015年9月22日，新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司” ）披露了2015-104号《关于控股股东所持上市公司股份被冻结的公告》，主要内容为江苏省南通市中级人民法院向中国证券登记结算有限公司上海分公司送达了（2015）通中商初字第000164—1号《协助执行通知书》，司法冻结了控股股东新疆万源稀金资源投资控股有限公司（现已更名为“新疆万源汇金投资控股有限公司”，以下简称“万源汇金”）持有的3550万股公司股票，冻结期限为2015年9月18日至2017年9月17日。

公司于 2017年9月15日收到通知，公司控股股东万源汇金持有的公司股份246,150,000股,继续被江苏省南通市中级人民法院冻结，冻结期限自2017年9月14日至2019年9月13日。

截至本公告日，万源汇金持有公司股份246,150,000股，占公司总股本的16.51%，被司法冻结股份246,150,000股，占其持有公司股份的100%。

问题：（2）请公司核实公司股东上海源迪投资管理有限公司、新疆昆仑众惠投资管理有限公司等所持公司股份是否存在被质押、冻结等情况。

答复：正在核实中，后续将及时披露相关进展。

7．根据公司2018年半年报，期末应付货款1486．53万元，较期初大幅增加。请补充披露应付货款的交易对方、各自金额、合同主要内容等。

答复：（1）应付货款的交易对方：吐鲁番思北投资有限公司

（2）合同金额：含税金额20,100,000元，

（3）合同主要内容：

供方：吐鲁番思北投资有限公司

需方：新疆亿源汇金商业投资有限责任公司

产品名称、规格型号、数量、金额、供货时间：

■

交货地点：需方指定地点。

合理损耗和计算方法：计量以供方过磅为准。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

2018年10月12 日