海联金汇科技股份有限公司
章程修正案
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2018-115
海联金汇科技股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三十三次（临时）会议对《公司章程》进行了修订，具体如下：
■
公司章程其他条款不变。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2018年10月11日
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2018-118
海联金汇科技股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）监事王晶女士系由2015年9月7日举行的临时职工代表大会选举任职，其任职期限已届满。为保证公司监事会的连续，公司于2018年10月11日在青岛即墨区青威路1626号公司会议室举行了临时职工代表大会，就职工代表监事选举事项进行了表决，大会应到职工代表20人，实到职工代表20人。
根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》的有关规定，与会职工代表就选举职工代表出任本公司监事事项，讨论并一致通过了下述决议：
选举公司职工代表王晶女士（简历见附件）继续出任本公司监事，其将与公司在2018年第三次临时股东大会选举通过的两名股东代表监事一起组成公司第四届监事会，任期与股东代表监事一致。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司监事会
2018年10月11日
附：王晶情况介绍
王晶女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1981年出生，本科学历。曾任本公司生产部长，宁波泰鸿机电有限公司综合办主任，现任本公司监事及内控部部长。
王晶女士未直接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2018-119
海联金汇科技股份有限公司
关于使用自筹资金投资有限合伙
企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为增强公司与产业资本的融合，推动公司外延式扩张和优化公司产业链，提升公司的综合竞争能力，海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“海联金汇”）拟使用自筹资金以有限合伙人身份入伙宁波产融创享股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），投资金额3亿元。
2、内部审批情况
公司于2018年10月11日召开了第三届董事会第三十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用自筹资金投资有限合伙企业的议案》，同意本次对外投资。公司与合伙企业及其合伙人不存在关联关系，公司本次对外投资不构成关联交易。根据相关法律、法规及公司《章程》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成同业竞争。
二、普通合伙人基本情况
1、企业名称：宁波九通投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330201MA2AHGFK5M
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢102-140室
5、成立日期：2018年3月14日
6、经营范围：投资管理及相关信息咨询服务；资产管理。
7、出资人：宁波融晖企业管理有限公司、王卫华、董舟峰、徐兵、 陈潇笑、沈利民、鲍立明、傅云松
三、投资标的基本情况
1、企业名称：宁波产融创享股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330201MA2CH4YF42
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢102-161室
5、执行事务合伙人：宁波九通投资管理合伙企业（有限合伙）
6、经营范围：股权投资及相关信息咨询。
7、经营期限：2018年6月5日至2068年6月4日。
8、股权结构：
■
四、本次投资具体情况
经与合伙企业全体合伙人协商，同意合伙企业吸纳公司为新的有限合伙人，公司投资金额为3亿元。
投资后的合伙企业的股权结构为：
■
五、入伙主要事项
1、有限合伙人最低认缴出资额为1亿元。
2、执行事务合伙人有权在合伙企业设立后可进行一次或数次新增出资，其方式为接纳新的有限合伙人或者现有有限合伙人新增认缴出资额。
3、执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
4、普通合伙人负责对合伙企业进行管理。
5、普通合伙人对于合伙企业债务承担无限连带责任。
6、有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
7、有限合伙人享有对企业的经营管理提出建议，查阅合伙企业与资金托管机构的托管协议，获取经审计的合伙企业财务会计报告，在合伙企业中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼，以及法律法规规定及本协议约定的其他权利。
8、有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
9、收益分配：企业每年进行一次利润分配或亏损分担。
具体内容以最终签署的合伙协议为准。
六、对外投资目的及对公司的影响
1、本次投资有利于借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，强化产业协同，增加投资收益，提升公司的综合竞争能力。
2、本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次对外投资存在的风险
合伙企业在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2018年10月11日
证券简称：海联金汇 证券代码：002537 公告编号：2018-120
■海联金汇科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二○一八年十月声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《海联金汇科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《海联金汇科技股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划所涉及的标的股票来源为根据公司2018年第一次临时股东大会决议从二级市场上回购的本公司A股普通股。
5、本激励计划拟授予的限制性股票总量为9,600,000股，占本激励计划公告日公司股本总额1,251,350,095股的0.77%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划的激励对象为公司部分董事及高级管理人员、核心技术及业务等管理人员，共计25人。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
9、本激励计划的有效期自限制性股票股权授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，每期解除限售的比例为40%、30%、30%。
激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
10、授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
11、本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票解除限售的公司业绩指标为：
■
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
12、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为每股5.01元。
13、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
16、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
17、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
18、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于未来经营环境的预期、研发投入及本次激励计划所引起的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
第二章 实施股权激励计划的目的
为了进一步完善公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，促进公司业绩持续稳定增长，实现公司与员工的共同发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司的部分董事及高级管理人员、核心技术及业务等管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划涉及的激励对象共计25人，包括：
（1）公司部分董事及高级管理人员；
（2）公司核心技术及业务等管理人员（含控股子公司）。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
2、激励对象应符合以下条件：
（1） 激励对象中董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；
（2） 所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
（3） 独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本激励计划。
3、有下列情形之一的人员，不能成为本激励计划的激励对象
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形的。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现上述任何的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、激励计划标的股票来源
本激励计划所涉及的标的股票来源为根据公司2018年第一次临时股东大会决议从二级市场上回购的本公司A股普通股。
二、激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量为9,600,000股，占本激励计划公告日公司股本总额1,251,350,095股的0.77%。
除本激励计划外，公司未实施其他股权激励计划。本激励计划实施完成后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下表所示：
■
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、本次激励对象同时为公司股东时，应履行回避表决的义务。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则需根据《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股份、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；离职六个月后、十二月内通过证券交易所挂牌出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票授予价格
授予激励对象限制性股票的授予价格为每股5.01元。
二、限制性股票的授予价格的确认方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.96元；
2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.01元。
第八章 限制性股票的授予和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、持续满足授予条件
激励对象获授的限制性股票申请解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足上述“一、限制性股票的授予条件”。如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚解除限售的股票由公司回购注销。
2、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票解除限售的公司业绩指标为：
■
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
3、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下， 方可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和解除限售比例如下：
■
个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、对业绩考核条件的合理性说明
公司限制性股票业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面以归属上市公司股东的净利润作为业绩考核指标，净利润指标反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，公司本次股权激励计划业绩考核指标为：以2017年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018-2020年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于13%、35%、60%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、股权激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司向激励对象授予限制性股票960万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为4,790.40万元，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2018年11月授予限制性股票，授予日的公允价值为10.00元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，本激励计划授予的限制性股票对各期成本费用的影响如下表所示：
单位：万元
■
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
（1）公司发生合并、分立等情形；
（2）公司控制权发生变更。
3、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭到损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象职务发生变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，已解除限售的股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
3、激励对象离职
（1）激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（3）激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
4、激励对象退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因工身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象若非因工身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第十二章 限制性股票的回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
激励对象对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格；出现其他情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
二、回购数量的调整方法
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
四、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。在过户完成后，公司应注销该部分股票，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方可提交公司住所所在地人民法院诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2018年10月11日
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2018-122
海联金汇科技股份有限公司
独立董事公开征集投票权报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“海联金汇”）其他独立董事的委托，独立董事徐国亮先生作为征集人就公司拟于2018年10月29日召开的2018年第三次临时股东大会审议的2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人徐国亮作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托， 就公司召开的2018年第三次临时股东大会中审议的激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司名称：海联金汇科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海联金汇
股票代码：002537
统一社会信用代码：91370200766733419J
法定代表人：刘国平
联系地址：山东省青岛市即墨区青威路1626号
电话：0532-89066166
传真：0532-89066196
电子信箱：hlmo@haili.com.cn
邮政编码：266200
2、征集事项
由征集人针对2018年第三次临时股东大会拟审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：
议案一：《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
议案二：《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、本投票委托征集报告书签署日期：2018 年10月11日。
三、本次临时股东大会的基本情况
关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见公司2018年10月12日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2018-121）。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：
（1） 徐国亮先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年出生，中共党员，博士学历。曾任山东大学社会发展学院副院长，现任山东大学道德与法律教研室主任。2015年9月至今担任本公司独立董事。
（2）征集人目前未因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
（3）征集人在公司董事会发布《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。
（4）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。
五、征集人对征集事项的意见
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年10月11日召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议，对征集事项投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：截止2018年10月22日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
2、征集时间：2018年10月23日至2018年10月26日（每日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：填写授权委托书
征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。
（1）委托投票的股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件法定代表人身份证明原件及其身份证复印件。
注：请法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。
（2）委托投票的股东为个人股东的，其应提交股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东账户卡复印件、股东签署的授权委托书原件。
注：请股东本人在所有文件上签字。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：山东省青岛市即墨区青威路1626号
收件人：亓秀美
邮政编码：266200
电话：0532—89066166
传真：0532—89066196
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由见证律师按上述第二步规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。
经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。
6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；
（4）同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。
特此公告。
征集人：徐国亮
2018年10月11日
附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）
海联金汇科技股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人 /本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《海联金汇科技股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、召开海联金汇科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人， 玆授权委托海联金汇科技股份有限公司独立董事徐国亮先生代表本人/本公司的代理人出席于2018年10月29日召开的海联金汇科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
■
注：：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或营业执照号：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：
委托日期：
授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。
证券代码：002537证券简称：海联金汇公告编号：2018-112
海联金汇科技股份有限公司
第三届董事会第三十三次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“海联金汇”）董事会于2018年9月29日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第三十三次（临时）会议的通知，于2018年10月11日下午在青岛即墨区青威路1626号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，董事吴鹰先生、李贲先生及独立董事徐国亮先生、朱宏伟先生、张鹏女士采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于变更部分回购股份用途的议案》；
结合公司发展战略和股权激励计划，公司拟将已回购的13,614,856股中的4,014,856股变更用于注销，以减少注册资本。除此以外，原回购方案中其他要求均不作变更。详细信息见公司于2018年10月12日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于变更部分回购股份用途的公告》（公告编号：2018-114）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须经公司2018年第三次临时股东大会批准。
2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
详细信息见公司于2018年10月12日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《章程修正案》（公告编号：2018-115）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须经公司2018年第三次临时股东大会批准。
3、审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》；
经公司股东推荐，董事会提名刘国平女士、吴鹰先生、戴兵女士、洪晓明女士、周建孚先生、范厚义先生、李贲先生、孙震先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人的详细信息见公司于2018年10月12日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-116）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须经公司2018年第三次临时股东大会批准。
4、审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》；
经公司股东推荐，董事会提名徐国亮先生、朱宏伟先生、张鹏女士、万明先生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人的详细信息见公司于2018年10月12日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-116）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须经公司2018年第三次临时股东大会批准。
5、审议通过了《关于使用自筹资金投资有限合伙企业的议案》；
为增强公司与产业资本的融合，推动公司外延式扩张和优化公司产业链，提升公司的综合竞争能力，公司拟使用自筹资金以有限合伙人身份入伙宁波产融创享股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额3亿元。详细信息见公司于2018年10月12日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于使用自筹资金投资有限合伙企业的公告》（公告编号：2018-119）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
6、审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》刊登在2018年10月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2018-120）。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事洪晓明女士、周建孚先生、李贲先生已回避表决。
本议案须经公司2018年第三次临时股东大会批准。
7、审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
考核管理办法详细信息见公司于2018年10月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事洪晓明女士、周建孚先生、李贲先生已回避表决。
本议案须经公司2018年第三次临时股东大会批准。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量、授予价格，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数及授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决定必须得到相应的批准；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（12）授权董事会为限制性股票激励计划的实施聘请相关中介机构；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（14）向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事洪晓明女士、周建孚先生、李贲先生已回避表决。
本议案须经公司2018年第三次临时股东大会批准。
9、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关要求，本公司第三届董事会第三十三次（临时）会议和第三届监事会第三十二次（临时）会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，公司董事会提议召开公司2018年第三次临时股东大会，详细信息见公司于2018年10月12日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2018-121）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十三次（临时）会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2018年10月11日
(下转43版)
