天津港股份有限公司关联交易公告

证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2018-028

天津港股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：本次交易如交易对方未按合同及时履行将导致子公司的生产不能满足国家相关环保规定，影响正常运营。

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为21,740,283元。

●本次交易系关联人参与公开招标所致。

一、关联交易概述

为有效节约资源、保护环境，大力推进节能减排，推动公司可持续发展，公司所属子公司天津港第一港埠有限公司、天津港环球滚装码头有限公司和天津东方海陆集装箱码头有限公司与天津港湾电力工程有限公司签署了岸基船舶供电设备采购合同，合同总价21,740,283元人民币。

天津港湾电力工程有限公司是公司实际控制人天津港（集团）有限公司的全资子公司,为公司关联法人，签署上述合同构成公司的关联交易。

本次关联交易系关联人参与公开招标导致，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。按照《上交所股票上市规则》与《公司章程》规定，与同一关联人或不同关联人进行的交易标的类别相关的交易按照连续十二个月内累计计算，公司本次关联交易属公司总裁审批权限，无须获得董事会、股东大会的批准。

二、关联方介绍

1.本次交易的关联方为公司实际控制人天津港（集团）有限公司的全资子公司——天津港湾电力工程有限公司。

2.关联人基本情况：

公司名称：天津港湾电力工程有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：天津市天津港电力公司院内

法定代表人：薄万明

注册资本：柒仟万元人民币

主要经营业务：电力系统运行维护；电力设备调试、维修；电力工程、建筑工程、建筑安装、建筑装饰工程；工程咨询、勘察、设计、技术服务；金属与非金属材料制品制造、销售；计算机及其软硬件、机电产品（不含汽车、小轿车）制造、销售、维修、技术服务；建筑材料、化工产品（不含危险品、剧毒品、易制毒品）；五金、交电销售；机械设备、房屋、场地租赁；仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；劳务服务；物业管理；对外贸易经营。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

三、交易标的基本情况

1.本次交易的标的为天津港第一港埠有限公司岸基船舶供电设备、天津港环球滚装码头有限公司岸基船舶供电设备、天津东方海陆集装箱码头有限公司岸基船舶供电设备。

2.交易价格确定方式：本次交易价格以市场价格为依据确定。

四、合同主要内容和履约安排

（一）天津港第一港埠有限公司13#泊位码头船舶岸电项目合同

1.合同主体：公司所属子公司——天津港第一港埠有限公司与天津港湾电力工程有限公司。

2.交易价格：中标合同总价为5,935,200元人民币。

3.资金来源：自有资金。

4.支付期限：按照合同约定和项目进度分期付款。

5.交付时间：2018年10月31日前完成工程安装及设备调试，具备联船送电条件并完成连船并网供电。

6.生效条件及生效时间：本合同自双方签字盖章之日起生效。

7.违约责任：

如果天津港湾电力工程有限公司违反或拒绝执行本合同，且收到天津港第一港埠有限公司通知后违反、拒绝或来不及纠正时，天津港第一港埠有限公司有权中止部分或全部合同，由此而发生的一切费用、损失和索赔将由天津港湾电力工程有限公司负担。如果天津港第一港埠有限公司行使中止权利，有权停付到期应向天津港湾电力工程有限公司支付中止部分的款项，并有权将在执行合同中预付的中止部分款项索回。

凡与本合同有关而引起的一切争议，双方应首先通过友好协商、主管部门调解解决，如仍不能解决，任何一方应提交天津港第一港埠有限公司所在地法院诉讼。

（二）天津港环球滚装码头有限公司岸电设备采购项目合同

1.合同主体：公司所属子公司——天津港环球滚装码头有限公司与天津港湾电力工程有限公司。

2.交易价格：中标合同总价为6,097,583元人民币。

3.资金来源：自有资金。

4.支付期限：按照合同约定和项目进度分期付款。

5.交付时间：2018年10月31日前完成安装验收，具备连船测试条件。

6.生效条件及生效时间：本合同在双方签字盖章后生效。

7.违约责任：

设备出厂检验及验收时未达到招标文件相关标准的，天津港环球滚装码头有限公司有权单方解除合同并要求天津港湾电力工程有限公司退还已经支付的全部款项及按照同期银行贷款利率计算的利息。不论天津港环球滚装码头有限公司是否解除合同，在此违约情形下，天津港湾电力工程有限公司应向其承担合同总价款20%的违约金。

天津港环球滚装码头有限公司无正当理由未按期付款应向天津港湾电力工程有限公司偿付延期付款的违约金，按应付金额的银行同期存款利息，当期利息以天计算。

凡与本合同有关而引起的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如仍不能解决，争端应提交仲裁。

（三）天津东方海陆集装箱码头有限公司岸电系统设备采购合同

1.合同主体：公司所属子公司——天津东方海陆集装箱码头有限公司与天津港湾电力工程有限公司。

2.交易价格：中标合同总价为9,707,500元人民币。

3.资金来源：自有资金。

4.支付期限：按照合同约定和项目进度分期付款。

5.交付时间：合同签订后60天完成工程安装及设备调试。

6.生效条件及生效时间：双方签字并盖章后生效。

7.违约责任：

产品质量不能达到合同及天津东方海陆集装箱码头有限公司使用要求，天津港湾电力工程有限公司必须整改到满足要求，并承担所发生的一切费用，且不能影响交货工期。因天津港湾电力工程有限公司原因，没有按合同规定的时间验收合格并交付使用（不可抗力因素除外），则每迟交一天，需向天津东方海陆集装箱码头有限公司支付合同总金额的0.2%违约金。天津港湾电力工程有限公司不按照合同及技术规格书制造，或逾期三十天仍不能交货或完工，天津东方海陆集装箱码头有限公司有权解除合同，而天津港湾电力工程有限公司除了返还全部价款及按照同期贷款利率计算的利息外，还应承担合同总价款10%的违约金。

如遇合同争议，双方协商解决，协商不成，任何一方均有权向天津东方海陆集装箱码头有限公司住所地人民法院起诉。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次合同的签订和实施能够大力推进节能减排、有效节约资源、保护环境，对推动三家所属子公司以及公司的可持续发展有着重要意义。

六、交易风险分析

本次交易如交易对方未按合同及时履行将导致子公司的生产不能满足国家相关环保规定，影响正常运营。

七、关联交易履行的审议程序

按照《股票上市规则》与《公司章程》规定，与同一关联人或不同关联人进行的交易标的类别相关的交易按照连续十二个月内累计计算，公司本次关联交易属公司总裁审批权限，已经公司总裁审批通过，无须提交公司董事会、股东大会审议。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为21,740,283元。

特此公告。

天津港股份有限公司董事会

2018年10月12日