安徽梦舟实业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司控制权变更事项问询函的回复公告

证券代码：600255 证券简称：梦舟股份编号：2018-070

安徽梦舟实业股份有限公司

关于上海证券交易所对公司控制权变更事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年10月8日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2018】2544号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求并向相关主体发函询问，现将相关事项回复如下：

1.据披露，2017年4月21日，冯青青曾出具承诺，承诺在协议转让取得上市公司股份之日后的60个月内，不减持其个人直接或间接持有的上市公司股份，维护上市公司控制权的稳定。请公司核实并补充披露：（1）本次实际控制权变更是否已构成对上述承诺的违反；（2）据披露，本次控制权变更涉及的工商登记变更手续已于2018年9月28日办理完毕。如本次实际控制权变更构成对上述承诺的违反，相关主体拟如何解决或消除本次违规变更控制权行为的后果。

回复：（1）公司于2018年9月29日接到控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）发出的《告知函》。《告知函》称：“船山文化向大通资管借款发行的大通阳明11号集合资产管理计划已于2018年9月6日到期，船山文化控股股东霍尔果斯红鹫创业投资有限公司（以下简称“红鹫公司”）以持有的船山文化全部股份为上述借款提供了质押担保。在到期无法兑付的情况下，红鹫公司持有的船山文化股份被强制执行，从而被动导致公司控股权发生变化。为保证上市公司控制权稳定，经红鹫公司和大通资管沟通后，上述资管计划延期至2018年9月29日。

截至2018年9月28日，船山文化尚未筹措到兑付资金。红鹫公司和船山文化紧急请求上市公司原控股股东给予资金支持，在大通阳明资产管理计划发行人要求下，上市公司原控股股东同意对船山文化进行增资，并于2018年9月29日完成增资的相关手续，船山文化新控股股东变更为李瑞金。此举为了保障大通资管产品的兑付及规避红鹫公司持有的船山文化股份将在2018年9月29日被强制执行，导致上市公司控制权发生被动改变的风险，从而保持上市公司生产经营秩序稳定和保障上市公司全体股东的利益。”

本次控制权转让是红鹫公司持有船山文化的股份面临强制执行以及上市公司控制权面临被动改变的情况下发生的，实属无奈之举；客观上违反了前期承诺，并非冯青青女士、红鹫公司及船山文化主观故意为之。为避免公司股权被动强制执行，冯青青女士、红鹫公司及船山文化选择请求公司原控股股东给予资金支持并转让控制权，一方面，是基于原控股股东熟悉了解公司经营情况，可最大程度降低控制权变更对公司生产经营负面影响的考量；另一方面，也在最大程度上维护了公司全体股东的利益。

（2）本次股权变更的工商登记手续已办理完毕，对违反承诺的事实冯青青女士向广大投资者深表歉意。根据相关规则的规定，相关股东将提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行该承诺的议案。相关主体愿主动承担与此相关的法律后果。

2.据披露，2017年3月21日，公司原控股股东恒鑫集团将持有公司9.889%股份转让与船山传媒，实际控制人由李非列变更为冯青青。本次交易完成后，上市公司实际控制人由冯青青变更为李瑞金。请公司核实并补充披露：（1）冯青青获得上市公司控制权时，冯青青、红鹫公司、船山文化是否存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条及《公司法》第一百四十六条关于收购人资格的情形；（2）李瑞金与李非列存在何种关系，并从股权比例、经营管理等角度，说明将实际控制人认定为李瑞金的主要依据；（3）如李瑞金与李非列存在关联或一致行动关系，该方前期转让上市公司控制权及短期内再次买回的主要考虑，双方就两次控制权转让是否存在其他安排或所谓的“抽屉协议”，前期相关信息披露是否真实、准确、完整。

回复：（1）经公司向冯青青女士、红鹫公司、船山文化发函询证，冯青青女士、红鹫公司、船山文化分别向公司回函说明其不存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条及《公司法》第一百四十六条关于收购人资格的情形。冯青青女士、红鹫公司、船山文化于2017年3月20日与原控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司（以下简称“恒鑫集团”）签署的《股份转让协议书》合法、真实、有效，主体资格不存在权利瑕疵。

（2）经公司向李瑞金女士及李非列先生发函询证，李瑞金女士及李非列先生系母子关系。

认定李瑞金女士为公司实际控制人的主要依据是：首先，李瑞金女士及其一致行动人为公司第一大股东。本次股权转让后，李瑞金女士及其一致行动人恒鑫集团合计持有公司11.61%的股权。截至2018年6月30日，股东总数155,526人，除第一大股东及其一致行动人外，第二大股东持股仅占公司总股本的1.61%，第三大股东仅占公司总股本的0.71%，公司股权结构分散。第一大股东及其一致行动人与第二大股东持股比例差距较大，且前十大股东中未知有其他一致行动人。

其次，红鹫公司保证其原派驻公司的四名董事于《增资扩股及股权转让协议》签署后均主动提出辞职，并于董事会审议三季报的同时，由原董事会提名李瑞金女士推荐人员作为新的董事会候选人。根据《公司章程》的规定，公司董事会共7名成员，顺利改组后，李瑞金女士提名的董事人数将占董事会多数席位。

此外，李瑞金女士具有必要的经营管理经验。李瑞金女士为飞尚实业集团有限公司（以下简称：飞尚集团）并列第二大股东，持有飞尚集团17.39%的股权。飞尚集团注册资本23,000万元，为国内知名度大型民营投资控股集团。李瑞金女士拥有20余年技术及管理工作经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。

综上所述，李瑞金女士为公司实际控制人。

（3）前次控制权转让是基于公司认可文化传媒产业未来的发展空间，公司的文化传媒业务板块拥有成熟的管理队伍和制作与发行团队，具备较好的业务基础。同时，冯青青女士及船山文化看好文化传媒行业的未来发展前景，决定进入文化传媒行业。因此，前次股权转让是双方在商业价值认可的基础上达成的主动合议行为，有利于整合优质资源，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。而本次股权转让是出于避免上市公司股权被强制执行，控制权旁落的被动之举，两次控制权转让不存在其他安排或所谓的“抽屉协议”，前期相关信息披露真实、准确、完整。

3.据披露，2017年9月8日，船山文化增持股份计划公告，承诺在公告披露日起6个月内分别增持公司股份不少于8,848万股，约占公司已发行总股本的 5.00%。后增持期间因受筹划重大事项停牌、出售子公司股权及半年度定期报告编制敏感期等因素的影响，履行期限延期至2018年9月6日。期满公司披露增持计划实施结果公告，船山文化累计仅增持公司股份合计195.94万股，约占公司已发行总股本的 0.11%，仍未达增持计划规定数量。请公司核实并补充披露：（1）在冯青青控制的船山文化违反前期增持承诺的情况下，冯青青又转让船山文化的股权并导致上市公司控制权发生变更，是否构成严重的证券市场失信及误导性陈述行为；（2）公司控制权发生变更后，船山文化如何解决或消除尚未完全履行增持承诺的现状。

回复：（1）前期增持计划是船山文化基于对公司品牌和资源的认可及对公司未来持续发展信心的独立决策。但由于2017年下半年以来国内金融、证券市场发生了很大变化，截至增持期限届满时，船山文化已偿还融资本息合计1.5675亿元，迫于资金压力，船山文化未能完成本次增持计划。本次控制权变更系船山文化为筹集资管计划的兑付资金而接受原控股股东的资金支持。因此，前次增持行为与本次股权转让行为并无前后因果联系或其他事先筹划，并非主观故意违反有关承诺，亦不存在误导性陈述。

（2）在前期增持期限内，船山文化主要资金持续用于偿还股票融资本息，因而造成船山文化无法继续完成前期增持承诺。本次控制权转让后，船山文化已偿还部分债务，但迫于资金压力，后续船山文化无增持公司股份计划。对于给广大投资者造成的不便，船山文化向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。根据相关规则的规定，船山文化将提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行该承诺的议案。

经核实，公司董事会认为：首先，本次控制权变更事出有因，冯青青女士、红鹫公司及船山文化选择请求公司原控股股东恒鑫集团及李瑞金女士给予资金支持并转让控制权，最大程度降低了风险，同时李瑞金女士及恒鑫集团承诺继续保持上市公司独立性，本公司拥有独立面向市场的经营能力。其次，经审查冯青青女士提供的资料，前期股权转让事项不存在收购人资格瑕疵；李瑞金女士与李非列先生系母子关系，实际控制人认定符合相关法律法规的规定；两次控制权转让不存在其他安排或所谓的“抽屉协议”，前期相关信息披露真实、准确、完整。最后，公司曾多次与船山文化沟通前期增持事项，船山文化的确是迫于资金压力，无法完成增持计划。

经核实，公司独立董事认为：本次控制权的转让符合相关法律法规的规定，最大程度降低控制权变更对公司生产经营负面影响的考量，最大程度维护了投资者利益。

经核实，公司律师认为：（1）本次收购完成后，梦舟股份实际控制人由冯青青变更为李瑞金；冯青青违反了其前述维护公司控制权稳定的承诺。（2）在冯青青取得公司控制权时，冯青青、红鹫公司、船山文化不存在不符合《收购办法》第6条及《公司法》第146条关于收购人资格的情形。（3）自然人李瑞金在完成对梦舟股份董事会改组后，成为公司的实际控制人。（4）公司两次控制权转让均系交易各方从经营管理角度出发达成的真实意思表示，除已披露的协议外，不存在其他安排和“抽屉协议”等情形，所履行的相关信息披露真实、准确、完整。（5）冯青青在船山文化违反前期增持承诺的情况下，转让船山文化的股权并导致上市公司控制权发生变更，构成证券市场失信；船山文化作出增持承诺是真实意思表示，后因资金压力不能全部履行增持计划，该情形不构成误导性陈述行为。（6）梦舟股份在船山文化增持承诺期满后按规定履行了信息披露义务，船山文化后续无增持公司股份计划并拟提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行该承诺符合法律法规及规范性文件的规定。

特此公告。

安徽梦舟实业股份有限公司董事会

2018年10月13日

证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2018-071

安徽梦舟实业股份有限公司

关于收到上海证券交易所

对公司控制权变更事项的二次问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年10月12日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司控制权变更事项的二次问询函》（上证公函【2018】2555号，以下简称“《二次问询函》”），具体内容如下：

“经审阅你公司提交的回复及相关公告，现有如下问题需要你公司向相关方核实，并作进一步说明和补充披露：

1.回复披露，冯青青及相关股东将提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行前期不转让控制权与增持股份的承诺。请补充披露：（1）上述豁免事项能否适用《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定；（2）无论是否适用，在未履行相关决策程序的情况下，先行完成控制权变更事宜的工商登记，是否存在明显的违规情形；（3）如豁免上述承诺的议案未能通过股东大会，相关主体拟如何解决或消除本次违规变更控制权行为的后果；（4）根据《上市公司监管指引第 4 号》相关规定，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接。请李瑞金明确是否承接冯青青不减持与增持股份的承诺。请律师逐项发表明确意见。

2.回复披露，冯青青此次转让控制权的主要原因为，红鹫公司以持有的船山文化股权为向大通资管的借款提供质押担保，到期无法偿还借款。请补充披露：（1）上述借款的金额、期限、利率等基本情况；（2）上述借款的主要用途，是否达到预期使用状态或实现预期投资收益，在进行借款时是否充分考虑自身清偿能力及对公司控制权稳定的影响。请律师发表明确意见。

3.回复披露，迫于资金压力，船山文化未能完成前期增持计划。请结合船山文化初次披露增持计划时及延期履行时的资金情况、增持所需资金情况，分析说明增持计划是否合理审慎。请律师发表明确意见。

4. 权益变动报告书披露，李瑞金用于本次控制权转让的资金来源于自有和自筹资金。请补充披露：（1）自有资金与自筹资金的金额与占比情况；（2）如存在自筹资金，补充披露自筹资金的利率、期限、担保等信息。请律师发表明确意见。

5. 权益变动报告书披露，李瑞金对于未来增减持股份、公司业务方向调整等事项，多使用“不排除”“暂无”等字眼。鉴于该事项对于公司控制权与生产经营稳定影响重大，为明确投资者预期，请公司向相关方核实，予以进一步明确。

请你公司就上述问题向相关方核实并书面回复我部，并于 2018年 10 月 19 日之前履行信息披露义务。”

目前，公司正在积极督促相关各方按照《二次问询函》的要求进行进一步说明和补充披露，并将及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意相关公告并注意投资风险。

特此公告。

安徽梦舟实业股份有限公司董事会

2018年10月13日