广东骏亚电子科技股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
证券代码： 603386 证券简称： 广东骏亚 公告编号：2018-109
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 正在筹划收购深圳 市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司的股权，该事项构成 重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：广东 骏亚；证券代码：603386）已于2018年6月19日起停牌，具体情况详见公司于2018 年6月16日披露的《广东骏亚关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-053）。2018年7月19日，公司披露了《广东骏亚关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-066），公司股票自2018年7月19日起继续停牌时间不超过一个月。2018年8月16日，公司披露了《广东骏亚关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-075），公司股票自2018年8月16日起继续停牌时间不超过1个月。
2018年9月13日，公司召开了第一届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详见公司于2018年9月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。。
?2018年10月12日，公司收到上海证券交易所《关于对广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2553号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
公司正积极组织相关中介机构按照上海证券交易所的要求回复《问询函》涉及的相关问题，公司股票将继续停牌，待公司回复《问询函》并履行信息披露义务后，将及时申请股票复牌交易。公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司发布的信息以公告为准，敬请投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2018 年10月13日
证券代码： 603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-110
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月13日召开了第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。公司已于2018年9月15日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）就上述事项进行公告。
2018年10月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2553号，以下简称“《问询函》”），上海证券交易所对本次公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案进行了审阅，需公司对《问询函》中问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。具体内容如下：
“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
一、关于交易背景及可实现性
1.预案披露，本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价3.7亿元。由于金额较大，上市公司自有资金不足以支付全部现金价款，拟通过并购贷款等方式筹集相应资金，存在并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险。公司于2017年9月上市，2016年度经营活动现金流为7,265.06万元，2017年度经营活动现金流下降至620.21万元，截至2018年中报，账面货币资金余额为8,791.28万元。同时，从投资活动现金流看，公司持续进行对外投资或扩张。请公司结合目前经营情况、应收账款、融资进展等资金安排，说明本次交易的主要考虑并评估交易的可实现性。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，本次交易的交易对方为陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等10名自然人。请公司补充披露：（1）本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系；（2）标的资产股权是否存在代持的情况；交易对方按照同样的持股比例投资设立两家公司的主要考虑。请财务顾问核查并发表意见。
二、关于标的资产经营情况
3.预案披露，本次交易存在业绩承诺，承诺的税后净利润指两标的公司经审计的模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。请公司补充披露：（1）两标的公司最近两年及一期的模拟合并报表，包括资产负债表和利润表的主要财务数据等；（2）上述模拟合并的盈利数据是否与未来承诺利润存在较大差异，并说明其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
4.预案披露，全球PCB产值分布较为分散，生产厂商众多，市场充分竞争。深圳牧泰莱主要从事PCB 样板的研发、生产和销售，长沙牧泰莱主要从事小批量板的研发、生产和销售。请公司补充披露：（1）两标的公司相关产品的市场份额；（2）两标的公司各产品的毛利率及其与同行业比较情况。请财务顾问和会计师发表意见。
5.预案披露，长沙牧泰莱的第一大客户为深圳牧泰莱，深圳牧泰莱同时向长沙牧泰莱销售商品，二者互为供应商及客户。请公司补充披露：（1）两标的公司之间互为供销关系的具体原因及合理性、必要性，主要供/销产品等；（2）模拟合并两标的公司的财务报表后披露前五大客户和供应商。请财务顾问和会计师发表意见。
6.预案披露，深圳牧泰莱的第一大客户为HI-TECHCIRCUIT(HK)CO.,LIMITED，主要从事PCB产品经销，标的公司股东之一颜更生持有其100%股权。请公司补充披露：（1）HI-TECHCIRCUIT(HK)CO.,LIMITED向深圳牧泰莱采购产品的最终销售客户情况；（2）深圳牧泰莱向HI-TECH CIRCUIT(HK)CO.,LIMITED销售的收入确认依据、及交易价格公允性说明。请财务顾问核查并发表意见。
7.预案披露，标的公司主要技术体现在对复杂性较高的样板、特种板的研发和生产，拥有多项专利技术，掌握难度较高的生产工艺。请公司补充披露：（1）两标的公司的研发费用及其占营业收入的比重，并与上市公司及行业内公司进行对比；（2）交易完成后稳定标的公司核心技术团队的主要措施。请财务顾问和会计师发表意见。
三、其他
8.预案披露，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，但相关评估信息披露不完整。请公司补充披露：（1）两种方法的评估参数和评估过程，两种评估结果是否存在较大差异及其合理性；（2）评估增值情况及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
9.预案披露，深圳牧泰莱的主要生产经营及办公场所为租赁房屋，出租方未能取得相关出租房屋的产权证书，存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续租的情形，可能对标的公司业务正常开展产生一定的不利影响。请补充披露保障标的公司正常经营的具体措施。请财务顾问发表意见。
请你公司在2018年10月18日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”
公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项分析并回复，并尽快对本次重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2018年10月13日
