南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

股票简称：南京新百 股票代码：600682 公告编号：临2018-131

南京新街口百货商店股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

独立财务顾问

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二〇一八年十月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为33.02元/股。

2、本次发行股份购买资产新增股份数量为180,738,946股。

3、根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已经于2018年8月14日完成相关证券登记手续。

4、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,292,713,418股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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备注： （1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差

异是由于四舍五入造成的。

（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2017年9月30日中国人民银行

公布的汇率中间价，1美元折合人民币6.6369元。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易的具体方案

本次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港100% 的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon的全部股权。依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第01-638号《评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司100% 股权的评估值为970,292千美元，根据评估基准日汇率折合成的评估值为643,973万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为596,800万元。同时，根据南京新百2017年度利润分配方案予以调整，发行价格为33.02元/股。

具体情况如下表所示：

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本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港100%的股权。

本次募集配套资金总额不超过255,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，配套资金拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第01-638号《评估报告》，评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对世鼎香港的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用收益法及市场法进行评估，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即世鼎香港于评估基准日2017年9月30日的股东全部权益价值为970,292千美元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对美元中间汇率折算为643,973万元人民币），评估增值117,413千美元，增值率为13.77%。

经交易双方友好协商，本次交易世鼎香港100%股权的交易作价为596,800万元。

三、本次发行股份情况

（一）发行价格

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：

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通过本次交易，上市公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备，同时增强了上市公司可持续发展能力。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为33.11元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。并约定定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2018年5月9日，上市公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，公司2017年年度权益分派方案为：以股权登记日总股本1,111,974,472股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利100,077,702.48元。

2018年6月28日，上市公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》，2017年年度利润分配方案的股权登记日为2018年7月4日，除权除息日为2018年7月5日。截至本报告书出具日，上述利润分配方案已经实施完毕。

根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为33.02元/股。

（二）发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=世鼎香港100%股权的价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为596,800万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为180,738,946股。

四、股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：

本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

五、承诺利润补偿安排

根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团承诺业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2018年度完成，则承诺年度为2018年、2019年及2020年。对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于53,000万元、60,000万元、66,000万元。在承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对标的公司当期净利润出具《专项审核报告》，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

若本次重大资产重组存在募集配套资金，承诺期内，标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入目标公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响。具体扣除方式如下：

承诺期内，针对本次募集配套资金所投资的项目，目标公司将以其全资持有的或新设的直接或间接子公司分别开展业务，并单独设立账套核算该项目所产生的收入、成本、费用、资产和负债，以明确计算募集的配套资金对目标公司净利润的影响；

上述计算的募集的配套资金对目标公司净利润的影响需经负责年度审计的会计师确认，南京新百在进行各年度净利润考核时，扣除募集配套资金投入后对目标公司年度净利润产生的影响。

如在承诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即当期差额数值为负时，则三胞集团应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。

在上述约定的三年业绩承诺期内，任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，补偿义务人需进行补偿。补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：

三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。

南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。

若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部批准，并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。

三胞集团向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》如目标资产期末减值额＞需补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团应对南京新百另行补偿。补偿时，三胞集团先行以股份，不足部分再以现金方式予以补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过三胞集团在本次交易中取得的对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。

如三胞集团根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则三胞集团应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后且经南京新百股东大会审议后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行冻结的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等冻结的指令；如三胞集团已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件；如根据协议约定三胞集团不负补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向三胞集团出具确认文件。

若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知三胞集团。三胞集团在接到该通知后的六十（60）日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按《承诺利润补偿协议》及其补充协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东）。三胞集团将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。

若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份亦不受该锁定期的限制。

六、配套融资安排

（一）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。

（五）募集资金投向

本次交易募集的配套融资主要用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

（六）锁定期

本次交易募集的配套融资向其他不超过10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策和审批过程

2017年11月27日及11月28日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

2017年11月27日，世鼎香港通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件。

2017年11月28日，南京新百已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128号）。

2017年11月29日，南京新百召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017年12月，南京新百先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700623号），以及美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）就本次交易提前终止《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的等待期的确认函。

2018年1月18日及1月19日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团与南京新百签署《承诺利润补偿协议之补充协议》。

2018年1月22日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。

2018年2月7日，南京新百召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。

2018年2月，南京新百已取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]73号）。本次交易已经取得发改委项目备案。

2018年5月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第25次并购重组委工作会议审核，本次交易获得有条件通过。

2018年7月19日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2018］1128号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况

（一）标的资产过户情况

根据世鼎香港交割完成后的股东名册、股权证明、转让文书，截至本报告书出具之日，南京新百已获得世鼎香港100%股权。境外律师已确认过户合法有效。

至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已持有世鼎香港100%股权。

本次交易的标的资产是世鼎香港100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

（二）新增股份登记情况

2018年8月14日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向三胞集团发行180,738,946 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）南京新百在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，南京新百在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：

2018年4月，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书潘利建先生辞去董事会秘书职务，仍担任公司副总裁、财务总监。2018年4月18日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，董事会同意聘任陈凯鸿先生为公司董事会秘书。

公司于2018年5月9日召开股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司董事会成员由9人变更为11人。据此，公司拟聘任2名董事。经控股股东三胞集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，同意聘任王彤焱女士、徐芳女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。同时公司提名时玉舫先生为第八届董事会独立董事候选人。上述人员变动情况已经由南京新百2018年第三次临时股东大会批准通过。

2018年5月10日，公司第八届董事会董事傅敦汛先生因工作调整，向公司董事会递交了辞呈，申请辞去公司董事以及董事会专门委员会相关职务，其辞呈自送达董事会之日起生效。傅敦汛先生辞去公司董事职务后仍将担任公司总裁。

2018年9月11日，公司第八届董事会董事长杨怀珍女士、董事仪垂林先生提交书面辞职报告。杨怀珍女士因工作原因提请辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会专门委员会等相关职务，辞职后其本人将不再担任公司任何职务。仪垂林先生因工作原因提请辞去公司第八届董事会董事及董事会专门委员会等相关职务，辞职后其本人将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，杨怀珍女士、仪垂林先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

公司第八届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于推举公司董事代为履行公司董事长职责的议案》。为保证公司董事会正常运作，经公司董事共同推举，由公司董事卜江勇先生代为履行公司董事长职责，直至新任董事长选举产生为止。

同时，公司第八届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》。经公司控股股东三胞集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名袁亚非先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；经公司股东银丰生物工程集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名生德伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。上述人员变动情况已经由南京新百2018年第四次临时股东大会批准通过。

除此之外，截至本报告书出具之日，本次交易期间南京新百董事、监事、高级管理人员不存在其他调整的情况。

（二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书出具之日，标的公司的董事、高级管理人员在本次交易期间未发生变动。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易的过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

2017年11月29日，上市公司与三胞集团签订了《发行股份购买资产协议》。

2017年11月29日，上市公司与三胞集团签订了《承诺利润补偿协议》。

2018年1月22日，上市公司与三胞集团签订了《承诺利润补偿协议之补充协议》。

截至本公告书出具之日，本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组相关方做出的重要承诺如下：

1、关于信息披露真实性的承诺

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2、关于标的资产无权利限制的承诺函

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3、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

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4、关于减少并规范关联交易的承诺

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5、关于交易对方合法合规性的承诺

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6、关于股份锁定期的承诺

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7、关于保持上市公司独立性的承诺

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8、关于符合非公开发行股份条件的承诺

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9、关于摊薄即期回报填补措施的承诺

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10、关于业绩承诺补偿的补充承诺

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11、关于《承诺利润补偿协议》的补充承诺

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12、关于其他重要事项的承诺

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截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未发现有确定违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）交易涉及的后续程序

上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份向上海证券交易所申请办理上市手续；尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，并需要在证监会核准的期限内完成非公开发行股份配套募集资金事宜。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）发行股份募集配套资金

中国证监会已核准南京新百非公开发行股份募集配套资金不超过255,000万元，南京新百有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华泰联合认为：

南京新百本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发现有确定违反相关承诺的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问经核查认为南京新百具备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市的基本条件，同意推荐南京新百本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

（二）法律顾问结论性意见

国浩律师认为：

1、本次交易已经取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，交易各方有权依法实施本次交易。

2、上市公司与本次交易对方已经完成标的资产的交付与过户；南京新百已办理完毕本次发行股份购买资产的对价支付及新增180,738,946股股份的登记申请手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的相关资产过户完毕以及已履行的证券发行登记等事宜的办理程序合法有效，后续公司发行股份工商变更登记事宜不存在实质性障碍。

3、除上述已披露的发行价格及发行数量调整以外，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

4、除已披露情况之外，在本次交易实施过程中，南京新百不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员更换或其他人员调整的情形；标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生变化。

5、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易涉及的相关协议及承诺均已生效，交易双方均在履行过程中，除已披露情形外，未发现确定违反协议约定或相关承诺的情形。

7、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 本次交易新增股份上市情况

本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

新增股份证券简称：南京新百

新增股份证券代码：600682

新增股份上市地点：上海证券交易所

三胞集团承诺于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。

交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：

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第四节 本次交易股份变动情况及其影响

一、本次股份变动

（一）本次发行前（截至2018年3月31日），上市公司股东持股情况

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（二）本次发行后（截至2018年8月14日），上市公司股东持股情况

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司368,021,018股股份，占总股本的比例为33.10%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团97.50%的股份，系本公司实际控制人。

本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司548,759,964股股份，占总股本（不含募集配套资金的发股数量）比例将变更为42.45%，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、股份变动对主要财务指标的影响

根据上市公司2017年和2016年经苏亚金诚审计的财务数据，以及标的公司2017年和2016年经审计财务数据以及上市公司经审阅的一年一期备考财务数据，本次发行前公司与标的公司主要财务数据以及上市公司同时期备考财务数据比较如下：

单位：万元

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本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有一定增加。其中，上市公司2017年12月31日备考总资产将增加25.87%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加74.51%，2017年度，上市公司营业收入规模将增加13.02%，归属于母公司的净利润将增加60.62%。2016年12月31日，备考总资产将增加42.64%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加255.77%，2016年度，上市公司营业收入规模将增加12.19%，归属于母公司的净利润将增加91.59%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模有一定增加，整体盈利水平有一定提高，上市公司抗风险能力增强。

四、管理层讨论与分析

（一）本次交易对主营业务的影响

近年来，上市公司加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展。通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国FDA cGMP标准的生产流程，结合Dendreon的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

2017年2月，上市公司完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入。三胞国际和安康通是专注于养老服务的企业，拥有大量的老年人客户，其目标客户中的男性群体是前列腺癌的高发群体。三胞国际和安康通提供的健康管理，可为该等老年男性客户提前进行PSA筛查，使前列腺癌能在早期被发现并进入PROVENGE产品的窗口期。齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的高新技术企业，随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能在未来成为细胞免疫治疗的来源和基因治疗的载体。本次交易标的世鼎香港的间接全资子公司Dendreon是研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，与上市公司现有业务存在较强的客户协同和业务协同。

本次交易后，上市公司可借助PROVENGE的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得PROVENGE在中国的推广过程更加顺利，从而进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

第五节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对公司的持续督导期间为本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截止日为2019年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次发行股份及支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第六节 本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：刘晓丹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：吴铭基、张涛

二、法律顾问

国浩律师（南京）事务所

地址：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街309号7-8层

律师事务所负责人：马国强

电话：025-89660900

传真：025-89660966

联系人：朱东

三、审计机构

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路105-6号中环国际广场商务楼22层

执行事务合伙人：詹从才

电话：025-83231630

传真：025-83235046

联系人：陈玉生、李桐、王栩

四、评估机构

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座7单元5楼

负责人：闫全山

电话：0519-86982881

传真：010-83543089

经办注册评估师：王本楠、蒋东勇

第七节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可[2018]1128号）。

2、《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

3、标的资产权属转移证明

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记确认书》

5、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

6、国浩律师出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之法律意见书》

南京新街口百货商店股份有限公司

2018年 10月13日