南威软件股份有限公司2018年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴志雄、主管会计工作负责人曾志勇及会计机构负责人（会计主管人员）曾志勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 本报告期合并资产负债表较期初金额变动幅度较大的项目

单位：元 币种：人民币

■

3.1.2本报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目

单位：元 币种：人民币

■

3.1.3本报告期合并现金流量表项目较上年同期变动幅度较大的项目

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、关于配股募投项目变更的进展情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司于2018年3月向全体股东配售A股股票120,159,152股，配股价格5.50元/股，募集资金总额660,875,336.00元，扣除发行费用9,716,100.85元后，募集资金净额为651,159,235.15元。

2018年9月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟投入的募集资金4,500万元中的3,000万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，其余募集资金用途不变，具体内容详见《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-096）。公司将根据相关法律、法规和规范性文件规定，尽快与保荐机构、银行共同签订《募集资金三方监管协议》，对该项募集资金使用进行有效监管。

2、现金收购深圳太极云软技术股份有限公司的进展情况

公司于2018年8月24日与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛等6名交易对手签署了深圳太极云软技术股份有限公司（以下简称“太极云软”）的《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》（公告编号：2018-099），于2018年9月7日签署了《资产购买框架协议之补充协议》（公告编号：2018-104），决定收购太极云软48,797,360股股份，收购比例为61.00%，交易价格为213,488,450元，本次交易完成后将进一步增强公司在互联网+政务领域的龙头市场地位。

太极云软已向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌。截至目前，太极云软已收到《关于同意深圳太极云软技术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函﹝2018﹞3383号），全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意太极云软于2018年10月12日起终止挂牌，公司将尽快完成太极云软的股权交割手续。

3、关于南威助学基金会的进展情况

2016年12月22日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过《关于设立南威助学基金会的议案》，公司预计10年内对助学基金会的总出资规模不低于1,000万元，基金会主要从事助学社会公益活动，以及经过合法程序开展的其他教育公益事业。2017年9月，公司与丰泽区教育发展基金会签订了《南威助学基金会协议书》，公司计划出资1,000万元作为助学金用于贫困学生及特殊学生群体的资助，原则上公司将于10年内进行分批次捐款，每年捐资100万元（亦可根据情况随时追加当年捐赠金额，每年出资额最高不得超过200万元）。2018年9月6日，公司向丰泽区教育发展基金会出资100万元，截止本报告期末，公司已累计出资200万元。未来公司仍将根据经营状况及实际情况进行出资，履行上市公司社会责任，促进社会和谐发展。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 南威软件股份有限公司

法定代表人 吴志雄

日期 2018年10月12日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-113

南威软件股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议，于2018年10月12日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》

公司《2018年第三季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

鉴于公司有20名激励对象因个人原因离职、有8名激励对象因2017年个人绩效考核未达标不具备解锁资格，根据公司《激励计划》、公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定及股东大会的授权，董事会同意对上述共计28名首次授予及预留授予的激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。同时，由于公司完成了配股公开发行股票及2017年度利润分配方案，调整后首次授予的限制性股票回购价格由8.985元/股调整为7.9393元/股，预留授予的限制性股票回购价格由7.14元/股调整为6.2679元/股，本次共计回购572,480股限制性股票，回购价款总计为4,511,662.46元。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-115。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），同意公司对财务报表格式进行修订。本次会计政策变更仅对公司财务报表相关科目列报产生影响，不影响当期和本次会计政策变更前公司总资产、总负债、净资产及净利润。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-117。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018年10月12日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-114

南威软件股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2018年10月12日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》

监事会对《关于公司2018年第三季度报告的议案》进行了审议，认为：

1、公司《2018年第三季度报告》编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的规定，报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关要求，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、监事会提出本意见前，未发现参与公司《2018年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

监事会认为：鉴于公司有20名激励对象因个人原因离职、有8名激励对象因2017年个人绩效考核未达标不具备解锁资格，根据《激励计划》及公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意股东大会授权董事会对上述共计28名首次授予及预留授予的激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。同时，由于公司完成了配股公开发行股票及2017年度利润分配方案，同意公司对回购价格进行相应调整。上述事宜符合有关法律法规的相关规定，本次回购注销合法有效。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2018年10月12日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-115

南威软件股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年10月12日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销，并对回购价格进行调整。现将相关内容公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2016年10月14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过前述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。

2、2016年10月27日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示期间自2016年10月17日起至2016年10月27日止，公示期满，公司未接到任何人对本次激励对象提出异议。

3、2016年11月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行披露。

4、2016年11月28日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，同时监事会对公司2016年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见。

5、2016年12月20日，公司完成本次激励计划的首次授予并披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2016年11月28日，限制性股票登记日为2016年12月20日，限制性股票登记数量为1,707,880股，授予对象共168人，授予价格为每股36.10元。本次授予完成后公司注册资本为人民币101,707,880元，股本总数101,707,880股。

6、2017年3月22日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本101,707,880股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增3股，共计派发现金红利16,273,260.80元（含税），转增305,123,640股，本次分配后公司总股本为406,831,520股。2017年4月7日，公司2016年度权益分派方案实施完毕，首次授予的限制性股票数量由1,707,880股相应调整增加至6,831,520股，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由36.10元/股调整为8.985元/股。

7、2017年9月6日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的10名激励对象合计持有的258,720股已获授但尚未解锁的限制性股票按8.985元/股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。

8、2017年9月22日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，同意以2017年9月22日为授予日，向9名激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票525,000股，授予价格为7.14元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行核实、确认。

9、2017年11月23日，公司完成股权激励计划预留部分的授予登记并披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。本激励计划预留部分限制性股票授予日为2017年9月22日，预留部分限制性股票登记日为2017年11月23日，预留部分限制性股票登记数量为525,000股，授予对象共9人，授予价格为每股7.14元。本次预留部分授予完成后公司注册资本为人民币407,356,520元，股本总数407,356,520股。

10、2017年11月29日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（详见公告编号：2017-123），并于2017年11月30日完成股权激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销工作，对不符合解锁条件的10名首次授予对象合计持有的258,720股已获授未解锁的首期限制性股票，按8.985元/股进行回购注销。本次注销完成后，公司注册资本为人民币407,097,800元，股本总数407,097,800股。

11、2017年11月30日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意为首次授予的158名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的40%，共计解锁2,550,688股。独立董事发表了同意的独立意见。2017年12月6日，该部分解锁股票上市流通（详见公告编号：2017-127）。

12、2018年3月30日，公司配股新增股份上市流通，本次配售增加的股份总数为120,159,152股，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由8.985元/股调整为8.1393元/股，预留股份的限制性股票价格由7.14元/股调整为6.4679元/股。

13、2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利105,451,390.40元。2018年5月10日，公司2017年度权益分派方案实施完毕。公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由8.1393元/股调整为7.9393元/股，预留授予限制性股票价格由6.4679元/股调整为6.2679元/股。

14、2018年10月12日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的27名首次授予限制性股票激励对象合计持有的552,480股已获授但尚未解锁的限制性股票按7.9393元/股进行回购注销，对不符合解锁条件的1名预留部分限制性股票激励对象持有的20,000股已获授但尚未解锁的限制性股票按6.2679元/股进行回购注销。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因及调整事项说明

（一）回购注销的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》、《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等规定及公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按调整后的回购价格对部分激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。具体如下：

首次授予部分：公司董事会将对19名因个人原因离职的激励对象回购注销其所持有的全部限制性股票；对8名因2017年度个人绩效考核未达标、不具备第二期解锁资格的激励对象，回购注销占其总授予股数30%的限制性股票。首次授予部分合计回购注销552,480股限制性股票，回购价格为7.9393元/股。

预留授予部分：公司董事会将对1名因个人原因离职的激励对象回购注销其所持有的全部20,000股限制性股票，回购价格为6.2679元/股。

综上，公司将以自有资金回购上述28名激励对象所持有不符合解锁条件的共计572,480股限制性股票，支付的回购价款共计4,511,662.46元。

（二）回购价格调整说明

1、回购价格调整的原因

根据《激励计划》及其摘要的规定，若限制性股票授予后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。鉴于：

（1）公司已完成2018年配股发行工作：经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2382号文核准，公司以股权登记日2018年3月12日（T日）上海证券交易所收市后公司总股本407,097,800股为基数，向全体股东配售A股股份120,159,152股，配股价格5.50元/股；

（2）公司于2018年5月10日实施了2017年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本527,256,952股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）；

故现需对2016年公司首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票回购价格进行调整。

2、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

（3）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

3、公司本次回购价格的调整结果

（1）首次授予部分

由于公司完成了配股公开发行股票、2017年度利润分配方案，故根据公式计算得出，2016年首次授予部分限制性股票的回购价格由8.985元/股调整为7.9393元/股。

（2）预留授予部分

由于公司完成了配股公开发行股票及2017年度利润分配方案，故根据公式计算得出，2016年预留授予部分限制性股票的回购价格由7.14元/股调整为6.2679元/股。

因此本次回购首次授予的27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票552,480股，回购价格为7.9393元/股，公司应支付回购价款4,386,304.46元；回购预留授予的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股，回购价格为6.2679元/股，公司应支付回购价款125,358.00元。

公司将以自有资金回购上述28名激励对象所持有不符合解锁条件的572,480股限制性股票，支付的回购价款总计为4,511,662.46元。

（三）回购资金来源及授权事项说明

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销、调整回购价格及办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购完成后，公司总股本由527,256,952股变更为526,684,472股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

因公司2016年限制性股票首次授予及预留授予完成后，有20名激励对象因个人原因离职、有8名激励对象因2017年个人绩效考核未达标不具备解锁资格，我们同意公司董事会在股东大会的授权下，根据《激励计划》及公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述28名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。同时，由于公司完成了配股公开发行股票及2017年度利润分配方案，我们同意董事会根据股东大会的授权对回购价格进行调整。公司本次回购注销的有关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定。因此，我们同意本次《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

六、监事会意见

鉴于公司有20名激励对象因个人原因离职、有8名激励对象因2017年个人绩效考核未达标不具备解锁资格，根据《激励计划》及公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意股东大会授权董事会对上述共计28名首次授予及预留授予的激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。同时，由于公司完成了配股公开发行股票及2017年度利润分配方案，同意公司对回购价格进行相应调整。上述事宜符合有关法律法规的相关规定，本次回购注销合法有效。

七、法律意见书的结论性意见

福建天衡联合（福州）律师事务所认为：公司实施本次回购已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定；本次回购尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份、减资等相关手续。

八、备查文件

（一）《第三届董事会第二十八次会议决议公告》

（二）《第三届监事会第十七次会议决议公告》

（三）《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》

（四）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018年10月12日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-116

南威软件股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月12日分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，具体内容详见公司于2018年10月13日刊登的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2018-115）。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次拟回购2016年限制性股票激励计划首次授予的27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票552,480股，回购价格为7.9393元/股；拟回购预留授予的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股，回购价格为6.2679元/股。公司将以自有资金回购上述28名激励对象所持有不符合解锁条件的572,480股限制性股票，需支付的回购价款总计为4,511,662.46元。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后公司注册资本将减少572,480元（具体以实际核准的注销股数为准）。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

2、申报时间：2018年10月13日至2018年11月26日

每日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00（双休日及法定节假日除外），以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

3、联系人：董事会办公室

4、联系电话：0595-68288889

5、传真号码：0595-68288887

6、邮政编码：362000

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018年10月12日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-117

南威软件股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更影响：仅对公司财务报表相关科目列报产生影响，不影响当期和本次会计政策变更前公司总资产、总负债、净资产及净利润。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月12日召开第三届董事会第二十八次及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案无需提交股东大会审议。具体变更情况如下：

一、本次会计政策变更概述

2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

为规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，针对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等四项新金融准则和《企业会计准则第14号——收入》等两项新收入准则的实施，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订并发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。本次修订要求公司应相应变更原有的会计政策，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

本次对2018年第三季度及同期报表受影响的具体列报项目及金额调整如下表：

■

（二）变更的日期

根据财会〔2018〕15号文件，公司从2018年第三季度报告起按照该文件的要求编制本公司的财务报表。

（三）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年6月15日印发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定，以往年度比较数据相应调整。

（五）本次会计政策变更对公司的影响

公司2018年第三季度的财务报表及比较财务报表已按上述财会〔2018〕15号文件的规定进行编制。执行上述新财务报表格式仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

三、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理性变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018年10月12日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-118

南威软件股份有限公司

关于设立衡阳智慧城市控股子公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年9月29日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十七次会议，全票审议通过了《关于与衡阳市白沙洲工业园区管理委员会签署合作协议暨设立湖南控股子公司的议案》（公告编号：2018-111）。目前该控股子公司已完成工商登记，并取得衡阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，现将有关情况公告如下：

1、公司名称：衡阳智慧城市科技发展有限公司

2、统一社会信用代码：91430400MA4Q0UD962

3、公司类型：其他有限责任公司

4、住所：湖南省衡阳市雁峰区南三环路综合保税区大门口东侧综合楼

5、法定代表人：曾华力

6、注册资本：贰亿元整

7、成立日期：2018年10月11日

8、营业期限：长期

9、经营范围：软件开发；计算机技术开发、技术服务、技术咨询；信息系统集成服务；安防系统工程的设计与安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该控股子公司的设立将对公司在华中地区特别是湖南省智慧城市领域的业务拓展产生带动作用，对公司长期发展和业务布局产生一定积极影响，有利于进一步增强公司综合竞争力。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018年10月12日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-119

南威软件股份有限公司

关于持股5%以下股东减持股份结果公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东持股的基本情况：天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯信金鹏”）为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前的外部财务投资者，截止本公告披露日，其持有公司非限售流通股18,119,821股，占公司总股本的3.44%。

减持计划的主要内容：公司于2018年4月4日披露《南威软件股份有限公司关于股东减持股份计划的提示性公告》，凯信金鹏拟通过竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，减持不超过22,020,482股（含本数）的公司股份，占公司总股本的比例为4.18%，减持价格为不低于10元/股（若计划减持期间公司有配股、送股等股份变动事项，上述减持数量和减持价格将相应进行调整）。

减持计划的实施结果情况：公司于2018年10月12日收到凯信金鹏的《关于股份减持结果的告知函》，截至本公告日，其减持计划期间已届满。

一、减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的实施结果

(一)股东因以下事项披露减持计划实施结果：

减持计划实施完毕

■

(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致

√是 □否

(三)减持时间区间届满，是否未实施减持

□未实施 √已实施

(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）

□未达到 √已达到

(五)是否提前终止减持计划

□是 √否

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018/10/12

公司代码：603636 公司简称：南威软件

南威软件股份有限公司

2018年第三季度报告