方正科技集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘建、主管会计工作负责人暴楠及会计机构负责人（会计主管人员）暴楠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

注：公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司与中信建投证券股份有限公司北京丹棱街

营业部开展融资融券业务，将所持公司股份131,480,000 股转入中信建投客户信用担保户中。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2017年5月9日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]43号），因公司未按照规定披露关联关系及关联交易，中国证监会对本公司责令改正，给予警告并处以60万元罚款。部分投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由对公司提起诉讼。

截至2018年9月28日，根据法院向公司送达的诉讼文件，上海市第一中级人民法院、上海市第二中级人民法院共计受理投资者提起的诉讼908个。其中，上海市第一中级人民法院以证券虚假陈述责任纠纷为案由受理了139个案件，部分案件已经开庭审理，并有18个案件的原告申请撤诉，法院已准许其中11个案件的原告撤诉；上海市第二中级人民法院以证券虚假陈述责任纠纷为案由受理了769个案件，59个案件已提起管辖权异议上诉且上海市高级人民法院已就其中部分案件作出驳回管辖权异议上诉的裁定，108个案件已提起管辖权异议申请，并有31个案件的原告申请撤诉，1个案件因重复起诉被法院裁定驳回起诉。除去已经申请撤诉及因重复起诉被裁定驳回起诉的案件，上海市第一中级人民法院及上海市第二中级人民法院共计受理投资者提起的诉讼858个，涉诉金额共计143,684,035.68元。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 方正科技集团股份有限公司

法定代表人 刘建

日期 2018年10月13日

证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2018-033

方正科技集团股份有限公司

第十一届董事会2018年第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月9日以电子邮件方式向全体董事发出公司第十一届董事会2018年第五次会议文件，会议于2018年10月12日以通讯方式表决，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、 公司2018年第三季度报告全文及正文

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于拟出售子公司100%股权的关联交易公告》（公告编号：临2018-034）。

本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生、崔运涛先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

公司独立董事对此事项进行事前认可，并针对该事项发表了独立意见如下：

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）具有从事评估工作的专业资质，具有从事证券期货相关业务的资格，能胜任本次关联交易的评估工作。中铭国际与公司、本次股权转让的受让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。中铭国际在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并在实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健。本次评估采用的资产基础法是基于方正科技集团苏州制造有限公司（以下简称“苏州制造”）未来经营战略变化，未来收益考量存在较大的不确定性而采用的评估方法，采用该评估方法更符合实际情况。本次出售苏州制造100%股权的关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司回笼资金，支持核心业务的发展，定价公允，表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们一致同意《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》，并同意履行完国资程序后将该事项提交股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本事项尚需履行完国资程序后提交公司股东大会审议。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2018年10月13日

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-034

方正科技集团股份有限公司

关于拟出售子公司100%股权的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司直接持有苏州制造70%股权，公司全资子公司上海方正持有苏州制造30%股权，公司合计持有苏州制造100%股权。公司和上海方正拟通过协议转让方式，以不低于资产评估值的价格（评估值最终以国资管理部门备案的结果为准）将苏州制造100%股权转让给方正信产；

● 方正信产为公司控股股东，本次交易构成关联交易；

● 本次交易不构成重大资产重组；

● 本次交易实施不存在重大法律障碍；

● 本次交易尚需获得相关国资管理部门批准且资产评估报告获得国资管理部门备案通过，本次交易尚需签署正式股权转让协议，本次关联交易还需要提交公司股东大会审议，与本次交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。因此本次交易存在无法获得相关国资管理部门批准、资产评估报告无法获得国资管理部门备案、关联交易议案被股东大会否决的风险，特别提醒投资者注意本次交易风险；

● 截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易；亦未发生与同一关联人的非日常关联交易。

一、本次关联交易概述

（一） 本次关联交易的基本情况

苏州制造成立于2003年，在2010年前主要负责公司的PC生产和运营，2010年后公司PC业务全面与宏碁合作，苏州制造不再生产PC，生产场地闲置后转为产业园经营，目前苏州制造业务主要包括房屋租赁、物业管理和停车场管理服务等。公司通过直接及间接持股的方式，合计持有苏州制造100%的股权。其中，公司直接持有苏州制造70%股权，公司全资子公司上海方正持有苏州制造30%股权。

由于苏州制造厂房建筑物土地每年折旧较大，因此近几年均处于亏损状态。为了优化公司债权债务结构，回笼资金，支持公司主营业务的发展，根据公司发展战略，公司和上海方正拟通过协议转让方式，以不低于资产评估值的价格（评估值最终以国资管理部门备案的结果为准）将苏州制造100%股权转让给方正信产。

本次交易的评估基准日为2018年6月30日，转让价格不低于资产评估值的价格（评估值最终以国资管理部门备案的结果为准）。公司将就上述股权转让行为履行后续相关国资管理部门报批和资产评估报告备案程序，国资程序履行完毕后，公司和上海方正将与方正信产签署正式股权转让协议并再次召开董事会审议，之后提交公司股东大会审议，本次股权转让完成后，公司将不再持有苏州制造的股权。

（二）公司2018年10月12日召开的第十一届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》。董事会审议本项议案时，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生、崔运涛先生回避并未参加本议案的表决。同时，独立董事对此议案事前认可并发表了独立董事意见。

（三）方正信产为公司控股股东，方正信产构成上市规则之10.1.3条第一项规定的关联法人，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易；亦未发生与同一关联人的非日常关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

方正信产为公司控股股东，方正信产构成上市规则之10.1.3条第一项规定的关联法人。

公司与方正信产股权结构图如下图所示：

■

（二）关联人基本情况

企业名称：北大方正信息产业集团有限公司

性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京

主要办公地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦6层

注册资本：100,000万元人民币

法定代表人：谢克海

主要股东：北大方正集团有限公司

经验范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）；开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

方正信产为方正集团的信息技术产业平台，主要进行信息技术产业方面的投资、管理。方正信产经审计的2017年主要财务数据如下：资产总额为1,832,822.72万元，所有者权益为420,528.9万元，营业收入为906,695.12万元，净利润为 -59,011.58万元。

三、其他当事人情况介绍

企业名称：上海北大方正科技电脑系统有限公司

性质：其他有限责任公司

注册地点：上海市静安区新闸路1250号A座091室

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：侯郁波

股东构成：公司持有上海方正90%股权，公司全资子公司上海延中办公用品实业公司持有上海方正10%股权

经验范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）；开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

四、关联交易标的基本情况

本次交易为公司和上海方正拟通过协议转让方式，以不低于资产评估值的价格（评估值最终以国资管理部门备案的结果为准）将苏州制造100%股权转让给方正信产。

1、苏州制造基本情况

名称：方正科技集团苏州制造有限公司

住所：苏州工业园区苏虹东路188号

注册号：91320594753213393H

法定代表人：侯郁波

注册资本：10,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营期限：2003年8月13日至2023年8月12日

经营范围：计算机、打印机、数码相机、税控收款机及配件的研发生产销售，并提供相关售后服务。自有房屋租赁。计算机软硬件开发、包装设计、平面设计、机械设计、技术检测、技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；物业管理；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州制造成立于2003年8月，目前其股权结构情况如下：

■

苏州制造共有1家全资子公司苏州发展，除此以外，无其他控股、参股子公司。苏州发展基本情况如下：

■

2、权属情况

本次交易标的公司所持苏州制造70%股权和上海方正所持苏州制造30%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

苏州制造全资子公司苏州发展4栋房屋房产证正在办理过程中，该4栋房屋及地下室建筑面积合计为111,256.97平方米，4栋房屋权属归苏州发展所有，不存在产权纠纷。

3、运营情况

目前苏州制造主要业务是产业园运营，主要包括房屋租赁、物业管理和停车场管理服务等，具体情况可详见《方正科技集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正科技集团苏州制造有限公司股东全部权益资产评估报告》相关内容。

4、财务情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《方正科技集团苏州制造有限公司2017年度财务报表审计报告》（（2018）京会兴审字第04020148号）和《方正科技集团苏州制造有限公司2018年1-6月财务报表审计报告》（（2018）京会兴审字第04020145号），苏州制造2017年度和2018年1-6月相关财务数据如下：

单位：人民币元

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北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

5、债权债务和担保情况

详见本公告“六、债权债务情况”内容。

五、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易价格以中铭国际出具的《方正科技集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正科技集团苏州制造有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2018]第10027号）的评估结果作为定价依据（评估值最终以国资管理部门备案的结果为准），本次评估采用资产基础法，评估基准日为2018年6月30日，苏州制造全部权益价值评估值为44,130.33万元。其中：总资产账面价值为44,982.09万元，评估价值79,023.40万元，评估价值较账面价值评估增值34,041.31万元，增值率为75.68%；负债账面价值为34,893.07万元，评估价值34,893.07万元；股东全部权益账面价值为10,089.02万元，评估价值44,130.33万元，评估价值较账面价值评估增值34,041.31万元，增值率为337.41%。

中铭国际具有从事证券、期货业务资格。根据资产评估报告显示，经采用收益法评估，苏州制造评估基准日经审计的报表中股东全部权益账面价值为10,089.02万元，评估价值30,014.06万元，评估价值较账面价值评估增值19,925.04万元，增值率为197.49%。经采用资产基础法评估，苏州制造评估基准日经审计的报表中股东全部权益账面价值为10,089.02万元，评估价值44,130.33万元，评估价值较账面价值评估增值34,041.31万元，增值率为337.41%。采用资产基础法得出的苏州制造股东全部权益价值44,130.33万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值30,014.06万元高14,116.27万元，高31.99%。考虑到本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，由于被评估单位主要业务为房屋租赁，而我国房屋租赁收益与房产市值差异较大，租金收益无法体现房产的市场价值，并且被评估单位近期业务转化，考虑苏州制造未来经营战略变化，未来收益考量存在较大的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为苏州制造的股东全部权益价值的最终评估结论。

苏州制造采用资产基础法评估的资产评估结果汇总表如下：

单位：人民币万元

■

其中增值较大的主要是长期股权投资和投资性房地产：

1、苏州制造有且仅有一家全资子公司苏州发展，经过评估，长期股权投资评估价值为416,842,845.31元，评估增值187,808,561.31元，增值率为82.00%，评估增值主要是苏州发展的投资性房地产增值，增值原因：一是苏州发展土地使用权取得时间较早，近年土地使用权市场价值上升；二是苏州发展的房屋建筑物建造时间距基准日有3-10年，这期间建造成本有所增长；并且企业对房产计提折旧年限短于房屋经济寿命年限，因此造成评估增值。

2、投资性房地产包括房屋和土地使用权。纳入评估范围的房屋账面原值283,867,270.45元，账面净值200,866,774.61元，包括综合办公楼、厂房及立库、餐厅、门卫、室外停车场及室外工程。房屋面积合计为76,614.95平方米，钢混结构，建成于2006年，房屋权证齐全。经过评估，房屋评估价值为275,472,386.00元，评估增值74,605,611.39元，增值率为37.14%，增值原因：房屋建筑物建造于2006年，距今超过十年，建造成本有所上升，企业对房屋建筑物计提折旧年限短于房屋寿命年限。纳入评估范围的土地位于苏州工业园区苏虹东路188号，面积139,998.67平方米，终止日期到2053年11月14日，用途为工业用地，原始入账价值2,897,972.47元，评估基准日的账面价值为2,100,672.67元，经过评估，土地使用权评估价值为77,139,300.00元，评估增值75,038,627.93元，增值率为3,572.12%。增值原因：苏州制造土地使用权取得时间较早，近期土地市场价格上升，造成土地使用权评估增值。

具体情况详见同时披露的《方正科技集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正科技集团苏州制造有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2018]第10027号）。

六、债权债务情况

截至2018年6月30日，苏州制造向公司借款余额为390,968,903.14元，公司为苏州制造向光大银行苏州分行5,725万元贷款提供担保，后续公司会在与方正信产签署的股权转让协议中明确约定条款解决上述借款和担保事项。

七、交易协议的主要内容和履约安排

目前，本次交易尚未签订正式股权转让协议，待签署正式股权转让协议后公司会予以披露。

八、关联交易的目的以及对上市公司的影响

苏州制造厂房建筑物土地每年折旧较大，因此近几年均处于亏损状态。为了优化公司债权债务结构，回笼资金，支持公司主营业务的发展，根据公司发展战略，公司和上海方正拟通过协议转让方式，以不低于资产评估值的价格（评估值最终以国资管理部门备案的结果为准）将苏州制造100%股权转让给方正信产。若本次交易成功，公司将不再持有苏州制造的股权，能够有效优化公司资产质量，更好地支持公司主营业务的发展，提升公司核心业务竞争力，同时将对公司业绩产生积极影响，具体影响待履行完国资程序并签署正式股权转让协议后予以披露。

九、本次关联交易履行的审议程序

1、公司2018年10月12日召开的第十一届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》。董事会审议本项议案时，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生、崔运涛先生回避并未参加本议案的表决。

2、公司独立董事对公司本次关联交易事项事前认可，同意提交公司第十一届董事会2018年第五次会议审议，并针对该事项发表了独立意见如下：

中铭国际具有从事评估工作的专业资质，具有从事证券期货相关业务的资格，能胜任本次关联交易的评估工作。中铭国际与公司、本次股权转让的受让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。中铭国际在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并在实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健。本次评估采用的资产基础法是基于苏州制造未来经营战略变化，未来收益考量存在较大的不确定性而采用的评估方法，采用该评估方法更符合实际情况。

本次出售苏州制造100%股权的关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司回笼资金，支持核心业务的发展，定价公允，表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

我们一致同意《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》，并同意履行完国资程序后将该事项提交股东大会审议。

3、公司第十一届董事会审计委员会对公司本次关联交易事项发表意见如下：

本次关联交易定价公允，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。此项交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易尚需获得相关国资管理部门批准且资产评估报告获得国资管理部门备案通过，本次交易尚需签署正式股权转让协议，本次关联交易还需要提交公司股东大会审议，与本次交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。因此本次交易存在无法获得相关国资管理部门批准、资产评估报告无法获得国资管理部门备案、关联交易议案被股东大会否决的风险，特别提醒投资者注意本次交易风险。

十、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日，公司过去12个月内未发生与同一关联人的非日常关联交易。

十一、备查文件

1、方正科技第十一届董事会2018年第五次会议决议

2、方正科技独立董事对关联交易事项的事前认可声明

3、方正科技第十一届董事会2018年第五次会议独立董事意见

4、方正科技第十一届董事会审计委员会2018年第五次会议

5、《方正科技集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正科技集团苏州制造有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2018]第10027号）

6、方正科技集团苏州制造有限公司2017年度财务报表审计报告

7、方正科技集团苏州制造有限公司2018年1-6月财务报表审计报告

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2018年10月13日

2018年第三季度报告

公司代码：600601 公司简称：方正科技