中交第一航务工程局有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
(上接13版)
（1）甘星球，中交第一航务工程局有限公司副总经理，男，1976年7月出生。1999.07至2001.09任一航局四公司设计室干部；2001.09-2002.01任天津港湾工程设计院干部；2002.01至2004.12任天津港湾工程设计院土建所所长；2004.12至2006.07任天津港湾工程设计院副院长；2006.07至2006.11任中交天津港湾工程设计院有限公司副总经理；2006.11至2008.08任中交天津港湾工程设计院有限公司党委委员、副总经理；2008.08至2009.04任中交天津港湾工程设计院有限公司党委委员、副总经理、中交一航局利比亚总项目部副总经理；2009.04至2013.01任中交天津港湾工程设计院有限公司党委委员、副总经理、中交一航局利比亚总项目部党委委员、副总经理；2013.01任2014.07中交一航局海外事业部总经理；2014.07至2015.02任中交一航局总经理助理、海外事业部总经理；2015.02至2015.11任中交一航局总经理助理、海外事业部总经理、中交一航局蒙内铁路项目部总经理；2015.11至2016.09任中交一航局总经理助理、党委委员、海外事业部总经理、中交一航局蒙内铁路项目部总经理；2016.09任中交一航局总经理助理、党委委员、海外事业部总经理、中交一航局蒙内铁路项目部总经理、香港康威斯公司董事长；2018年4月至今任中交一航局副总经理。
（2）武志华：中交第一航务工程局有限公司副总经理，男，1974年5月出生。1995.07至1996.09任交通部一航局五公司二分公司出纳；1996.09至1999.03任中港一航局五公司葫芦岛渤海造船厂十万吨船台项目部成本会计；1999.03至2000.03 中港一航局五公司第六分公司经营部部长
2000.03至2000.07任中港一航局五公司财务处主管会计；2000.07至2001.03任中港一航局五公司财务处副处长；2001.03至2002.01任中港一航局五公司财务处处长；2002.01至2003.03任中港一航局五公司副总会计师兼财务处处长；2003.03至2008.01任中交一航局五公司总会计师；2008.01至2010.04任中交一航局五公司总会计师、党委委员；2010.04至2013.01任中交一航局房地产开发有限公司法定代表人、总经理；2013.01至2015.12任中交一航局房地产开发有限公司法定代表人、总经理兼党委书记；2015.12至2018.04任中交一航局房地产开发有限公司法定代表人、总经理；2018.04至至今任中交一航局副总经理。
（3）吴凤亮：中交第一航务工程局有限公司副总经理，男，1968年10月出生。1991.07至1995.07任交通部一航局一公司第三工程处技术员；1995.08至1996.01任交通部一航局一公司第二工程处工程师；1996.07至1997.01任中港一航局一公司劳动服务公司工程师；1997.01至1999.02任中港一航局一公司第十项目部主任工程师；1999.03至2002.05任中港一航局一公司耒宜项目经理部主任工程师；2002.05至2007.03任中港一航局一公司北大防波堤项目部常务副经理；2007.03至2008.01任中交一航局一公司十六项目部项目经理；2008.01至2010.12任中交一航局一公司副总经理兼第三项目部项目经理；2010.12至至今任中交港珠澳大桥岛隧项目总经理部副总经理；2015.03至2018.04任中交一航局副总工程师、中交港珠澳大桥岛隧项目总经理部副总经理；2018.04至今任中交一航局副总经理、中交港珠澳大桥岛隧项目总经理部副总经理
（4）潘伟：中交第一航务工程局有限公司副总经理、总工程师，男，1967年11月出生。1990.07至1995.05任交通部一航局三公司四处技术员；1995.05至1998.02任交通部一航局三公司星海湾项目部副经理兼主任工程师；1998.02至2000.12任交通部一航局黄骅港南防波堤项目部总工程师；2001.01至2003.03任交通部一航局三公司阿联酋项目部水工工程师；2003.03至2004.03任中港一航局三公司三亚项目部技术负责人；2004.03至2004.04任中港一航局三公司副总工程师；2004.04至2015.03任中交一航局三公司总工程师；2015.03至2016.10任中交一航局三公司执行监事、党委书记、党委委员；2016.10至2017.03任中交一航局总经理助理、三公司执行监事、党委书记、党委委员；2017.03至2018.04任中交一航局总经理助理、中交大连湾海底隧道工程项目总经理部总经理；2018.04至今任中交一航局副总经理、总工程师。
（5）姚进：中交第一航务工程局有限公司副总经理，男，1969年7月出生。1992.07至1993.06任交通部第一公路工程局一公司济青高速公路五合同段技术员；1993.06至1996.10任交通部第一公路工程局二公司沪宁高速镇江段F3标工程部长；1996.10至1997.02任交通部第一公路工程局二公司铁四项目副经理；1997.02至1997.08任交通部第一公路工程局二公司路面经理部副经理；1997.08至1999.04任交通部第一公路工程局二公司沈山高速公路项目副经理；1999.04至1999.07任交通部第一公路工程局二公司京沪高速公路河北段三合同项目经理部副经理；1999.07至1999.10任交通部第一公路工程局二公司同三线宁海项目常务副经理；1999.10至2001.07任交通部第一公路工程局二公司苏嘉杭高速公路项目经理；2001.07至2002.12任交通部第一公路工程局二公司江苏沿江高速项目经理；2002.12至2004.10任交通部第一公路工程局二公司祁路Q2合同项目经理；2004.10至2006.03任交通部第一公路工程局二公司江浙工程处处长助理；2006.03至2008.04任路桥华东工程有限公司副总经理兼上海长江隧道桥B7标项目经理；2008.04至2009.05任路桥华东工程有限公司副总经理、党委委员；上海A15公路6标项目经理部经理；2009.05至2010.04任路桥华东工程有限公司副总经理、党委委员、纪委书记、上海A15公路6标项目经理部经理；2010.04至2013.01任中交路桥建设有限公司生产管理部经理；2013.01至2015.07任中交路桥建设有限公司生产管理部经理（工程管理部）经理、建管分公司副总经理（正职待遇）、贵黔公司总经理；2015.07-2016.09任中交路桥建设有限公司建管分公司副总经理（正职待遇）；贵黔公司总经理（其间：2013.09至2015.12于华东师范大学软件工程领域工程硕士专业学习）；2016.09至2017.02任中交路桥建设有限公司副总工程师；西南分公司党委书记；2017.02至2018.07任中交路桥建设有限公司副总工程师、西南分公司党委书记、贵州中交玉石高速公路发展有限公司董事、总经理；2018.07至今任中交一航局副总经理。
（二）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及债券情况
报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司股票及债券的情况。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
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（四）公司董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明
公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在《公司法》和《公司章程》的规定的以下情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
7、法律、行政法规规定不能担任企业领导；
8、非自然人；
9、被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年。
六、行业状况与发行人面临的行业竞争状况
（一）宏观经济和建筑业的机遇与挑战
1、机遇因素
从国际形势看，随着中国经济总量稳居世界第二位，中国开始加快转变为海外投资大国，预计2030年前全球基础设施投资达到55万亿美元，国内过剩产能向外转移的速度将明显加快，跨区域交通体系建设将明显提速，亚投行、金砖银行、丝路基金等在“十三五”期间将开始正式运转。当前，“一带一路”作为国家战略已全面落地，“五通”中的基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。“十三五”时期，我国将与相关国家共同推进中蒙俄、新亚欧大陆桥、中国-中亚-西亚、中国-中南半岛、中巴和孟中印缅六大经济走廊建设，这意味着，双边和多边基础设施项目合作面临广阔的机遇。综上，发展中国家港口、铁路、公路、综合城市开发、能源开发等均存在广阔的市场空间，国家推进“一带一路”和过剩产能的对外输出，将为建筑业海外业务的发展带来难得机遇。
从国内形势看，中国经济转型升级势头强劲，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化持续推进，长期增长空间广阔；中央政府更加重视发展新动能，“互联网+”、“中国制造2025”等新举措成为拉动经济增长新引擎；国家深入推进区域经济协调，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略加快实施，西部开发、东北振兴、中部崛起、东部率先四大板块错位发展，自由贸易区和城市群建设带来更多新需求，为建筑业国内业务的发展提供新机遇。
从建筑业形势看，首先，基础设施建设仍是中国经济发展重要推动力，政府与社会资本“珠联璧合”推进PPP模式，城市基础设施、生态修复、海绵城市、地下管廊、重大水利等领域加大投资规模，为建筑业的发展提供了新战略机遇。其次，2014年3月16日，我国发布《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出稳步提升我国城镇化水平和质量，到2020年底，我国常住人口城镇化率将达到60%，新增投资需求约42万亿元，未来几十年，城镇化在将成为拉动我国内需增长的强大动力，城镇化建设的推进将带来大量城市房屋建设、城市基础设施建设、城市商业设施建设的需求，给建筑行业带来新发展机遇。最后，根据《国家公路网规划（2013年-2030年）》要求，2030年前新建改造公路投资4.7万亿元，年均高速公路投资近3000亿元；铁路市场“十三五”计划投资2.8万亿元以上，建设重点从东部地区转向中西部地区，从内陆转向边疆，从重大干线转向中短途城际铁路；城市轨道交通2020年规划线路里程超过15000公里，预计轨道交通年均投资约3000亿元；加速机场建设布局，“十三五”期间新建成50个机场；国家推进海洋强国战略，以跨海基础设施建设和能源开发为代表的基础设施建设将保持长期增长态势，相关业务的发展速度将明显加快；公司所在地天津提出“十三五”期间构建现代综合交通体系，将加大在港口、铁路、公路和城市基础设施等方面的投资，到2020年基本形成环京津冀一小时交通圈，也给公司发展带来机遇。
2、挑战因素
从国际形势看，首先，石油等国际大宗物资价格的大幅震荡，对中东、非洲等传统资源出口国的基础设施建设投资的影响较大，基础设施建设出现减少甚至停滞现象；其次，发达国家工程企业对海外基础市场日益重视，工程所在国政府也在不断地加大对本国企业扶持力度，国内其他基建领域的中央国有企业和部分地方企业也加入“走出去”的市场大潮，承揽项目经常出现恶性竞争现象，致使海外工程承包市场竞争环境异常严峻；此外，部分国家政府政权更迭对项目承揽和安全带来不稳定因素，大国间的关系博弈和地缘政治冲突引发的风险因素难以预测，恐怖袭击、绑架、自然灾害、国际卫生事件等非传统安全事件层出不穷，都给建筑业发展海外业务带来困扰。
从国内形势看，中国经济步入发展新常态。劳动力、土地等要素成本持续上升，劳动力成本低的优势被削弱，能源、资源和生态环境约束强化，各种可以预见和难以预见的风险和挑战增多，特别是短期内我国重点化解产能过剩问题，经济增速压力持续加大，给建筑业公司的发展带来潜在不利影响。
从建筑业形势看，随着中国经济加快转型调整，建筑业由高速向中速增长转变，地方政府融资渠道受限，政府对基础设施建设领域的投资规模下降，给建筑业公司发展带来较大压力；细分市场出现分化，水工市场持续萎缩，且集中于长江沿岸经济带，沿海港口投资与“十二五”相比下降非常明显；高速公路投资已经达到历史峰值，长期看，建筑业将由高速增长转为中低速增长，当前建筑业正处于一个重要的机遇与挑战并存的行业拐点。
（二）行业竞争状况
1、公司所处行业地位
中交第一航务工程局有限公司是中央国有企业中国交通建设股份有限公司之全资子公司，是一家以港口工程施工为主，多元经营、跨行业、跨地区的国有大型骨干施工企业。截至2018年3月31日，发行人拥有建筑行业资质66项，其中，特级经营资质1项，壹级经营资质30项，贰级经营资质13项，叁级经营资质13项，经营领域包括港口、航道、修造船厂水工建筑物工程和高速公路、桥梁、机场、铁路、地铁、轻轨、大型成套设备安装、工业民用建筑、市政工程以及其他大中型建设项目。
公司是业内公认的“筑港摇篮”，在港口工程及海上工程的勘察、设计、科研、施工及设备安装领域处于国内领先地位。
2、行业竞争情况
建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。根据国家统计局公布的数据，中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。
中国建筑业竞争格局中主要包括以下三类企业：
一是大型国有企业或国有控股公司。其中，一类以中国交通建设集团有限公司为代表的中央企业，这些企业具有显著的规模优势，并具有自身侧重的专业建筑领域；另一类以省市的建工集团为代表，利用地方优势占据了一定的市场份额。
二是集体与新兴的建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制，实现了经营者、管理和技术骨干的持股，企业机制更具活力，在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。这些企业以中小型居多，从建筑施工起家，发展到建筑材料生产、钢结构生产和安装，到房地产开发及投资路桥、电厂、市政基础设施建设，再到其他多元发展，有的已成为具有一定实力的上市公司。
三是跨国公司。随着全球经济一体化的深入推进，跨国经营的国际知名承包商在全球建筑业高端市场占据优势。跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，通过融投资与承建的联动，参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场份额，但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段。
近几年来，中国建筑业的竞争呈现以下三个特点：
第一，完全竞争性行业。中国建筑业市场准入门槛不高，建筑企业数量众多，经营业务单一，加之行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。对于小型项目和普通住宅来讲，市场的供给能力超过了需求，竞争更为激烈。对于大中型项目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低，利润水平相对较高。
第二，专业化分工不足，竞争同质化明显。中国建筑企业同质竞争严重，经营领域过度集中于相同的综合承包目标市场。与此同时，专业化建筑企业比例远低于发达国家水平，与建筑业多层次专业化分工承包生产的需求不相适应。
第三，大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看，占据较大市场份额的是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业。发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额，他们主要承揽地区性大中型工程。其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。
3.竞争对手基本情况分析
从中交集团外部来看，新的时期竞争对手出现了新的变化，既包括建筑类中央国有企业下属的各大工程局，还包括一些新兴的地方国企和民营建筑企业。传统意义上，公司在中交集团外部的竞争对手主要包括中国建筑工程总公司、中国铁道建筑总公司、中国中铁股份有限公司和中国电力建设集团有限公司所属的各大工程局。新时期，以上海建工集团股份有限公司、北京城建投资发展股份有限公司为代表的地方国企、以江苏中南建设集团股份有限公司为代表的大型民营建筑企业也给公司的发展带来了新的挑战，这些新兴的地方国企和民营建筑企业不仅规模增速较快，同时盈利能力和增速也正在接近甚至超过中国交建的平均水平。这些集团外的新竞争对手对公司的传统业务领域逐渐渗透，给公司的发展带来了一定的威胁。
从中交集团内部来看，中交集团内部基建业务板块的兄弟单位发展迅猛，公司的基建业务面临的中交集团内部竞争形势逐步加剧。以中交第一公路工程局有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司、中交第四航务工程局有限公司等为代表的兄弟单位已接近公司的经营规模，加剧了中交集团内部传统主业市场的竞争。
（三）发行人的竞争优势
1.股东实力雄厚
公司股东中国交建是国务院国资委下属的中交集团的子公司，并先后于香港联合交易所和上海证券交易所上市。中国交建在2017年ENR全球最大250家国际承包商排名中名列第三位，连续两年位居前三名，连续10年位居中国上榜企业第一名。该公司业务遍及世界135个国家和地区，可为发行人提供资金、业务协同等方面的支持，有利于发行人有效整合内外部的资源实现自身的快速发展。
2.行业领先的技术及人才
截至2018年6月末，公司拥有国家专利705项，其中发明专利131项，实用新型专利574项；国家级工法11项，省部级工法38项。专业人才方面，截至2018年6月末，公司在岗职工中，经营管理和专业技术人员共计8,064人，其中硕士研究生378人，博士研究生20人，3人享受国家津贴。
3.高水平项目经验
自公司成立以来不断承接大型施工项目，在高难度、高水平的工程施工方面经验丰富。公司承建的大连液化石油气工程、营口港仙人岛港区30万吨级原油码头工程、上海崇明越江通道（长江隧桥）工程等均荣获国家级奖项。于2017年年底建成通车的港珠澳大桥是公司完成的世界级难度的跨海大桥，该桥是中国建设史上里程最长、投资最多、施工难度最大的跨海桥梁，被英国《卫报》赞为“现代世界七大奇迹之一”。
4.较强的工程款项收支管理能力
公司在细分行业内处于领先地位，对上下游合作企业的影响力强，在工程领域的款项收支管理能力强。2015-2017年，公司营业收入现金比率分别为96.64%、91.36%和97.11%，在较严峻的外部资金环境下，公司回款情况较好。公司在工程款项收支管理能力上的优势有利于公司提高资金流动性，减少坏账准备，提高公司的抗风险能力。
七、公司主营业务基本情况
（一）经营范围与主营业务
公司的经营范围是：港口工程、工业民用工程、水利、市政工程建筑；大型成套设备安装；各类型工业能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；中小型港湾、工程民用工程的勘察设计；港口工程建设、混凝土、地基土壤、建筑材料的科研试验；港湾工程的技术咨询；船舶修造；钢结构加工；物资储存（危险品除外）；机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料的销售；房屋租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的海外工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近三年及一期，发行人主营业务收入中基建板块业务收入均大于90%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于建筑业门类，建筑业门类又包括房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰和其他建筑业四个大类。其中，土木工程建筑业大类包括：铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；水利和内河港口工程建筑；海洋工程建筑；工矿工程建筑；架线和管道工程建筑；其他土木工程建筑。综上，发行人属于建筑业门类下的土木工程建筑业大类。
在主营业务板块方面，公司当前以基建业务板块为主，兼有贸易、疏浚、设计和房地产业务，其中，港口工程、海上工程为公司基建业务的传统优势业务领域。公司正进行业务结构调整，在巩固公司在港口工程、海上工程等传统业务领域优势的基础上，扩大非港口工程、海外工程业务在基建施工业务中的占比，并围绕基建主业积极拓展投资业务和贸易业务，使公司主营业务结构进一步均衡。
1、基建业务
基建业务是公司当前最主要的业务板块。公司的基建业务板块最初主要是国内的传统基建业务，近年来，公司的海外基建业务和投资业务发展较快，已经成为公司基建业务板块的重要组成部分。目前，传统基建业务、海外基建业务和投资业务有机结合，共同构建了公司在基建业务领域的竞争优势。
（1）传统基建业务
对于传统领域和地域的传统基建业务，公司目前以EPC模式为主、工程分包模式为辅，基本实现了公司向设计施工总承包商的转型。在EPC模式中，公司担任总承包商，负责项目整体设计、材料和设备的采购、施工、设备安装和测试，并就项目的质量、安全、准时交付和成本控制对业主负责。工程分包模式中，公司担任分包商，负责分包标段材料和设备采购及施工，并就项目的质量、安全、准时交付和成本对总承包商负责。EPC模式有助于公司继续发挥多年积累的综合竞争优势，使公司成为在传统业务领域和地域有较强竞争优势的设计施工总承包商。
（2）海外业务
公司当前的海外业务主要布局非洲、中东、拉美、南太平洋及东南亚地区。最近三年，公司海外业务收入分别为39.56亿元、37.46亿元和45.22亿元。公司承接的海外基建业务主要依托中国交建下属中国港湾工程有限责任公司、中国路桥工程有限责任公司等海外业务平台，少数海外项目通过公司自主招投标来获取。中国港湾工程有限责任公司和中国路桥工程有限责任公司等海外业务平台对承接的海外业务行使项目管理职能，公司承担分包职能。
（3）投资业务
公司过往的投资业务模式以BT为主，在当前严控地方债务的背景下，公司投资业务逐步向国家鼓励的PPP模式转型，新建投资项目均以PPP模式开展。PPP模式中，通常由公司承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过政府付费、使用者付费、可行性缺口补贴等获得合理投资回报。在承接大型PPP项目中，公司通常与其他机构组成联合体参与，以提高竞争力并有效控制风险。
截至2018年3月末，除2个已进入回购期的BT项目外，公司投资业务所涉及的项目均为PPP项目。公司已签约在执行的PPP项目数量为15个，总投资额为539.09亿元，项目资本金151.26亿元，其中需由公司投入的资本金为32.75亿元。上述PPP项目全部已入发改委项目库或财政部项目库，业主支付保障程度高。上述PPP项目情况如下表所示：
单位：亿元
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公司的基建业务板块由传统基建业务、海外基建业务和投资业务有机结合形成，三者相互之间既有差异之处，也有交叉重合的部分，体现了公司在基建业务领域战略布局的不同侧重点。
2、其他业务板块
目前，除基建业务外，发行人主营的其他业务板块包括：贸易业务、疏浚业务、设计业务、房地产开发业务
（1）贸易业务
发行人贸易业务板块主要由其子公司中交天津工贸有限公司负责，该公司主要从事基建设备进出口，进口数量根据当年签署国内施工合同所需进行采购，出口数量根据境外工程需要，开展公开投标自行采购后然后进行设备出口。虽然贸易收入在主营业务收入中占比不高，但毛利率呈逐年上升趋势，发展势头较好。
（2）疏浚业务
目前，发行人疏浚业务规模较小，占发行人主营业务比重较低。公司的疏浚业务主要以基建疏浚、环保疏浚和航道疏浚为主。
（3）设计业务
设计业务板块由中交天津港湾工程设计院有限公司负责，该公司主要为政府相关行业主管部门、国有企事业单位、大中型私营企业提供有关建设、监管、运营，房地产、物流行业等的相关咨询服务或方案设计。
（4）房地产开发业务
房地产业务板块主要由中交一航局房地产开发有限公司负责。目前，该公司在建房地产项目仅有中交樾公馆项目。截至2018年3月末，该公司无土地储备。发行人目前所从事的房地产业务均符合国家相关法律法规要求，不存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚的情况。
（二）报告期内公司主营业务基本情况
1、主营业务收入基本情况
最近三年，公司主营业务收入分别为370.22亿元、373.29亿元、356.44亿元，总体稳定。最近三年，发行人抵消内部交易前基建业务收入分别为416.52亿元、403.21亿元和337.14亿元（其中2017年度为抵消后数据，下同），分别占抵消内部交易前的主营业务收入的95.47%、92.12%和94.58%，占主营业务收入比重较大。除基建业务外，公司在报告期内涉及的业务板块还有设计、疏浚、房地产开发、贸易类业务及其他。报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：亿元，%
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注：内部抵消指发行人及其合并范围内的子公司之间的所有内部交易产生的收入、成本于合并时的抵消数。发行人2017年审计报告中列示的为抵消后的数据，故无内部抵消数据。
2、主营业务毛利润及毛利率基本情况
最近三年，公司主营业务毛利润分别为44.08亿元、43.87亿元和37.36亿元（其中2017年度为抵消后数据，下同）。其中，抵消内部交易前基建业务毛利润分别为41.74亿元、38.54亿元和33.71亿元，分别占抵消内部交易前毛利润总额的92.57%、86.67%和90.21%。报告期内，公司主营业务毛利润情况如下表所示：
单位：亿元，%
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注：内部抵消指发行人及其合并范围内的子公司之间的所有内部交易产生的收入、成本于合并时的抵消数。发行人2017年审计报告中列示的为抵消后的数据，故无内部抵消数据。
最近三年，公司主营业务毛利率分别为11.91%、11.75%和10.48%，其中基建业务毛利率分别为10.02%、9.56%和10.00%。公司近三年主营业务毛利率情况如下表所示：
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注：发行人2017年主营业务各板块毛利润根据抵消内部交易后的收入、成本计算所得，2015年和2016年主营业务各版块毛利润根据抵消内部交易前的收入、成本计算所得。
（三）报告期内公司主要业务板块经营情况
1.基建业务板块经营情况
公司是中央国有企业中国交通建设股份有限公司之全资子公司，是一家以基建业务为主，以港口工程、海上工程为传统优势业务领域的国有大型设计施工总承包商。最近三年及一期，公司基建业务收入占主营业务收入的比重均在90%以上。
截至2018年3月31日，发行人拥有建筑行业资质66项，其中，特级经营资质1项，壹级经营资质30项，贰级经营资质13项，叁级经营资质13项。公司拥有港口与航道工程施工总承包特级资质，在港口工程、海上工程的勘察、设计、科研、施工及设备安装领域处于国内领先地位，有明显的技术优势。
公司基建施工业务的主要由一公司、二公司、三公司、四公司、五公司、安装公司及中交一航局城市交通工程有限公司等子公司负责。
按照工程种类划分，公司基建业务可以细分为港口及航道工程、铁路工程、公路工程、桥梁工程、房建工程等。
（1）最近三年基建业务收入结构与盈利情况
最近三年，公司抵消内部交易前（2017年为抵消内部交易后数据）基建业务收入结构如下：
单位：亿元，%
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注：上表中2015年、2016年为抵消内部交易前数据，2017年所列示的为抵消内部交易后的数据，因此2017年数据与2015年和2016年数据有较大差异。
2015-2017年，公司港口及航道工程收入绝对值维持了较高的水平。近年来，中国交建执行“五商中交”发展战略，拟将中国交建打造成全球知名的工程承包商，城市综合体开发运营商，特色房地产商，基础设施综合投资商，海洋重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商，公司认真贯彻母公司中国交建的发展战略，将业务拓展至水工工程外的其他建筑领域，2015-2017年公司不断加快公路工程承揽，2017年公路工程占基建收入比重已达24.75%。报告期内，公司中标云南水富港、海南万洋高速，填补了公司在长江中上游水工、海南高速公路市场的空白，进一步拓展公路工程业务区域。
最近三年，公司抵消内部交易前（2017年为抵消内部交易后数据）各类工程毛利率情况如下：
单位:亿元，%
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注：发行人2017年主营业务各板块毛利润根据抵消内部交易后的收入、成本计算所得，2015年和2016年主营业务各版块毛利润根据抵消内部交易前的收入、成本计算所得。
从各类工程盈利能力来看，港口及航道工程板块毛利贡献最大，毛利率也最高，2017年该板块毛利率为12.88%。2015年和2016年桥梁板块毛利较低，主要系承建的港珠澳大桥施工难度大、投入成本较高所致。2015年和2016年公司铁路工程业务毛利率为负值主要系公司承建的兰渝铁路、兰新铁路亏损所致。上述两个铁路工程项目分别于2009年和2010年开建，因项目概算较低，且2011年温州铁路事故使得铁路工程项目施工周期拖长，各项施工要素成本价格涨幅较大，致使上述两个项目成本上升，项目出现亏损。公司承建的其他铁路工程项目施工周期短，工程利润较好，但是合同额相对较小，较难弥补兰渝铁路、兰新铁路造成的亏损，致使近三年公司铁路工程盈利情况不理想。目前，兰渝铁路、兰新铁路等亏损项目已经完工，未来铁路工程业务盈利情况将恢复正常。
（2）基建业务项目管理与工程款结算
公司在基建业务的主要环节采取多项措施对项目进行管理，以提高效益并防范风险。在投标环节，公司由经营部及海外部分别负责国内市场和海外市场，由经营部牵头进行合同会审，强化投标方案定价审查，剔除条件不佳的项目。在项目实施阶段，项目成本管控中心对项目成本变动进行监控，以保证项目的盈利水平。在项目施工方面，公司采用项目部制，构建了公司本部、子公司和项目部的三级管理体系。虽然公司所承接的项目以自行施工为主，但随着业务规模的扩大，公司亦有部分业务会进行分包。
公司工程款的结算方式以具体项目合同约定为准。一般情况下，业主支付的工程款分为预付款、工程进度款和竣工验收款。预付款一般在项目开工时支付，通常占合同金额的10%；进度款在施工过程中按照每月进度支付，预付款在进度款中分期扣除；竣工验收后业主一般合计支付工程结算额的95%；质保期内，一般留存5%的工程结算额作为质保金，质保金通常在质保期结束后一次性付清。
（3）安全生产
安全生产方面，发行人长期以来注重生产安全工作，先后制定了多项规章制度以规范、健全基础管理工作，并定期开展对安全管理体系运行状况、安全施工过程控制状况及项目施工生产体系进行综合检查，对工程项目的前期规划、施工进度、施工技术、施工管理等进行总体管控。在实际经营当中，下属各单位及项目部普遍重视前期规划工作，重视施工进度管理，坚持生产例会和安全案例分析会制度，积极落实公司的安全生产工作安排部署、各级安全生产责任、领导带班制度和安全教育培训制度，以施工现场安全管理为核心，积极推进安全标准化建设，施工现场不断规范化、标准化，安全管理水平稳步提升。公司专设安全监督部负责在建项目的安全监督工作，树立安全生产红线意识，严肃事故报告、严格责任追究；落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管”要求，建立覆盖全面的安全责任体系和责任追究体系；树立隐患就是事故的理念，全面实行月度安全生产风险预警预控；突出技术、工艺的安全保障作用，努力实现本质安全；细化协作队伍监管流程和制度，全面夯实分包基础；以安全生产标准化达标和平安班组（船舶）建设为抓手，规范、强化交通消防和治安保卫工作，全面夯实安全生产基层基础。进一步加大对鹤大高速、长江深水航道整治、神华黄骅港等重点工程、重点区域的安全管控力度，重点监控施工临时设施、大船大机、外海海外项目以及技术方案审批审核，确保安全生产形势持续稳定。截至2018年3月31日，发行人一直保持良好的安全生产记录，报告期内未发生重大安全事故。
（4）基建业务主要在建工程情况
在基建业务区域分布方面，公司国内基建业务多于海外基建业务。公司国内基建业务覆盖范围广，工程类型以港口及航道工程为主。公司海外基建业务主要布局非洲、中东、拉美、南太平洋及东南亚地区，工程类型也以港口及航道工程为主。发行人的海外基建业务紧跟国家“一带一路”战略和中国交建全球化布局，积极开拓海外市场。截至2018年3月末，发行人在建重大海外项目合同预计总收入113.74亿元，预计总成本107.26亿元，其中，安哥拉卡约新港项目合同额6.5亿美元，创造了公司海外单体合同额最大、海外水工项目规模最大纪录，实现了公司海外首个与中交集团海外平台公司联合开发的EPC总承包项目。报告期内，公司新签海外合同总金额为282.15亿元。
最近三年，公司新签合同金额分别为503.42亿元、682.00亿元和630.60亿元。最近三年末，公司在手未完工合同金额分别为550.81亿元、556.60亿元和558.60亿元。新签合同及在手未完工合同金额较大，为公司未来几年收入提供有力支撑。
截至2018年3月31日，公司在建的主要国内工程情况如下表所示：
2018年3月末公司在建重大工程明细（国内）
单位：亿元，%
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注：兰新铁路、兰州至重庆铁路，已完工通车，但仍有部分零星工程需建设；大连临空产业园填海造地工程施工（三标段）由于业主需要补办行政相关手续，暂时停工；玉林市路网升级改造政府与社会资本合作PPP项目标后预算尚未正式下达，谨慎考虑，暂按成本覆盖法进行建造合同核算。
截至2018年3月31日，公司在建的主要海外工程情况如下表所示：
2018年3月末公司在建重大海外工程项目
单位：亿元，%
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（4）代表性工程
公司多年以来深耕基建业务领域，在海内外承接建设较多大规模、高难度的大型基建工程。主要代表性工程如下：
①港珠澳大桥主体工程。港珠澳大桥是当今世界规模最大，施工标准最高，应用技术最先进的跨海集群通道工程。公司承担了东、西人工岛、海底隧道和主桥项目，是唯一全面参与桥、岛、隧三大核心工程的施工企业。公司在技术专家的带领下先后攻克了三大世界技术难题和百余项国内首创前沿技术，创造了多项世界记录，建立了公司外海施工的核心技术优势。
②长江口深水航道整治工程。长江口深水航道治理工程是目前我国水运建设史上最大的航道工程。自1998年开始，公司先后参建了长江口深水航道治理一期、二期、三期工程。工程荣获第四届和第八届中国詹天佑土木工程大奖、国家优质工程金质奖等多个奖项。一期工程中承建的Se标段（南导堤东段），于1998年7月开工，2000年12月竣工，工程造价6.41亿元。二期工程中承建的NIIB标段（南港北槽下段），于2002年4月开工，2005年4月竣工，合同造价11.2亿元。三期承建长兴潜堤工程：于2006年11月开工，2007年6月竣工，合同造价3777万元。
③广州港南沙港区一期工程。广州港南沙港区一期工程1#、2#泊位码头水工结构工程位于珠江口伶仃洋喇叭湾湾顶，鸡抱沙东南部，在龙穴岛水道右侧，工程建设两个5万吨级泊位，码头采用顺岸连片式布置。公司承建的码头工程1#、2#泊位的岸线总长度700米。码头水工结构采用沉箱重力式结构，后轨道采用桩基轨道梁结构，以及码头前沿不小于160米区域的堆场道路工程及桥吊轨道梁施工。工程开工日期是2003年4月23日，竣工日期是2004年9月12日，工程合同总价27558万元。该工程曾获得2008年度国家优质工程银质奖、全国用户满意工程等称号。
④玉磨铁路工程。公司总承包施工的“新建玉溪至磨憨铁路站前工程施工YMZQ-19标段”，线路全长27.5km。铁路等级：国铁Ⅰ级，设计速度160km/h。本标段主要工程内容为隧道工程25462m/6座；桥梁1710.972m/7座；路基327.028m；站场2座，为梭罗河会让站和关累会让站。玉磨铁路是泛亚铁路中线的重要组成部分，是云南省乃至中国通向老挝、缅甸、泰国、马来西亚、新加坡的重要国际大通道的连接线。
⑤沙特扎瓦尔港土建及机电工程。该工程位于沙特东侧海岸线的扎瓦尔半岛，在中东地区波斯湾内，科威特与巴林中间。2008年1月15日中港同沙特港务局签订扎瓦尔港设计、采购、施工总合同，开工日期为2008年2月16日，合同总工期30个月，保修期两年，总合同额为5.87亿美元。其中，由公司承包的是配套土建及机电安装工程。
2、其他业务板块经营情况
除基建业务外，公司在报告期内涉及的业务板块还有设计、疏浚、房地产开发、贸易类业务等。目前，公司其他业务板块均围绕基建主业，包括贸易业务、设计业务及房地产开发业务等。
贸易业务板块主要由中交天津工贸有限公司负责，该公司主要从事基建设备进出口，进口数量根据当年签署国内施工合同所需进行采购，出口数量根据境外工程需要，开展公开投标自行采购后然后进行设备出口。2015-2017年，公司实现贸易收入分别为4.70亿元、18.45亿元和6.87亿元。
设计业务板块由中交天津港湾工程设计院有限公司负责，该公司主要为政府相关行业主管部门、国有企事业单位、大中型私营企业提供有关建设、监管、运营，房地产、物流行业等的相关咨询服务或方案设计。咨询项目一般为提交文件并审查通过后一次性结清。设计项目一般根据提交设计文件的阶段和进度、设计图纸的审查、政府部门的审批及施工实施进度按比例支付，尾款（5%-20%不等）一般在工程竣工验收或质量保修期后结清。公司多项工程设计及咨询成果均荣获交通部奖项或国家级奖项，代表性设计项目及咨询成果包括日照市国际帆赛场地工程、第29届奥运会青岛国际帆船中心水工工程、大连福佳大化石油化工有限公司大型芳烃联合装臵建设项目配套码头工程可行性研究报告等。
房地产业务板块主要由中交一航局房地产开发有限公司负责。目前，该公司正全力开发中交樾公馆项目，该项目位于天津市西青区张家窝镇核心区域，土地面积约13.1万㎡，建筑面积35万平方米，绿化率达45%。截至2018年3月末，该公司无土地储备。发行人目前所从事的房地产业务均符合国家相关法律法规要求，不存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚的情况。
八、发行人经营战略
（一）战略定位：最具综合竞争力的设计施工总承包商
公司在未来几年将坚持以下战略定位：努力构建大土木格局，争做专业化、多元化、信息化的一流企业，着力打造成具有低成本竞争优势、具有较好盈利能力、具有较强抗风险能力、具有优秀文化、受人尊敬和信赖的“工商并举”的国内外设计施工总承包商。公司将围绕这一战略定位，坚持规模发展，以有效支撑公司业务创新、结构调整和管理变革；突出价值创造，在发挥公司传统主业优势同时，加快向投资、海外和工业贸易转型，全面优化业务结构、资产结构和盈利结构；跟进“五商中交”，即打造成全球知名的工程承包商，城市综合体开发运营商，特色房地产商，基础设施综合投资商，在经营和管理上快速对接中交集团整体发展战略，在高端项目经营中及时跟进，争取主动；突出项目管理，继续以高效履约为主题，以满足客户需求为中心，继续打造项目管理综合实力在行业内、在中交集团内部的认同感和信誉度，展现公司大型项目集成管理能力，以超值服务提升业主满意度。
（二）经营策略：传统业务优势支撑、海外市场结构支撑、投资业务产业支撑、工贸业务效益支撑
1、做精传统业务，形成优势支撑
公司将继续发挥公司多年积累综合优势，做精传统业务，形成优势支撑。首先，在传统领域和地域做到守土有责、守土负责，确保巩固市场份额。其次，依托近年来在港珠澳大桥等项目形成的优势，瞄准水工市场大型化、远海化、深海化的发展趋势，在高端项目确立新的竞争优势。最后，做好在建铁路项目，轨道交通依托现有项目实现滚动开发，实现持续稳定发展。
2、做大海外市场，形成结构支撑
公司将着力做大海外市场，形成结构支承。首先，在依靠中交集团各大对外业务平台的同时，力争实现自主经营突破。其次，将市场经营重心前移，做实区域分公司，对接中交驻外机构，抢占经营先机。最后，加强管理，将海外事业部发展成为公司海外业务控制、管理、效益及资源统筹平台，真正落实一体化管理，为海外业务发展提供强有力支撑。
3、做强投资业务，形成产业支撑
公司将继续做强投资业务，形成产业支撑。首先，以“严控风险、强化收益、拉动主业、盘活资产”为原则，培育经营性资产。其次，紧密跟进国家战略，紧密结合公司属地资源，不断优化公司投资区域布局。最后，重点关注基础设施领域、房地产及关联领域、经营性资产领域投资机遇，不断壮大公司投资业务。
4、做优贸易业务，形成效益支撑
公司将加大物资集中采购力度，利用好天津自贸区政策红利，充分发挥好“互联网+”平台作用，创新现代融资租赁手段，实现国内外业务覆盖和贸易并行，推动经济形态的转变，体现互联时代传统业务的生命力，创造新的发展空间和价值，成为企业规模和效益的有力支撑。
九、公司的主要客户和供应商
（一）公司的主要客户
单位：万元，%
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最近三年，发行人对前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为36.81%、29.85%和19.08%。发行人最主要的业务是基建业务，主要客户以中交集团内部关联方为主，发行人作为主要客户的分包方向主要客户提供劳务来实现营业收入。发行人不断拓展海外业务，通过中国交建旗下中国港湾、中国路桥等平台承揽海外业务，最近三年中国港湾和中国路桥也成为发行人的重要客户。除中交集团内部关联方客户外，2017年发行人主要客户还出现了包括蒙西华中铁路股份有限公司和恒力石化（大连）炼化有限公司在内的非关联方客户。
（二）公司的主要供应商
单位：万元，%
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报告期内，发行人通过劳务分包或者工程分包形式选取供应商，按照当期采购金额排序的前五大供应商占当期采购金额比例在3%-6%，不存在严重依赖于少数供货商的情况。
十、经营资质情况
截至2018年3月31日，发行人拥有建筑行业资质66项，其中，特级经营资质1项，壹级经营资质30项，贰级经营资质13项，叁级经营资质13项，具体情况见下表：
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除上述建筑行业资质外，中交一航局还拥有爆破作业许可、防腐蚀施工、地基基础工程监测、海洋行业、海洋工程勘察资质共计5项。
十一、公司法人治理结构
（一）公司组织架构
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，公司制定了章程，设立了董事会、监事会，建立了公司的组织机构。2018年4月，根据《关于公司总部机构改革及职能调整的通知》（一航局公司发[2018]294号），经公司第六届党委第23次常委扩大会议、2018年第五次总经理办公会研究，三届六次董事会审议通过，决定对总部机构进行改革，对职能部门进行相应调整。经上述调整后，中交第一航务工程局有限公司下设董事会办公室/总经理办公室、国内市场部、海外市场部/海外事业部、投资管理部/投资事业部、铁路轨道经营部、科学技术部/技术中心/总工室、成本管理部/总经室、工程管理中心、人力资源部/党委组织部、财务资金部、战略发展部、运营管理部、法律部、采购中心、安全环保监督部、审计部、信息化管理部、党委工作部/企业文化部/团委、监察部/纪委办公室/监事会办公室、工会办公室等职能部门，各部门分工明确，各司其职。。
截至募集说明书签署日，公司组织架构图如下：
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各主要部门工作职责：
1、董事会办公室/总经理办公室
董事会办公室/总经理办公室是董事会常设工作机构，负责公司董事会日常工作、会议管理、秘书文书、印章管理、行政事务、信息报送、公关外联、档案管理、信访维稳、精准扶贫、应急管理、治安保卫、武装人防、总部后勤事务等综合管理。
2、国内市场部
国内市场部负责公司国内传统业务市场开发、工程结算管理、企业经营用投标人员、业绩和企业资质管理、市场信用评价、区域市场准入等综合管理。
3、海外市场部/海外事业部
海外市场部/海外事业部负责公司海外市场开发、海外项目管理、海外工程结算管理、海外特色财务管理、外事管理等综合管理。
4、投资管理部/投资事业部
投资管理部/投资事业部负责公司投资战略和发展、投资项目开发、项目融资和资金管理、项目公司股权管理、投资经济运行管控、投资项目全生命周期策划、投资项目建设监管、投资项目运营管理、投资项目综合党群管理等综合管理。
5、铁路轨道经营部
铁路轨道经营部负责铁路和城市轨道项目市场开发、投标管理、二次经营和结算管理等综合管理。
6、科学技术部/技术中心/总工室
科学技术部/技术中心/总工室负责公司质量管理、施工组织方案审批、施工技术管理、科技开发、技术创新及成果应用推广、BIM技术、试验检测、测量管理等综合管理。
7、成本管理部/总经室
成本管理部/总经室负责公司标后预算管理、项目成本管理、项目成本管控督查、内部市场价格体系建设、直管项目标后预算编制、下达和执行情况监督等综合管理。
8、工程管理中心
工程管理中心负责公司施工生产、履约过程管控、项目管理、文明施工、项目信用评价、交通战备、船舶及机械设备管理（含特种设备）、海务和无线电通信管理、生产物资调配、生产物资消耗核算等综合管理。
9、人力资源部/党委组织部
人力资源部/党委组织部负责公司党组织建设、领导人员管理、离退休管理、人力资源规划、招聘与配置、劳动关系、员工考核、薪酬福利、培训与开发等综合管理。
10、财务资金部
财务资金部负责公司财务指标管理、资金管理、会计核算、商业保险、资产价值管理、高新技术企业维护、债权债务管理、税务管理、财务风险管理、财务信息化等综合管理。
11、战略发展部
战略发展部负责公司发展战略、企业改革、管理体系、机构管理、股权投资、基本建设投资、全面风险管理、管理创新和全面质量管理等综合管理。
12、运营管理部
运营管理部负责公司综合统计、全面预算管理、绩效考核、经济运行管控等综合管理。
13、法律部
法律部负责公司法律事务及合同综合管理等综合管理。
14、采购中心
采购中心负责工程分包、物资、设备和服务的招标采购管理及公司供应链建设等综合管理。
15、安全环保监督部
安全环保监督部负责公司职业健康安全、船机安全、环境管理、节能减排、消防管理、交通安全和防汛管理等综合管理。
16、审计部
审计部负责落实落实上级和公司审计制度，对公司经营活动的真实性、合法性、效益性及各种内部控制制度的科学性和有效性进行审计、核实和评价等综合管理。
17、信息化管理部
信息化管理部负责公司信息化规范标准、基础建设、应用系统建设管理、技术服务、信息安全管理等综合管理。
18、党委工作部/企业文化部/团委
党委工作部/企业文化部/团委负责公司党建、思想政治工作和意识形态建设、党委会管理、企业文化、新闻宣传、品牌管理、舆情监测、精神文明建设、社会责任管理、共青团和青年工作、统战、保密、综治管理。
19、监察部/纪委办公室/监事会办公室
监察部/纪委办公室/监事会办公室负责公司廉政教育、效能监察、信访举报和纪律审查、监事会工作等综合管理。
20、工会办公室
工会办公室负责公司民主管理、厂务公开、集体协商、劳动争议调解、群众性经济技术活动、群众性劳动保护监督活动、职工素质工程、宣传教育、职工文化、劳模（先进）评选及管理、送温暖工作、工会经费收支管理和女职工组织建设等综合管理。
（二）公司治理
根据《公司法》等相关法律法规规定，公司设立了健全的董事会、监事会工作制度，制订了《中交第一航务工程局有限公司章程》、《中交第一航务工程局有限公司董事会议事规则（试行）》、《中交第一航务工程局有限公司监事会议事规则（试行）》等规章制度，明确了股东、董事会、监事会和总经理的权责范围和工作程序。
1、股东
中国交通建设股份有限公司为公司唯一股东，公司不设股东会，股东作出下列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（9）修改《公司章程》；
（10）《公司章程》规定的其他职权。
2、董事会
公司设董事会，董事会是公司经营决策机构。董事会向股东负责。董事会由7名董事组成。董事由股东指派。
董事会对股东负责，行使下列职权：
（1）向股东报告工作，执行股东的决定；
（2）审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；
（3）决定公司的年度生产经营目标、生产经营计划；审议投融资方案报中国交建审批；
（4）制订公司年度全面预算方案、财务预算方案，批准公司年度财务报告；
（5）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置以及分支机构的设立和撤销；
（9）聘任或者解公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（10）决定公司收入分配总体水平调控等薪酬福利事项，包括按照国家有关规定建立职工住房补贴、企业年金制度、补充医疗保险等重大收入分配政策；
（11）决定公司的基本管理度；
（12）批准公司资产抵押、质押、对外担保、新增贷款；
（13）批准公司对外捐赠或赞助；
（14）履行对全资、控股和参股企业（以下称“所出资企业”）的资产受益、重大决策和选择经营管理者等股东职权；
（15）决定对所出资企业经营管理者的经营绩效考核和薪酬分配政策；
（16）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
（17）拟订《公司章程》的修改方案；
（18）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（19）《公司章程》规定以及股东授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会负责对董事、高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事会向股东负责并报告工作。监事会由3名监事组成，其中2名由股东委派，1名监事由公司职工代表担任，并由公司职工民主选举产生。
监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）向股东提出提案；
（5）依照《公司法》第152条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（6）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（7）发现公司经营情况异常，可以聘请律师事务所、会计师事务所等协助工作，费用由公司承担；
（8）《公司章程》规定的其他职权。
4、总经理
公司设总经理1人，设副总经理若干人。总经理和副总经理由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责并报告工作，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案，并向董事会提出建议；
（4）拟订公司内部管理机构设置方案；
（5）拟订公司的基本管理制度；
（6）制定公司的具体规章；
（7）提请聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（9）拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（10）在董事会授权范围内代表公司对外处理重要事务；
（11）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
十二、公司及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规情况
报告期内，本公司不存在重大违法违规及受处罚的情况，本公司董事、监事、高级管理人员亦不存在违法违规及受处罚的情况。
十三、发行人独立性情况
（一）资产完整及独立
发行人及其下属企业合法拥有与前述业务经营有关的业务体系，合法拥有与前述业务经营有关的房屋所有权、专利使用权、机器设备等主要资产的所有权或使用权。发行人拥有所有权的资产均在发行人的控制和支配之下，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。
（二）人员独立
发行人董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。
（三）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系。发行人独立开立银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（四）机构独立
发行人按法律法规及相关规定建立了董事会、监事会等决策、监督机构，各机构严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履行各自的职权；发行人各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，建立了独立于股东和适应于自身发展需要的组织机构；发行人各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。
（五）业务独立
发行人拥有完整的业务体系，自主经营，自负盈亏，能够独立自主地进行生产和经营活动，在对外业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由发行人专业人员以发行人名义办理相关事宜。发行人主营业务于控股股东相对独立，涉及与控股股东关联交易大多为基建业务工程分包，发行人与控股股东控制的其他企业内部公开招标，招标原则参考市场价格，因此在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性构成对控股股东重大依赖的关联交易。
综上所述，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，发行人具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
十四、发行人资金占用与违规担保情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十五、关联方及关联交易
（一）关联方
1、本公司的控股股东
中国交通建设股份有限公司是发行人的唯一股东。控股股东详情请详见本节第四条“发行人控股股东和实际控制人基本情况”。
2、本公司的子公司
子公司情况详见本节第三条“发行人重要权益投资情况”。
3、本公司的合营和联营企业
本公司重要合营和联营企业情况请详见本节第三条“发行人重要权益投资情况”。
4、本公司的其他关联方
截至2017年12月末发行人主要其他关联方
■
■
（二）关联方交易情况
1、销售商品和提供劳务/采购商品和接受劳务（部分项目仅列示单项金额超过5,000.00万元的明细）
公司2017年主要关联销售/采购情况表
单位：万元
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公司2017年关联方向本公司提供资金情况
单位：万元
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公司2017年其他关联交易情况表
单位：万元
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2、主要关联方应收应付款项余额
截至2017年12月31日，公司主要关联方应收应付款项情况如下表所示：
公司主要关联方应收应付款项情况表
单位：万元
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（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
1、关联交易的决策权限、决策程序
发行人关联交易相关制度遵从控股股东中国交建的关联交易管理制度。
发行人控股股东中国交通建设股份有限公司于2012年制定并印发了《中国交建股份有限公司A股关联交易管理办法》（中交股董办室[2012]330号），用于规范中国交通建设股份有限公司的关联交易行为，保护中国交建股东和债权人的合法权益，保证中国交建关联交易决策行为的公允性。
中国交建于2013年5月27日向中国交建各有关单位印发的《关于进一步规范关联（连）交易有关工作的通知》（中交股董办发[2013]299号），关于关联交易的决策权限和决策程序的相关规定如下：中国交建将于每年年末编制下一年日常关联（连）交易计划，按照规定提交中国交建董事会以及中国交建股东大会审议通过后实施。根据经营实际需要，中国交建及其各级子公司与中交集团及其所属公司（非上市部分）发生的日常关联（连）交易外的其他关联（连）交易（比如共同投资设立公司）时，无论持股比例重大与否，均需事前履行相应审批程序，并报中国交建董事会审议通过后方可实施。其中，需要提交中国交建股东大会审议的，中国交建股东大会审议通过后方可实施。
发行人于2013年6月5日向发行人所属各单位“转发《关于进一步规范关联（连）交易有关工作的通知》”（中交一航财字[2013]571号），要求发行人所属各单位贯彻落实《中国交建股份有限公司A股关联交易管理办法》，规范关联（连）交易行为。
2、关联交易的定价机制
发行人关联交易相关制度遵从控股股东中国交建的关联交易制度，公司销售给关联方的产品、向关联方提供劳务或建造服务、从关联方购买原材料、接受关联方劳务以及从关联方分包工程的价格以一般商业条款作为定价基础，吸收存款、资金拆借的价格、向关联方支付的租金以及资产转让参考市场价格经双方协商后确定。关联方租赁及关联方资产转让以资产公允价值作为对价依据。吸收存款及提供借款参考银行同期存贷款利率，经双方协商后确定。
十六、发行人内部管理制度建立及运行情况
根据适用法律法规的规定，公司建立了健全的内部控制制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。
（一）预算管理制度
为充分发挥计划管理的基础指导作用，科学安排公司各项工作，保证公司持续、稳定发展，公司采用全面预算计划管理体制，制定了《中交第一航务工程局有限公司全面预算管理办法》，将生产经营各个环节全部纳入了预算管理范畴，包括业务预算、财务预算、资本预算。该预算编制围绕六个原则：以现金流量为中心，以资金预算统揽全局、以成本费用控制重点，经济效益优先，共性与个性结合，刚性和灵活性相结合，上下结合。
公司采用三级预算管理体制，其中公司为一级预算单位，公司总部、全资子公司、控股子公司为二级预算单位，其余单位均为三级预算单位。每年底公司企业发展部布置年度预算编制工作，各二级预算单位按要求编制年度预算草案报公司企业发展部，企业发展部审核、汇总预算草案，结合中国交建下达的预算指标控制值，汇总提出全公司预算方案和预算指标分配方案，报公司办公会审批后上报中国交建，同时下达给各二级预算单位，各级预算单位根据上级下达预算，分级预算并分级下达。
（二）财务管理制度
公司制定并严格执行《中交第一航务工程局有限公司财务管理办法》、《中交第一航务工程局有限公司资金计划〔预算〕管理暂行办法》等规章制度，并适用于《中国交通建设股份有限公司会计核算办法》按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律法规的规定进行会计核算，同时对费用开支、款项收付等方面实行严格的审批制度，在授权、签章等内部控制环节有效执行。
（三）内部审计制度
公司根据《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》等法律法规，制定了《中交第一航务工程局有限公司内部审计管理暂行办法》，以建立健全审计监控机制，增强企业自我约束能力。公司审计工作由企业自审、公司内审和委托外部审计三级体系组成。公司审计机构负责公司的审计工作，对公司董事会、监事会负责。审计工作坚持“依法审计、实事求是、客观公正、保守秘密”的原则。
（四）投、融资管理制度
为规范公司资金管理，提高资金使用效率，保障资金安全，公司制定了《中交第一航务工程局有限公司银行授信和担保管理办法》和《中交第一航务工程局有限公司项目投资管理办法》，适用于《中国交通建设股份有限公司金融投资管理办法》和《中国交通建设股份有限公司担保管理办法》。公司财务部是公司资金的专业管理部门，负责资金的筹集、管理，公司财务部按照“量入为出、收支平衡、留有余地”的原则，编制公司资金收支平衡计划，并按月进行分解；同时根据资金计划，负责制定公司资金筹集方案，并组织公司资金筹集工作。公司按轻重缓急安排企业资金支付顺序，资金支出严格实行授权审批制，杜绝多头审批。加强网上银行账户资金安全管理，建立与外部银行资金结算部门的固定联系制度，随时核对资金收付情况，确保账户资金安全完整。公司投资部作为资本运营项目的管理部门，负责组织相关部门、企业项目组，对项目进行实施和管理。
（五）风险控制制度
公司根据控股股东中国交通建设股份有限公司的《中国交通建设股份有限公司风险管理办法》，结合本公司实际情况，制定了《中交第一航务工程局有限公司全面风险管理办法（试行）》、《中交第一航务工程局有限公司全面风险管理检查评级办法（试行）》以及其他相关风险控制制度。
公司从风险管理组织机构、风险识别、风险评估、风险应对和风险管理监督与考核工作五个方面全面推进风险管理工作，在全面性、重要性、适用性和成本效益原则基础上，确保遵守有关法律法规，确保把风险控制在公司可承受范围内，围绕公司总体战略目标和经营目标，建立、健全全面风险管理体系，在战略管理、投资管理等公司管理的各个环节和经营过程中对风险事项进行识别和评估，并采取措施将其影响控制在可承受范围内，从而实现风险管理目标。企业发展部是公司全面风险管理的归口管理部门，公司各部门及所属各单位积极查找各项经营活动及流程中存在的风险，收集风险信息提交公司发展部，公司发展部结合提交的重大风险和风险管控指标体系，提出公司应重点跟踪监控的重大风险和风险管控指标体系。公司各部门根据风险评估结果，建立、健全内部控制系统，根据各种风险特点，采取相应风险应对措施。
（六）担保管理制度
公司为规范担保工作，强化担保管理，防范担保风险，适用于《中国交通建设股份有限公司担保管理办法》，对担保管理作了较为详细的规定。公司及所属子公司原则上均不得对外提供担保，任何担保均需报股东批准后方可办理。
（七）对子公司管理制度
公司对子公司采取集权式的管理方式。财务方面，公司财务实行统一集中管理，母公司制定了一系列对子公司的财务进行事前、事中和事后的控制与管理的财务管理制度，适用于《中国交通建设股份有限公司会计基础工作规范管理办法》和《中国交通建设股份有限公司资金管理办法》，制定《中交第一航务工程局有限公司财务管理办法》等，强化对子公司财务会计事务的监督、检查和指导，约束子公司的经济行为；人力资源管理方面，母公司对子公司的人力资源和社保管理工作进行指导、监督和检查；原材料采购方面，子公司生产经营活动中所需的大宗原材料、物资等，都实施集中统一采购；子公司的生产计划全部由母公司总部工程部协调安排统一制定。
（八）关联交易制度
发行人关联交易相关制度遵从控股股东中国交建的关联交易管理制度。详见第五节“发行人基本情况”第十五条“关联方及关联交易”。
公司为合理配置内部资源、降低交易成本、防范经营风险、确保合规运营，贯彻落实《中国交通建设股份有限公司A股管理办法》，对于日常关联交易的执行情况，根据每年中报和年报的审阅/审计结果，按照规定在中报和年报相关章节进行披露。公司及各级子公司与控股股东及其关联方发生日常关联交易外的其他关联交易（比如共同设立公司）时，无论持股比例重大与否，均需事前履行相应审批程序，并报公司董事会审议通过方可实施。其中，需要提交股东大会审议的，股东大会审议后通过方可实施。公司各级财务部门应做好关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按照季度报送中国交建。
公司的关联交易应遵循公正、公平、公开及符合公司和全体股东最大利益为原则；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；公司关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等自愿等价有偿的原则。
（九）安全生产制度
为进一步加强基础安全管理工作，公司修订完善了《中交第一航务工程局有限公司生产安全事故应急预案管理规定》、《中交第一航务工程局有限公司安全生产管理规定》、《中交第一航务工程局有限公司生产安全隐患排查治理与挂牌督办管理规定》和《中交第一航务工程局有限公司建筑施工现场安全生产检查标准》等各项安全管理规章制度，调试运行了安监信息系统管理程序，持续开展作业现场等安全检查，严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患。
公司从安全责任建设、规章制度建设、安全监督检查、安全技术工艺、安全标准化建设等五个方面全面保障生产建设安全，始终把安全生产放在第一位，强化红线意识、责任意识、守法意识、隐患意识和服务意识，紧扣施工现场，全面开展安全生产标准化达标，深化双基建设和平安班组建设，建立安全生产长效机制。
十七、信息披露事务及投资者关系管理制度安排
（一）信息披露事务
1、存续期内定期信息披露
在本次债券存续期内，本公司将按以下要求持续披露信息：
（1）每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；
（2）每年8月31日以前，披露本年度中期报告。
2、存续期内重大事项的信息披露
本公司在本次债券存续期间，向投资者披露可能影响本次债券投资者实现其债权的重大事项，包括:
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级（如有）发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（12）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌或转让条件；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（17）发行人提出债务重组方案的；
（18）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（20）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、交易所规定的其他事项
3、本金兑付和付息事项
本公司将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据该变化对信息披露做出调整。
（二）投资者关系管理制度安排
在投资者关系管理方面，本公司指定专人负责投资者关系事务。本公司定期或不定期与投资者进行沟通交流，听取投资者的意见和问询，维护与投资者的良好关系。
第四节 财务会计信息
发行人聘请了具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2015年、2016年和2017年合并及母公司财务报表进行了审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2015年、2016年和2017年合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]13030011、瑞华审字[2017]13010016、瑞华审字[2018]01610169）。
发行人2018年1-3月财务报表未经审计。
2016年，发行人发生同一控制下企业合并，完成对天津深基工程有限公司的合并，致使发行人2016年财务报表数据中的年初数据发生相应调整，导致发行人2016年审计报告中的年初数据与2015年审计报告中的年末数据不一致。本募集说明书中的财务数据引用2016年审计报告中的年初/上年数据作为2015年末/2015年度数据。
除特别说明外，本募集说明书中的主要财务数据均来源于上述审计机构出具的标准无保留意见审计报告及发行人未经审计的2018年1-3月财务报表。
投资者在阅读以下财务信息时，如需了解发行人详细财务状况、经营成果和现金流量，应当参照发行人在指定的信息披露网站披露的完整的审计报告和财务报告。
一、会计报表的编制基础
发行人2015年、2016年、2017年及2018年1-3月的会计报表均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体企业会计准则等规定进行编制。
二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况
（一）纳入合并报表的公司范围
1、纳入合并报表范围的公司情况
截至2017年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司情况如下：
单位：万元，%
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（二）最近三年合并范围变化情况
1、2015年合并报表范围变化情况
公司2015年合并报表范围较2014年合并报表范围相比，减少中交国际航运有限公司1家子公司，对本公司经营情况无重大影响，本公司合并报表范围内的子公司减少为17家。变化如下：
2015年度不再纳入公司合并报表的子公司情况
单位：万元、%
■
2015年度纳入合并报表范围的子公司情况
单位：万元、%
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2、2016年合并报表范围变化情况
公司2016年合并报表范围较2015年合并报表范围相比，增加内蒙古中交投资建设有限公司和康威斯国际发展有限公司2家子公司，对本公司经营情况无重大影响，本公司合并报表范围内的子公司增加为19家。
2016年度增加纳入公司合并报表的子公司情况
单位：万元、%
■
2016年度发生的同一控制下企业合并情况
■
2016年度纳入合并报表范围的子公司情况
单位：万元、%
■
7、2017年合并报表范围变化情况
公司2017年合并报表范围较2016年合并报表范围相比，增加武汉中交光谷中心城综合管廊建设投资有限公司、达州中交建设投资有限公司和中交璧成（大连）发展有限公司3家子公司，减少了天津一航海滨大道工程项目管理有限公司和中交一航局珠海工程有限公司2家子公司，对本公司经营情况无重大影响，本公司合并报表范围内的子公司增加为20家。
2017年度增加纳入公司合并报表的子公司情况
单位：万元、%
■
2017年度不再纳入公司合并报表的子公司情况
单位：万元、%
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(下转15版)
