东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

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注： 上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=负债总额/资产总额

资产负债率（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款）=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项)

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况介绍

1、公司中文名称：东北证券股份有限公司

2、公司英文名称：Northeast Securities Co., Ltd.

3、法定代表人：李福春

4、设立日期：1992年7月17日

5、注册资本：234,045.2915万元

6、实缴资本：234,045.2915万元

7、住所：长春市生态大街6666号

8、邮编：130119

9、信息披露事务负责人及其联系方式：

董事会秘书：徐冰

电话：0431-85096806

传真：0431-85096816

10、所属行业：J67-资本市场服务行业

11、证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12、统一社会信用代码：91220000664275090B

13、股票上市情况：

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：东北证券

股票代码：000686

14、信息披露报刊名称：上海证券报、证券时报、证券日报、中国证券报

15、互联网网址：www.nesc.cn

16、电子信箱：000686@nesc.cn

二、发行人设立、历次股本变化情况及报告期内重大资产重组情况

（一）发行人设立、历次股本变化情况

1992年7月，经锦州市经济体制改革委员会“锦体改发[1992]38号”文批准，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司设立，注册资本1,000万元。

为规范公司的设立，经发起人协商同意并经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1993]41号”文批准，以定向募集方式规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司。1993年8月20日，锦州市工商行政管理局向公司核发了注册号为“锦工商企字12060171－6”的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本4,400万元。

1996年12月27日，经中国证监会“证监发字[1996]409号”文和“证监发字[1996]410号”文批准，公司向社会公众首次公开发行A股股票1,180万股，公司注册资本增至5,580万元。经深交所批准，公司股票于1997年2月27日在深交所上市交易。

1997年6月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监发[1997]49号”文批准，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。分配完成后，公司注册资本增至7,254万元。

1998年5月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监函[1998]6号”文批准，公司实施1997年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。分配完成后，公司注册资本增至9,430.20万元。

1998年9月，经中国证监会“证监上字[1998]89号”文批准，公司以1997年2月27日上市时的股本总额为基数，按10：3的比例向全体股东实施配股。配股完成后，公司注册资本增至11,016.60万元。

2001年1月，经中国证监会“证监公司字[2000]187号”文批准，公司以1999年末的股本总额为基数，按10：3的比例向全体股东实施配股。本次配股完成后，公司注册资本增至12,536万元。

2001年6月，经公司2000年度股东大会审议通过，公司实施2000年度利润分配方案。公司以2000年末股本总额为基数向全体股东每10股送红股2股，派发现金红利1.00元（含税）。分配完成后，公司注册资本增至14,739.32万元。

2002年8月，经公司2001年度股东大会审议通过，公司实施2001年度利润分配方案。公司以2001年末股本总额为基数，用资本公积金每10股转增1股，同时每10股派发现金红利0.50元（含税）。分配完成后，公司注册资本增至16,213.25万元。

公司2007年第一次临时股东大会和2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了公司定向回购股份、以新增股份吸收合并东北有限暨股权分置改革的方案。2007年8月，公司实施完成了回购股份暨吸收合并、股权分置改革。锦州六陆以截至2006年9月30日经审计全部资产及负债扣除1,000万元现金后作为对价，回购中油锦州所持公司的全部股份并注销（共计86,825,481股，占锦州六陆股本总额的53.55%）；同时，锦州六陆以新增247,578,040股股份作为对价支付给东北有限的股东，吸收合并东北有限；回购股份暨吸收合并后，锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东作为股权分置改革的对价。回购股份暨吸收合并、股权分置改革完成后，公司注册资本变更为58,119.31万元。

公司2008年度利润分配分两次实施。2009年4月14日，公司2008年度股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配预案》：以公司2008年末股本总额581,193,135股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2009年6月18日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《追加公司2008年度利润分配方案的议案》：以公司2008年末股本总额581,193,135股为基数，向全体股东每10股送1股，同时每10股派发现金红利1.00元（含税）。分配实施完毕后，公司注册资本增至63,931.24万元。

2012年8月，公司经中国证监会“证监许可[2012]1016号”文核准以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了339,270,568股人民币普通股（A股）。2012年9月3日，新增股份在深圳证券交易所上市。2012年10月11日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为97,858.30万元。

2014年4月，经公司2013年度股东大会审议通过，公司实施2013年度利润分配方案。公司以2013年末股本总额为基数，用资本公积金每10股转增10股，同时每10股派发现金红利0.80元（含税）。分配完成后，公司注册资本增至195,716.60万元。

2016年4月14日，公司经中国证监会“证监许可[2016]241号”文核准以向原股东配售的方式发行383,286,883股人民币普通股（A股）。2016年4月21日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为234,045.29万元，新增股份于2016年4月22日在深圳证券交易所上市。

（二）报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司未发生重大资产重组。

三、报告期内实际控制人变化情况

报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人变更情况。

四、报告期末公司前十大股东情况

截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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五、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况

（一）本公司的组织结构图

截至2018年6月30日，本公司的组织结构如下图所示：

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（二）本公司主要参、控股子公司基本情况

截至报告期末，公司的主要参、控股子公司具体情况如下：

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1、东证融通投资管理有限公司

住所：北京市西城区锦什坊街28号楼7层

法定代表人：刘永

注册资本：60,000万元

成立日期：2010年11月26日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：9111010256579440XR

经营范围：投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

东证融通最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2017年度财务数据由中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

2、东证融达投资有限公司

住所：浦东新区航头镇沪南公路5469弄129号

法定代表人：刘浩

注册资本：300,000万元

成立日期：2013年9月11日

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91310115078128151J

经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

东证融达最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

3、东证融汇证券资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路255号540室

法定代表人：陈健

注册资本：70,000万元

成立日期：2015年12月24日

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91310000MA1FL15YX3

经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

东证融汇最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2017年度财务数据由中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

4、渤海期货股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号12楼1201室

法定代表人：王石梅

注册资本：50,000万元

成立日期：1996年1月12日

公司类型：股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91310000MA1FL1T12Q

经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，资产管理，期货投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

渤海期货最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2017年度财务数据由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

5、东方基金管理有限责任公司

住所：北京市西城区锦什坊街28号1-4层

法定代表人：崔伟

注册资本：30,000万元

成立日期：2004年6月11日

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：911100007635106822

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；从事境外证券投资管理业务；中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

东方基金最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2017年度财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

6、银华基金管理股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

法定代表人：王珠林

注册资本：22,220万元

成立日期：2001年5月28日

公司类型：非上市股份有限公司

统一社会信用代码：914403007109283569

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）。

银华基金最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2017年度财务数据由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

六、发行人主要股东和实际控制人基本情况

（一）本公司的股权控制关系

公司股权较为分散，无控股股东、实际控制人。截至2018年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东有亚泰集团、吉林信托，股权结构图如下：

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（二）本公司主要股东情况

1、吉林亚泰（集团）股份有限公司

住所：长春市吉林大路1801号

法定代表人：宋尚龙

注册资本：3,248,913,588元

成立日期：1993年11月9日

公司类型：其他股份有限公司（上市）

上市交易所：上海证券交易所

股票简称：亚泰集团

股票代码：600881

统一社会信用代码：91220000123961012F

经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至报告期末，亚泰集团持有公司721,168,744股份，质押及冻结情况如下：

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亚泰集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2017年度财务数据由中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

截至2018年6月30日，亚泰集团前十大股东的持股情况如下：

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2、吉林省信托有限责任公司

住所：长春市人民大街9889号

法定代表人：邰戈

注册资本：1,596,597,510.87元

成立日期：2002年3月19日

公司类型：有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码：91220000123916641Y

经营范围：（本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务X（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至报告期末，吉林信托持有公司276,073,582股份，上述股份不存在被质押或争议的情况。

吉林信托最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2017年度财务数据由中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

截至2018年6月30日，吉林信托股权结构如下：

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七、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况

本公司现有董事13名、监事9名、高级管理人员10名。

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书摘要签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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截至本募集说明书摘要签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员均不存在直接持有本公司股票及债券的情形。

八、发行人主营业务情况

（一）本公司主营业务概况

近年来，国内金融改革不断深入，从严监管格局延续，资本加快“脱虚向实”，行业发展转型进一步加快，在从严的监管环境和复杂的市场环境下，券商经营模式和业绩表现出现分化。公司顺应行业发展趋势，坚持金融服务实体经济的原则，在管理与业务上积极调整，通过提供全方位、多元化、专业化服务以满足企业、个人及机构投资者、金融机构等客户的多样化需求。目前，公司已经开展全面证券及与证券相关的业务，包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券研究咨询、IB、直接投资、融资融券、中小企业私募债、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易、代销金融产品等业务，按照业务类别，形成了大零售业务、大投行业务、投资与销售交易业务及资产管理业务四个板块，具体如下：

大零售业务板块由经纪业务和信用交易业务组成；大投行业务板块由传统投行业务、股转业务和私募基金业务组成；投资与销售交易业务板块主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易以及另类投资业务；资产管理业务板块主要为客户提供资产管理和公募基金管理服务。

2017年，公司各项工作扎实推进、稳步开展，但因宏观经济环境的波动及证券行业监管政策的变化等因素，公司投资银行业务、资产管理业务、证券投资业务收入同比下降，使得公司报告期内整体经营内出现波动。2015年度、2016年度、2017年度，公司分别实现营业收入67.46亿元、44.82亿元及49.26亿元，2017年度实现营业收入相比于2015年度下降26.97%。

公司营业收入主要来自证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、基金管理业务、私募基金业务等。报告期内，公司各项业务的营业收入数据如下表所示：

单位：万元

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注：

1、证券经纪业务收入含基金分仓收入和代理销售金融产品收入；信用交易业务营业支出未包含公司融入资金成本。

2、2016年以来，因渤海期货及其下属公司开展期货现货买卖业务，期货业务收入大幅提升。

3、其他发生数为负，其内容主要为利息支出。

九、公司治理结构及运行情况

（一）公司治理制度

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，发行人已建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡、相互配合的成熟有效的公司治理结构和运作机制。制定了《公司章程》、 “三会”《议事规则》、及《经理层工作规则》等配套规章制度，建立了完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。股东大会是发行人最高权力机构，董事会根据股东大会的决议履行职责，监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能，经理层根据董事会的决议具体负责公司的日常经营。

（二）“三会”运作情况

1、股东大会运作情况

发行人依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东大会。会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件均归档保存，会议记录正常签署。发行人在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序，其中，涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决。股东大会决议的实际执行情况良好。

2、董事会运作情况及董事会专门委员会情况

公司董事会目前共有13名成员，董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。发行人严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事人数和人员构成符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬委员会、风险控制委员会和审计委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作规则，发行人专门委员会正常发挥作用。

3、监事会运作情况

公司监事会目前共有9名成员，监事的选聘程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，发行人监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度对发行人财务及董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，正常发挥作用，维护发行人和股东的利益。

十、公司独立运营情况

（一）业务独立情况

公司与第一大股东分属不同行业，公司根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展证券业务，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务经营不受股东单位的控制与影响，能独立面向市场参与竞争，能独立承担风险及责任。

（二）人员独立情况

公司按照《公司法》和《公司章程》的规定选聘公司董事、监事及高级管理人员，不存在股东超越股东大会、董事会的权限任免公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在公司高级管理人员在股东单位任职和领取薪酬的情形。

（三）资产独立情况

公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，包括房产、设备、席位、商标等，公司对资产拥有独立的所有权和使用权，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被第一大股东占用而损害公司利益的情形。

（四）机构独立情况

公司股东大会、董事会、监事会、经理层及内部经营管理部门独立运作。公司有独立的办公场所和办公系统，拥有独立、完整的证券业务经营管理体系，独立自主地开展业务。公司现有办公机构与场所具有独立性，与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

（五）财务独立情况

公司制定了独立的财务管理制度，独立做出财务决策，建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务部门，负责管理公司及各分支机构财务工作。

公司拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记。公司与股东单位不存在共用银行账户和混合纳税的情况。公司财务具有独立性。

第四节 财务会计信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东北证券2015年度、2016年度财务报表进行了审计，分别出具了信会师报字[2016]第113231号、信会师报字[2017]第ZA10800号标准无保留意见审计报告。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对东北证券2017年度的财务报表进行了审计，出具了中准审字[2018]2024号标准无保留意见审计报告。2018年1-6月财务报表未经审计。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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注1：根据2018年1月财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)和《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，“对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整”，上表相应调整了2016年和2015年“营业收入”的口径，新口径下“营业收入”包含了“资产处置收益”项目的金额，该项目金额原在营业外收支中列示。母公司利润表同样也做了相应调整。

注2：公司股本总额因2016年配股而发生变动，在计算本报告期每股收益时已根据企业会计准则要求进行计算，同时公司根据企业会计准则将2015年度每股收益进行重算列示。

3、合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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二、最近三年及一期的主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

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注1：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=负债总额/资产总额

资产负债率（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款）=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

全部债务=期末短期借款+期末衍生金融负债+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+期末拆入资金+卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+次级债

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

注2：

由于统计口径差异，部分财务指标与评级报告计算结果略有不同。

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：

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（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下：

单位：万元

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（四）风险控制指标

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注：1、根据中国证监会颁布的《证券公司风险控制指标管理办法（2016年修订版）》，自2016年10月1日起实施《证券公司风险控制指标计算标准的规定》，上表中2017年末、2016年末和2015年末数据为按照新标准计算列示。

2、《证券公司风险控制指标管理办法(2016年修订版)》新增“自营非权益类证券及其衍生品/净资本”指标，取消“自营固定收益类证券/净资本”指标。

3、监管要求为《证券公司风险控制指标管理办法(2016年修订版)》下的要求。

报告期内，公司各风险监管指标均明显优于监管水平。

三、合并财务报表范围及其变化情况

（一）纳入发行人合并报表范围的子公司情况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

单位：万元

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2、同一控制下企业合并取得的子公司

单位：万元

■

3、非同一控制下企业合并取得的子公司

单位：万元

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（二）报告期内合并范围的变化情况

1、2018年1-6月

2018年1-6月公司纳入合并范围的子公司或其他主体未发生变更。

2、2017年度

2017年公司纳入合并范围的子公司未发生变更。

公司2017年新增纳入合并范围的主体2家，为公司全资子公司东证融通设立的合伙企业及投资主体新余东证奥融创新投资管理中心（有限合伙）和襄阳东证和同股权投资管理有限公司。

公司2017年因股权处置不再纳入合并范围的主体2家，为重庆东证怀新恒晟股权投资管理有限公司和汇智晨星（北京）资产管理有限公司。

3、2016年度

2016年公司纳入合并范围的子公司未发生变更。

公司2016年新增纳入合并范围主体9家，主要为公司控股子公司东证融通及控股孙公司东证融成资本管理有限公司设立的合伙企业及投资主体。相关投资主体名称如下：

（1）吉林东证鼎锐投资合伙企业（有限合伙）；

（2）深圳东证鼎晟一号医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

（3）深圳合创源石油技术发展有限公司；

（4）深圳市东证鼎晟健康医疗投资基金管理有限公司；

（5）深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）；

（6）吉林省体创融发母基金合伙企业（有限合伙）；

（7）新余东证广致投资管理中心（有限合伙）；

（8）重庆东证怀新恒晟股权投资基金管理有限公司；

（9）重庆东证怀新股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

4、2015年度

2015年公司新设全资子公司东证融汇，注册资本7亿元，于2015年12月24日完成工商设立登记，公司将其纳入2015年合并报表范围。

第五节 募集资金运用

一、公司债券募集资金金额

本次债券为东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券，发行规模为不超过人民币25亿元（含25亿元）。

二、本次债券募集资金用途及运用计划

本次债券募集资金不超过人民币25亿元，扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，用于公司融资融券、股票质押式回购等信用交易业务需求、扩大权益类及固定收益类投资规模以及发行人日常经营管理的资金需求，本次募集资金使用用途不得变更。

三、本次债券募集资金专项账户管理安排

为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定和要求，本次债券发行募集资金将存放于发行人指定的专项账户，募集资金专项账户专项用于公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，不得存放非募集资金或用作其它用途，以有效保证募集资金的专款专用。

四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）有利于公司经营规模的扩大

随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本次债券募集资金将用于补充公司流动资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（二）有利于优化公司债务结构、降低财务风险

从融资方式来看，公司有股权融资和债务融资两种方式；从融资期限来看，公司短期融资渠道包括银行间市场的资金拆借、银行间和交易所市场买入债券回购、证金公司的转融资、发行证券公司短期融资券和证券公司短期公司债券等；中长期融资渠道包括增资扩股、发行公司债券、证券公司次级债券等。本次发行公司债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

综上所述，本次债券募集资金将全部用于补充流动资金，有利于公司经营规模的扩大，优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的流动资金需求，拓宽融资渠道，提升公司的盈利水平。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

交易日：除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00。

（二）查阅地点

1、发行人：东北证券股份有限公司

办公地址：长春市生态大街6666号

联系人：徐冰、刘洋

联系电话：0431-85096806

传真：0431-85096816

2、主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

办公地址：苏州工业园区星阳街5号

联系人：周添、邹超

联系电话：0512-62938558

传真：0512-62938500

（上接26版）