搜于特集团股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-105
搜于特集团股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日在公司会议室举行了公司第四届董事会第三十九次会议（以下简称“会议”），会议通知已于2018年10月11日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场与通讯相结合方式召开，由公司董事长马鸿先生召集和主持。董事马鸿、伍骏、廖岗岩3人出席现场会议，董事马少贤及独立董事许成富、周世权、王珈4人以通讯方式参会并进行表决，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议以投票方式表决通过以下议案：
7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。
同意公司及全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司根据实际经营需要，向联营公司绍兴市兴联供应链管理有限公司销售纺织产品，预计从2018年10月至2018年12月交易总额不超过25,000万元人民币。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018-106：关于日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见》、《搜于特：独立董事关于公司日常关联交易事项的独立意见》。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会
2018年10月16日
证券代码：002503证券简称：搜于特公告编号：2018-106
搜于特集团股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年10月15日，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，同意公司及全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司（以下简称“搜于特供应链”）根据实际经营需要，向联营公司绍兴市兴联供应链管理有限公司（以下简称“绍兴兴联”）销售相关纺织产品，预计从2018年10月至2018年12月交易总额不超过25,000万元人民币。
上述交易事项为日常关联交易事项，公司第四届董事会第三十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述事项，不存在需要回避的关联董事，公司独立董事对其发表了事前认可意见以及独立意见。
该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：绍兴市兴联供应链管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91330621MA288JQM9E
4、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区福全街道中心商贸区无名大厦15楼1502室-2
5、法定代表人：李伟富
6、注册资本：41,632.65万元人民币
7、成立时间：2016年08月09日
8、经营范围：供应链管理；商务信息咨询；销售、网上销售：纺织原料、服装、木浆、纸浆、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒及制品、纺织布料、棉纱、初级农产品、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、陈列架、模特道具、灯具、音响设备；批发、零售：化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品外）；佣金代理（不含拍卖）；仓储服务；道路普通货物运输；人力装卸搬运服务；纺织技术研发、纺织品设计；自营和代理货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构
2018年10月10日，经公司第四届董事会第三十八次会议审议，公司全资子公司搜于特供应链与绍兴兴联股东绍兴市聚福商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚福咨询”）及绍兴兴联签订《绍兴市兴联供应链管理有限公司增资协议书》约定绍兴兴联的注册资本由人民币40,000万元增加到人民币41,632.65万元，本次新增注册资本人民币1,632.65万元由聚福咨询以人民币2,858.61万元认购，公司持股比例由51%变为49%，绍兴兴联变为公司联营公司。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018-103：关于间接控股子公司绍兴市兴联供应链管理有限公司增资的公告》。目前，绍兴兴联工商变更已完成，其股权结构如下：
单位：万元
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10、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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注：2017年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月份财务数据未经审计。
11、关联关系
公司全资子公司搜于特供应链持有绍兴兴联49%的股权，为公司联营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
12、履约能力分析：绍兴兴联公司经营情况良好，履约能力较强。
三、定价原则和依据
公司及全资子公司和联营公司绍兴兴联发生的上述日常关联交易，是在自愿平等、公平公允的原则下进行，遵循市场定价原则，不存在明显高于或低于同业定价标准的情况。
四、交易的主要内容
公司及全资子公司搜于特供应链向联营公司绍兴兴联销售相关纺织产品，预计从2018年10月至2018年12月交易总额不超过25,000万元人民币。
在该日常关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价与联营公司绍兴兴联协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
今年以来，公司优化提升供应链管理业务模式，更好地发挥公司与各子公司的各自优势。公司的优势主要是提供设计研发新产品、集中采购，各子公司具有拓展更多市场下游客户资源的优势，公司通过汇集下属各供应链管理子公司订单，获取上游的优惠价格，销售给各子公司并由其进行分销。因此，绍兴兴联由公司子公司变为联营公司后，公司继续按照市场定价原则向绍兴兴联销售纺织产品，有利于充分发挥双方各自的优势，促进公司主营业务的持续稳健发展。预计2018年10月至2018年12月前述日常关联交易额约占公司2018年度营业收入预算的1.3%，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
纺织服装行业属于传统行业，具有刚性需求属性，市场规模庞大，市场参与主体众多，属于充分竞争的领域。公司与联营公司绍兴兴联日常关联交易事项，有利于充分利用双方产业资源和相对优势，能够产生积极的产业协同效应，符合企业经营和发展的客观要求。
六、当年年初至披露日与关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
截至绍兴兴联增资前，公司为绍兴兴联向交通银行申请综合授信提供担保的金额为20,000万元人民币，占公司2017年经审计净资产560,610.67万元人民币的3.57%；目前担保实际发生额为295.34万元人民币（42.93万美元），占公司2017年经审计净资产560,610.67万元人民币的0.053%。除上述实际担保金额外，公司不再增加对绍兴兴联的实际担保金额，同时公司拟向银行申请解除上述担保关系。公司及下属子公司与绍兴兴联有经常性贸易往来，绍兴兴联欠搜于特供应链公司2,278.72万元人民币，预付公司172.88万元人民币。
绍兴兴联增资完成成为公司联营公司后，截至本公告日，公司尚未与绍兴兴联发生购销原材料日常关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
我们认为本次预计的日常关联交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要。公司与关联方之间的交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。
2、独立意见
我们认为公司及全资子公司与联营公司发生的交易属于日常业务范围。本次预计的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要；依据公平、合理的定价原则，参照市场价格确定关联交易价格，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，我们同意公司本次日常关联交易事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司日常关联交易事项的独立意见。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会
2018年10月16日
