湖南科力远新能源股份有限公司简式权益变动报告书

证券代码：600478证券简称：科力远上市地点：上海证券交易所

湖南科力远新能源股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：科力远

股票代码：600478

信息披露义务人一名称：浙江吉利控股集团有限公司

住所：杭州市滨江区江陵路1760号

通讯地址:杭州市滨江区江陵路1760号

信息披露义务人二名称：上海华普汽车有限公司

住所:上海市金山区枫泾镇工业园区

通讯地址:上海市金山区枫泾镇工业园区

股份变动性质：股份增加

签署日期：2018年10月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在科力远中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科力远中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

[特别提示]

信息披露义务人本次股权变动系因上市公司拟非公开发行股份购买资产可能引起的权益增加。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

释 义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、浙江吉利控股集团有限公司

（一）基本情况

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（二）董事、监事、主要负责人情况

截至本报告书签署日，吉利集团董事、监事、主要负责人的基本情况：

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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日的最近五年内，吉利集团最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

（四）信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截止本报告签署日，吉利集团在境内、境外其它上市公司直接或间接拥有权益股份达到或超过5%的情况如下：

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二、上海华普汽车有限公司

（一）基本情况

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（二）董事、监事、主要负责人情况

截至本报告书签署日，华普汽车董事、监事、主要负责人的基本情况：

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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日的最近五年内，华普汽车最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

（四）信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，华普汽车不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

三、信息披露义务人关系

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吉利集团直接持有华普汽车90%股权，是华普汽车控股股东，李书福持有吉利集团91.08%的股权，是吉利集团实际控制人；吉利有限持有华普资管100%股权，是华普资管的控股股东，李书福直接持有吉利有限91.00%股权，是吉利有限的实际控制人。

吉利集团与华普汽车符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动人的定义，吉利集团和华普汽车为一致行动人。

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

科力远为引入吉利集团作为重要战略投资者，吸收其领先的制造及经营管理理念，增强上市公司整体竞争力并促进主要产品的市场化进程，提升对CHS公司的持股比例，为CHS公司泛平台化建设预留空间，拟采用发行股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权。

本次交易完成后，吉利集团将持有上市公司2.97%的股权，华普汽车将持有上市公司8.12%的股权，吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.09%。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人暂无未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次交易方案概况

本次交易前，上市公司已持有CHS公司51.02%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有CHS公司87.99%的股权。具体情况如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车90%的股权，为华普汽车的控股股东。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为4.47元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

（四）发行股份数量

本次交易中标的资产的交易价格为82,066.83万元，根据本次重组的交易方式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,359.47万股。上市公司向吉利集团和华普汽车发行股份的数量如下：

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注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

本次交易最终发行数量将以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

截至本报告书签署之日，上市公司的股份总数为1,469,686,680股，信息披露义务人持有上市公司0股股份。本次权益变动的方式系因上市公司发行股票购买资产导致信息披露义务人的持股比例增高。本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份数量为0股，持股比例为0%；本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份数量为183,594,706股，持股比例为11.10%。

本次权益变动完成前后，吉利集团、华普汽车拥有上市公司的权益将发生如下变动：

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三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和审批

1、上市公司的决策过程

2018年8月12日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2018年10月22日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。

2、交易对方的决策过程

交易对方吉利集团、华普汽车已经分别履行必要的内部程序，同意本次关于CHS公司的股权转让。

（二）本次交易尚须履行的审批程序

本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

四、上市公司发行股份购买非现金资产的审计、评估情况

上市公司本次发行股份用于购买的资产为吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权，交易标的作价82,066.83万元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第X-XXX号），CHS公司截至2018年6月30日的所有者权益合计206,582.72万元，CHS公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6月分别实现营业收入10,108.29万元、9,229.04万元、3,424.56万元，实现净利润 -9,282.61 万元、4,920.93万元、-6,523.94万元。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1727号），本次评估以 2018 年6月 30日为评估基准日，对CHS公司100%的股东权益价值进行评估。本次评估采用资产基础法的评估结果，CHS公司100%的股权的评估值为221,982.24万元，相较CHS公司经审计的母公司账面净资产209,443.26万元增值12,538.98万元，评估增值率为5.99%。

五、转让限制或承诺

根据《湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买资产协议》，信披义务人在本次交易中获得上市公司股票锁定期安排如下：

吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。

在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让吉利集团和华普汽车在上市公司拥有权益的股份。

若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

1、吉利集团和华普汽车营业执照复印件；

2、吉利集团和华普汽车董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买资产协议》及《湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议》；

第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一： 浙江吉利控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：李书福

签署日期： 2018年10月15日

信息披露义务人二： 上海华普汽车有限公司

法定代表人（或授权代表）：杨健

签署日期： 2018年10月15日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人： 浙江吉利控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：李书福

签署日期： 2018年10月15日

信息披露义务人： 上海华普汽车有限公司

法定代表人（或授权代表）：杨健

签署日期： 2018年10月15日