南方出版传媒股份有限公司
非公开发行股票限售股份
上市流通公告

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：2018-036

南方出版传媒股份有限公司

非公开发行股票限售股份

上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为70,349,953股

●本次限售股上市流通日期为2018年10月22日

一、本次限售股上市类型

2017年5月5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第22次并购重组委工作会议审议，本次交易获有条件通过。2017年6月27日，中国证监会核发了《关于核准南方出版传媒股份有限公司向广东樵山文化产业投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕1042号），核准了本次非公开发行数量为76,776,566 股。

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“公司”）已于2017年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向交易对方发行的新增股份上市日为 2017年10月20日。

本次新增股份锁定期分12个月和36个月，广东樵山文化产业投资控股有限公司等80家单位合计持有70,349,953股的锁定期为12个月，广东新州发展有限公司等9家单位合计持有6,426,613股的锁定期为36个月。本次非公开发行股票限售股份上市的股份为锁定期12个月的70,349,953股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）申请解除股份限售股东的承诺

广东樵山文化产业投资控股有限公司等80家股东承诺：

1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称"标的股份"），自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。

2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（二）股份锁定承诺的履行情况

本次申请解除股份限售的各股东严格履行了上述各项承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构长城证券股份有限公司经核查后认为：

（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次发行股份及支付现金购买资产的相关承诺；

（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

（三）南方传媒对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

（四）长城证券对南方传媒本次发行股份及支付现金购买资产限售股份解禁及上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为70,349,953股；

本次限售股上市流通日期为2018年10月22日；

本次限售股上市流通明细清单：

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

长城证券股份有限公司《关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股解禁核查意见》

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2018年10月16日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-037

南方出版传媒股份有限公司

关于副总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年10月12日收到公司副总经理何祖敏、许文钦先生的辞职报告，何祖敏、许文钦先生因工作调动原因，申请辞去公司副总经理职务，根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，何祖敏、许文钦先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞去以上职务后，何祖敏、许文钦先生将继续担任公司董事职务。何祖敏、许文钦先生在任职期间勤勉尽责，公司董事会对何祖敏、许文钦先生在担任公司副总经理期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2018年10月16日