江苏丽岛新材料股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2018-052

江苏丽岛新材料股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2018年10月15日在公司会议室以现场召开、现场表决加通讯表决方式召开。会议通知已于 2018年10月12日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。会议由公司董事长蔡征国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议公司改聘2018年度财务审计和内控审计机构的议案》；

经表决，董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。

该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于审议公司增加募投项目实施地点的议案》；

经表决，董事会审议同意 “新建铝材精加工产业基地项目”增加实施地点，增加后，该项目实施地点变更为常州市龙城大道1959号和常州市钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧。

该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于选举公司董事的议案》；

经表决，董事会审议同意增补莫朝阳为公司第三次董事会董事。

该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于选举独立董事的议案》；

经表决，董事会审议同意增补黄华庆为公司第三届董事会独立董事并由黄华庆接替李昭担任董事会各专门委员会委员职务。

该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。李昭回避表决。

5、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（编号：2018-054）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

2018年10月16日

附件：

候选董事莫朝阳简历：

莫朝阳，男，汉族，1975年2月生，安徽池州人。中专学历。历任常州市东方连杆有限公司车间主任，常州市永盛包装有限公司采购员、采购主管等，2016年5月至今任江苏丽岛新材料股份有限公司总经理助理等。

候选独立董事黄华庆简历：

黄华庆，男，1970年生，北京市人，江苏宏锦律师事务所合伙人，执业律师，大学本科学历，曾长期从事金融工作，现担任十余家企业的常年法律顾问，擅长处理公司法律事务。主要学习工作经历：1987年9月至1991年7月，华东政法大学经济法系，法学士；1991年7月至2000年1月，中国农业银行常州市分行；2000年1月至2007年10月，江苏嘉鹏律师事务所，律师；2007年10月至2018年5月，江苏禾邦律师事务所，合伙人；2018年5月至今，江苏宏锦律师事务所，合伙人。

证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2018-053

江苏丽岛新材料股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2018年10月15日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2018年10月12日以专人送达的形式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事王大庆先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议改聘公司2018年度财务审计和内控审计机构的议案》；

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。

监事会同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于审议公司增加募投项目实施地点的议案》；

监事会认为： 本次变更仅涉及新增募投项目实施地点，未改变募集资金的投向及项目的实质内容，不影响募投项目的实施，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，本次调整不会对募投项目的推进造成实质性障碍，不存在损害股东利益的情形。

监事会同意“新建铝材精加工产业基地项目”增加实施地点，增加后，该项目实施地点变更为常州市龙城大道1959号和常州市钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司监事会

2018年10月16日

证券代码：603937证券简称：丽岛新材公告编号：2018-054

江苏丽岛新材料股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月31日14 点 00分

召开地点：江苏省常州市龙城大道1959号办公室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月31日

至2018年10月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并已于 2018年10月 16 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东：持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；

3、委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书(格式见附件)、委托人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、以及代理人身份证办理登记手续；

4、异地股东可用信函或传真方式预先登记，但会议召开时必须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

5、登记时间：2018 年10月29日至 2018年 10月 30日，上午 10：00-11：30，下午 14：00-17：00。

6、登记地点：江苏省常州市龙城大道1959号公司董事会办公室。邮编：213012

六、 其他事项

1、本次临时股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

2、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话 0519-68881358，传真：0519-86906605，联系人：陈波。

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

2018年10月16日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏丽岛新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月31日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2018-055

江苏丽岛新材料股份有限公司

关于改聘2018年度财务审计

和内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“丽岛新材”）于2018年10月15日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于审议改聘公司2018年度财务审计和内控审计机构的议案》。公司现将有关更换会计师事务所的情况公告如下：

一、 更换会计师事务所的情况

公司原聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务和内控审计服务，现根据公司业务发展需要，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。 公司已就更换财务审计及内控审计事项与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持，且瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无异议。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司的财务和内控状况，切实履行了审计机构应尽职责。公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来的辛勤工作表示衷心感谢！

二、 拟聘请会计师事务所情况

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：913300005793421213

成立时间：2011年07月18日

住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼

执行事务合伙人：胡少先

经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

资质：具备证券、期货相关业务许可证。

天健会计师事务所成立于1983年12月，是由我国一批资深注册会计师创办的具有A+H股审计资格的全国性大型专业会计中介服务机构。收入规模逾十亿元，综合实力位列内资所全国前三。天健拥有35年的丰富执业经验和雄厚的专业服务能力。现有5600余名从业人员中，有博士、硕士学位和会计、审计、经济、工程技术等高级专业职称的700余名，注册会计师1700余名，注册会计师行业领军人才33名，有120余名从业人员拥有境外执业会计师资格。

三、更换会计师事务所应履行的审议程序

1、公司董事会审计委员会对拟改聘会计师事务所进行了全面了解和恰当 评价，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2018年度相关审计的要求，能够满足公司财务审计及内控审计工作的要求。同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计和内控审计机构， 并同意将该议案提交公司2018 年第三次临时股东大会审议。

2、公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于审议公司改聘2018年度财务审计和内控审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，需经股东大会审议通过后生效。

3、公司独立董事发表意见如下：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司未来财务审计、内部控制审计工作的要求。我们认为，本次会计师事务所变更能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公司会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。综上，我们同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构，并提请公司股东大会审议。

4、公司第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于审议公司改聘2018年度财务审计和内控审计机构的议案》，同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计和内控审计机构。公司监事发表意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。监事会同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

5、关于公司改聘2018年度财务审计和内控审计机构的相关议案尚须提交公司于2018年10月31日召开的2018年第三次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

2018年10月16日

证券代码：603937 证券简称：丽岛新材公告编号：2018-056

江苏丽岛新材料股份有限公司

关于增加部分募投项目实施地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日召开第三届董事会第八次会议，以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于审议公司增加募投项目实施地点的议案》。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丽岛新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1777号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,222万股，发行价格为每股9.59元，募集资金总额为人民币50,078.98万元，扣除相关的发行费用后，实际募集资金净额为人民币42,000.00万元，上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字【2017】33030004号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

二、 募集资金投资项目情况

本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目：

■

三 、增加募投项目实施地点的情况及原因

本次增加实施地点的募投项目为“新建铝材精加工产业基地项目”，不涉及“新建科技大楼项目”和“新建网络及信息化建设项目”。“新建铝材精加工产业基地项目”原实施地点为常州市龙城大道1959号，在公司现有的厂区内建设。公司拟以位于常州市钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧地块作为“新建铝材精加工产业基地项目”新增的实施地点，增加后，本项目实施地点变更为常州市龙城大道1959号和常州市钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧。

公司基于目前的产品线结构，为更好的优化生产线布局，增加常州市钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧作为募投项目实施地点。新增的实施地点贴近公司本部，实施之后，在投资总额不变的情况下，有利于公司整体规划和长远发展。

四、本次增加募投项目实施地点对公司的影响

本次变更仅涉及新增募投项目实施地点，未改变募集资金的投向及项目的实质内容，不影响募投项目的实施，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，本次调整不会对募投项目的推进造成实质性障碍，不存在损害股东利益的情形。

五 、审议程序

本事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项明确发表了同意的意见。保荐机构对公司拟增加募投项目实施地点的情况进行了核查，出具了核查意见，同意公司增加募投项目实施地点。

六、专项说明

（一）独立董事意见

公司独立董事李昭先生、朱旗先生、郭魂先生对本次增加部分募集项目实施地点事宜发表了同意的独立意见，认为：“公司本次变更部分募投项目实施地点事项，符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《江苏丽岛新材料股份有限公司章程》、《江苏丽岛新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于审议公司增加募投项目实施地点的议案》，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，我们同意公司增加募投项目实施地点，并提请公司股东大会审议。”

（二）监事会意见

监事会认为：“本次变更仅涉及新增募投项目实施地点，未改变募集资金的投向及项目的实质内容，不影响募投项目的实施，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，本次调整不会对募投项目的推进造成实质性障碍，不存在损害股东利益的情形。监事会同意“新建铝材精加工产业基地项目”增加实施地点，增加后，该项目实施地点变更为常州市龙城大道1959号和常州市钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧。”

（三）保荐机构核查意见

公司保荐机构国金证券股份有限公司对本次增加募投项目实施地点事宜出具核查意见，认为：“公司此次增加募投项目实施地点的相关事宜已经第三届董事会第八次会议，第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。募投实施地点的增加未改变募集资金的投向及项目的实质内容，不影响“新建铝材精加工产业基地项目”的实施，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，不会损害股东利益。综上，保荐机构同意丽岛新材增加募投项目实施地点之事宜。”

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

2018年10月16日