华能澜沧江水电股份有限公司关于
转让金中公司23%股权的公告

证券代码：华能水电 证券简称：600025 公告编号：2018-052

华能澜沧江水电股份有限公司关于

转让金中公司23%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”或“公司”）拟通过公开挂牌方式出售所持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司(以下简称“金中公司”或“标的公司”)23%股权，首次挂牌价格不低于经国资监管机构或其授权机关备案的评估值489,210.00万元，转让价格为最终成交价。

●本次交易拟通过国有产权交易市场公开挂牌方式，公开征集受让方，尚未得知是否会构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，还需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，还需通过国有产权交易市场公开征集受让方。

●根据《金中公司章程》第二十九条第9款规定，本次转让事项还需取得标的公司股东会审议通过。

●本次交易后续进展可能存在受后续审议结果及其他受不可抗力因素影响，导致项目目标或进度不达预期的风险，敬请广大投资者密切关注后续进展公告，谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为落实国资委关于降杠杆减负债、提高资本运营质量和效率等工作要求，全力推动公司瘦身健体、提质增效，实现高质量发展，公司拟公开挂牌转让所持有的金中公司23%股权。首次挂牌价格不低于经国资监管机构或其授权机关备案的评估值489,210.00万元，转让价格为最终成交价。本次交易完成后，公司将不再持有金中公司股权。

（二）审议程序履行情况

2018年10月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了本次股权转让事项的议案，同意提交股东大会审议。

表决情况：15票同意，0票弃权，0票反对。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

上述股权转让事项尚待履行股东大会的审议程序。股东大会审议通过后，还需通过国有产权交易市场公开征集受让方。

根据《金中公司章程》第二十九条第9款规定，本次转让事项还需取得标的公司股东会审议通过。标的公司将于10月26日召开股东会审议相应议案。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让以公开挂牌方式进行，公司在交易过程中将按照法律法规以及相关规定设定受让方的条件，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司所持有金中公司23%股权，金中公司基本情况如下：

1.企业名称：云南华电金沙江中游水电开发有限公司

2.法定住所：云南省昆明市红塔东路6号

3.法定代表人：舒福平

4.注册资本：779,739.00万元人民币

5.企业性质：其他有限责任公司

6.主要经营范围：流域梯级的规划和前期工作；电站的投资建设和经营管理；流域各电站的运行调节调度；电能的生产和销售；水利水电物资设备采购；水利水电工程技术咨询服务（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。

7.标的公司股权情况

金中公司于2005年12月16日成立，工商登记名称为云南华电金沙江中游水电开发有限公司，注册资本为人民币30,000.00万元，其中中国华能集团公司出资6,900.00万元，占注册资本的23%。2012年，经股东会同意，中国华能集团公司将其持有的23.00%股权全部转让给华能水电。

经过多次增资、股权变动，截止2018年7月31日，金中公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

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根据标的公司其他股东方回函，紫石资本投资管理有限公司同意转让并放弃优先受让权，华电云南发电有限公司、大唐云南发电有限公司、云南省配售电有限公司不放弃优先受让权。

8.标的公司主要资产情况

金中公司目前拥有已投产权益装机558.92万千瓦，其中：全资电站装机440万千瓦，参股电站权益装机118.92万千瓦；前期及在建电站装机720万千瓦。

（二）交易标的审计情况

本次由具有执行证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计工作，审计基准日为2018年7月31日，并发表了会审字【2018】第5580号无保留审计意见。

金中公司最近一年及基准日的财务状况如下表：

金额单位：人民币万元

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（三）交易标的评估情况

本次由具有执行证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司开展资产评估工作，评估基准日为2018年7月31日，并出具了国融兴华评报字(2018)第010260号资产评估报告。

市场法评估，需要选择可比交易案例，对比分析被评估单位与可比交易案例的财务数据，并进行必要的调整，本次选用的可比交易案例在经营模式、经营效益、资本结构有一定差异。而评估对象未来收益稳定，收益法综合考虑了企业业务结构特点、客户资源、管理、经营资质以及人力资本等各方面因素，收益法能比较客观全面地反映目前企业的股东全部权益价值。经收益法评估,金中公司23%股东权益价值为489,210.00万元，增值322,713.50万元，增值率193.83%。

收益法的测算与发电量、上网电价、折现率、成本的关联度较高。标的公司主要收入为水力发电，成本结构相对单一、固定；国家发改委、国家能源局印发的《解决弃水弃风弃光问题实施方案》，明确提出了到2020年在全国范围内有效解决弃水弃风弃光问题的工作目标，结合南方电网、云南电网水电消纳情况，到2020年标的公司各水电站按设计发电量作为电量预测基数；云南省电价实行竞价上网，电量分类较多，结合市场交易中上网电价呈逐步走高的趋势，合理确定电价预测基数；对比水电上市企业近年投资回报率，结合标的公司资本结构确定综合折现率。

（四）交易标的权属情况

交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

本次交易需在股东大会审议通过后，还需通过国有产权交易市场公开征集受让方，目前尚未明确受让方，未签署协议。

五、涉及出售资产的其他安排

1.本次交易不涉及人员安置。

2.本次交易获得款项主要用于补充公司日常经营流动资金。

3.公司将按照相关信息披露规则要求，对事项进展情况及时履行信息披露义务。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易有利于公司优化资产结构，降低资产负债率，提高资本运营质量和效率，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司经营成果的影响尚需根据最终成交结果确定。

七、上网公告附件

（一）国融兴华关于华能澜沧江水电股份有限公司拟转让股权项目涉及的云南华电金沙江中游水电开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告

（二）华普天健会计师事务所关于云南华电金沙江中游水电开发有限公司审计报告

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2018年10月16日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）会计师事务所的证券从业资格证书

（三）评估机构的证券从业资格证书

（四）交易涉及的有权机关的批文