成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 上市地点：上海证券交易所

成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

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独立财务顾问

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二〇一八年十月

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件放置于上市公司场所。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

作为本次交易的交易对方成都传媒集团已出具承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构承诺

本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：

本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次发行股份购买资产申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

一、一般术语

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二、专业术语

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本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中词语或简称具有相同含义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概要

上市公司拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。现代传播100%股权作价为39,929.08万元，公交传媒70%股权作价为42,080.85万元，合计82,009.93万元。

二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条的规定，“（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》的规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

2017年12月22日，博瑞传播2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。博瑞传播与博瑞投资签署了《股权转让协议》，将公司所持的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权协议转让给博瑞投资。2017年12月29日，公司原持有的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权已过户至博瑞投资，工商变更登记手续已办理完毕。

由于公司上述交易涉及的资产与本次交易购买的资产属于同一交易方成都传媒集团所有或者控制，则属于同一或者相关资产，需要与本次重组累计计算。

根据博瑞传播经审计的2016年度的财务数据、公交传媒经审计的2017年度的财务数据、现代传播经审计的2018年1-3月财务数据、本次交易的成交金额、博瑞数码经审计的2016年度的备考财务数据（审计报告号：川华信审（2017）372号）、发行投递经审计的2016年财务数据（审计报告号：川华信审（2017）373号），本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%）：

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注： 1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39万元，净资产为39,917.29万元，此处假设现代传播在2017年12月31日资产总额、净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元；

2、博瑞传播总资产及资产净额以截至2016年12月31日经审计的账面资产总额和资产净额为准，营业收入以2016年经审计的营业收入为准；

3、本次交易资产总额占比=（标的资产资产总额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的资产总额；

4、前次出售交易资产总额占比=（博瑞数码资产总额+发行投递资产总额）/博瑞传播的资产总额；

5、本次交易净资产额占比=（标的资产净资产额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；

6、前次出售交易净资产额占比=（博瑞数码资产净额+发行投递资产净额）/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；

7、本次交易营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；

8、前次出售交易营业收入占比=（博瑞数码营业收入+发行投递营业收入）/博瑞传播营业收入。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司的第一大股东博瑞投资与第二大股东新闻宾馆的国家出资企业均登记为交易对方传媒集团，故博瑞传播为传媒集团控制的下属公司。截至本报告书签署日，传媒集团通过博瑞投资、新闻宾馆合计间接控制上市公司33.57%股权，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

1、《重组管理办法》关于重组上市的规定

根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：

“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

2、本次交易前60个月内，上市公司实际控制人发生变更

本次交易前60个月内，成都市国资委已于2016年12月15日向成都传媒集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故博瑞传播经此次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。

3、本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准

上市公司控制权变更的前一个会计年度为2015年度，根据博瑞传播经审计的2015年度的财务数据、公交传媒经审计的2017年度的财务数据、现代传播经审计的2018年1-3月财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）：

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注： 1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39万元，净资产为39,917.29万元，此处假设现代传播在2017年12月31日资产总额、净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元；

2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；

3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；

4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；

5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；

6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前总股本。

4、本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化

本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业务，且广告业务收入为上市公司第一大主营业务收入来源。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。

本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于同一业务类型，而且，本次交易前后，广告业务均是上市公司第一大主营业务收入来源，因此，本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。

综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次重组的支付方式

（一）股票发行价格和定价原则

本次交易的定价基准日为本公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：

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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易双方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。

经上市公司于2018年6月26日召开的2017年年度股东大会审议通过，上市公司实施每10股派0.1元现金的利润分配方案。本次分红派息股权登记日为2018年7月19日，除息日为2018年7月20日。除息后，本次交易的发行价格调整为4.13元/股。

定价基准日至发行日期间，除2017年度利润分配事项外，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

（二）发行股份数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。

根据本次交易确定的交易价格计算，本次交易拟向传媒集团共发行股份为198,571,259股。

发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。

在定价基准日至发行日期间，除2017年度利润分配事项外，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

四、本次交易的利润补偿安排

本次交易的业绩补偿主体为交易对方传媒集团。

根据上市公司与传媒集团签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于4,305.98万元、2019年不低于5,363.63万元、2020年不低于6,530.14万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于733.58万元、2019年不低于1,351.72万元、2020年不低于1,828.05万元。

在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末合计的累积实现净利润数低于截至当期期末合计的累积承诺净利润数，则传媒集团需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：

补偿股份数量=［（截至当期期末标的公司合计的累积承诺利润数-截至当期期末标的公司合计的累积实现利润数）÷业绩承诺期内各年标的公司合计的承诺利润数总和×标的资产交易作价–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回）。

如补偿义务产生所持上市公司股份数不足，由传媒集团以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。

业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对公交传媒及现代传播进行减值测试并出具专项减值测试报告，如标的资产出现期末减值额>利润补偿承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份，应补偿股份数计算方式为：

期末减值额/本次发行价格－利润补偿承诺期间已累计补偿股份总数

股份不足的，承诺方应以现金形式进行补偿。

五、标的资产的评估及作价情况

根据众联评估出具的且经传媒集团备案的众联评报字[2018]第1127号及众联评报字[2018]第1128号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据评估结果，截至评估基准日2018年3月31日，公交传媒的净资产为6,209.71万元，评估值为60,115.50万元，评估增值53,905.79万元，评估增值率为868.09%；现代传播的净资产为39,917.29万元，评估值为39,929.08万元，评估增值11.79万元，评估增值率为0.03%。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，现代传播100%股权作价39,929.08万元，公交传媒70%股权作价为42,080.85万元，合计作价82,009.93万元。

六、股份锁定安排

根据《重组管理办法》的规定和传媒集团、博瑞投资、新闻宾馆出具的股份锁定的承诺函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：

传媒集团通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后6个月内博瑞传播股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

传媒集团控制的博瑞投资及新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起12个月内不转让本次交易前持有上市公司的股份。

七、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为1,093,332,092股。本次交易，公司拟向传媒集团发行股份198,571,259股。本次交易完成后，公司的股本将由1,093,332,092股增加至1,291,903,351股。

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：

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根据上表显示，本次交易完成后，传媒集团及其一致行动人博瑞投资及新闻宾馆合计持有上市公司43.78%股份，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业务；以自主研发游戏为主的新媒体游戏业务；小额贷款、融资担保等类金融业务；教育业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于同一业务类型，因此本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。

本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为上市公司的控股子公司和全资子公司。上市公司将间接取得成都市公交广告经营权，独家负责运营成都市公交广告媒体资源，进一步丰富其拥有的户外媒体资源，与其拥有的同类户外媒体产生协同效应，逐步实现细分领域的资源壁垒，提高上市公司的经营效率和经营成果。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据博瑞传播的《审计报告》、《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（金额：万元；基本每股收益：元/股；增幅：%）：

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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

八、本次交易的决策过程及报批程序

（一）已履行的决策程序

1、本次重组预案及相关议案已经交易对方成都传媒集团内部决策机构审议通过；

2、上市公司第九届董事会第三十二次会议已审议并通过了本次重组的预案及相关议案；

3、四川省国资委已原则性同意本次交易；

4、成都传媒集团作为国家出资企业已对标的资产评估报告予以备案；

5、本次重组草案及相关议案已经交易对方成都传媒集团内部决策机构审议通过；

6、上市公司第九届董事会第三十四次会议已审议并通过了本次重组的草案及相关议案；

7、成都传媒集团作为国家出资企业已根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）的相关规定批准了本次重组的正式方案；

8、上市公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了本次重组的草案及相关议案。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号文”）第六十五条规定，本办法所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。本次交易属于“36号文”所规定的国有股东与上市公司进行资产重组的情形。

“36号文”第七条第（五）款规定，国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项，由国家出资企业负责管理。“36号文”第六十七条规定，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

经与成都市国资委、四川省国资委沟通，由于本次交易不构成重大资产重组，所以本次交易应由国家出资企业即成都传媒集团审核批准。由于“36号文”自2018年7月1日正式实施，故本次交易后续国资审批事项由成都传媒集团负责，无需再由四川省国资委进行审批。

根据《成都市人民政府关于贯彻落实企业国有资产交易监督管理办法的通知 （成府函【2016】172号）》的规定，“市政府或市国资委审批的交易项目涉及的资产评估报告由市国资委核准或备案；各区（市）县交易项目涉及的资产评估报告由各区（市）县国资监管部门核准或备案；企业批准的交易项目涉及的资产评估报告，由所出资企业（不含委托管理企业）和委托管理部门负责备案”。由于本次交易的后续审批由成都传媒集团负责，故本次交易涉及的标的资产的资产评估也由成都传媒集团负责备案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需取得中国证监会的核准。

公司在取得上述核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东博瑞投资及其一致行动人新闻宾馆已出具确认函：“本公司原则同意本次交易。”

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东博瑞投资及其一致行动人新闻宾馆承诺：自博瑞传播复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持博瑞传播股份的计划。

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自博瑞传播复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持博瑞传播股份的计划。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行相关信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）关联董事、关联股东回避表决

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避相关议案的表决。

（三）网络投票安排

上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前已发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）资产定价的公允性

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独立意见。

（五）本次重组预计不会导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司2017年度和2018年1-6月的净利润分别为2,374.32万元和1,861.57万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,480.17万元和1,789.34万元，每股收益分别为0.032元和0.016元；交易完成后，上市公司2017年度和2018年1-6月的备考合并净利润为6,874.77万元和4,221.18万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,796.63万元和3,580.29万元，备考合并每股收益为0.053元和0.028元，不会摊薄上市公司的每股收益。

虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

3、完善公司治理结构

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

十三、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，传媒集团通过其控制的下属公司博瑞投资及新闻宾馆合计持有上市公司33.57%的股份；本次重组完成后，传媒集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将增至43.78%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”传媒集团已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司2018年度第一次临时股东大会已同意传媒集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、独立财务顾问在本次交易中聘请第三方行为的情况

本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次交易在取得上述核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

（三）公交传媒评估增值较大的风险

截至评估基准日2018年3月31日，公交传媒100%股权的评估值为60,115.50万元，较其账面净资产6,209.71万元增值53,905.79万元，评估增值率为868.09%。本次公交传媒的评估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因是基于公交传媒未来较强的盈利能力和所处行业未来较好的发展前景。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或公交传媒在经营过程中遭遇意外因素冲击，公交传媒实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易公交传媒评估值较净资产账面价值增值较大的风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易，传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于4,305.98万元、2019年不低于5,363.63万元、2020年不低于6,530.14万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于733.58万元、2019年不低于1,351.72万元、2020年不低于1,828.05万元。

(下转86版)