河南明泰铝业股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-060
河南明泰铝业股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月5日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第三十一次会议的通知，并于2018年10月15日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事7名，实参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于对公司近三年（2015年-2017年）及一期（2018年半年度）财务报表进行财务审计的议案》。
公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年（2015年-2017年）及一期（2018年半年度）财务报表（以下简称“近三年又一期财务报表”）进行财务审计，并同时对近三年又一期的非经常性损益及净资产收益率进行鉴证。审计后的公司近三年又一期财务报表与公司前期披露的财务报表不存在差异。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。
公司编制了截止2018年6月30日的《明泰铝业前次募集资金使用情况专项报告》，该报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于<公司2018年半年度内部控制评价报告>的议案》。
公司编制了截止2018年6月30日的《明泰铝业2018年半年度内部控制评价报告》。公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年及一期的内部控制评价报告进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、《明泰铝业前次募集资金使用情况专项报告》。
2、《明泰铝业2018年半年度内部控制评价报告》。
3、《明泰铝业近三年（2015年-2017年）及一期（2018年半年度）审计报告》。
4、《明泰铝业近三年（2015年-2017年）及一期（2018年半年度）内部控制审计报告》。
5、《明泰铝业净资产收益率和非经常性损益专项审核报告》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018年10月15日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-061
河南明泰铝业股份有限公司
第四届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月5日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届监事会第二十五次会议的通知，并于2018年10月15公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加监事3人，实参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席孙会彭先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于对公司近三年（2015年-2017年）及一期（2018年半年度）财务报表进行财务审计的议案》。
公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年（2015年-2017年）及一期（2018年半年度）财务报表（以下简称“近三年又一期财务报表”）进行财务审计，并同时对近三年又一期的非经常性损益及净资产收益率进行鉴证。审计后的公司近三年又一期财务报表与公司前期披露的财务报表不存在差异。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。
公司编制了截止2018年6月30日的《明泰铝业前次募集资金使用情况专项报告》，该报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于<公司2018年半年度内部控制评价报告>的议案》。
监事会认为：截止2018年6月30日公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制制度的建立和实施的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、《明泰铝业前次募集资金使用情况专项报告》。
2、《明泰铝业2018年半年度内部控制评价报告》。
3、《明泰铝业近三年（2015年-2017年）及一期（2018年半年度）审计报告》。
4、《明泰铝业近三年（2015年-2017年）及一期（2018年半年度）内部控制审计报告》。
5、《明泰铝业净资产收益率和非经常性损益专项审核报告》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
监 事 会
2018年10月15日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-062
河南明泰铝业股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集情况
（一）首次公开发行募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1372号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司于2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票6,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元。截至2011年9月13日止，本公司共募集资金1,200,000,000.00元，扣除发行费用70,513,600.00元，募集资金净额1,129,486,400.00元。
截至2011年9月13日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告验证确认。
另根据本公司与平安证券有限责任公司签订的承销协议之补充协议，平安证券有限责任公司返还本公司支付的承销费6,000,000.00 元，故本公司实际募集资金净额为1,135,486,400.00 元，其中超募资金432,586,400.00元。
截至2018年6月30日止，本公司对募集资金项目累计投入1,192,284,271.16元，募集资金账户余额为人民币0.00元。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
（二）2015年非公开发行募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2340号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商华林证券股份有限公司（华林证券有限责任公司于2016年3月更名为华林证券股份有限公司）于2015年11月18日向7名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票6,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币11.33元。截至2015年11月18日止，本公司共募集资金736,450,000.00元，扣除发行费用13,842,180.32元，募集资金净额722,607,819.68元。
截至2015年11月18日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]001124号”验资报告验证确认。
截至2018年6月30日止，本公司对募集资金项目累计投入574,866,520.62元，募集资金账户余额为人民币177,783,901.20元（其中募集资金余额为147,741,299.06元，募集资金利息收入及手续费支出净额1,574,321.41元，购买理财产品收益28,468,280.73元），其中：银行存款52,783,901.20元（其中募集资金专户存储15,780,422.02元，为募集资金投资项目实施而开立的银行承兑汇票保证金账户、信用证保证金账户、保函保证金账户共计存储37,003,479.18元），暂时补充流动资金暂未归还金额75,000,000.00元，暂时闲置资金投资未收回金额50,000,000.00元。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018 年6月30日止，募集资金专户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
截至2018 年6月30日止，本公司共使用募集资金37,003,479.18元，用于支付募集资金投资项目保证金。在开立银行承兑汇票及信用证、保函时银行系统自动生成临时保证金账户用于存放银行承兑汇票保证金及信用证、保函保证金，待银行承兑汇票及信用证、保函到期后该部分保证金用于承兑、支付使用，银行承兑汇票及信用证、保函承兑、支付后临时保证金账户自动注销。
（三）2017年非公开发行募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 995号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商华林证券股份有限公司于2017年12月4日向5名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票76,688,335股，每股面值1元，每股发行价人民币14.06元。截至2017年12月5日止，本公司共募集资金1,078,237,990.10元，扣除发行费用6,914,237.01元，募集资金净额1,071,323,753.09元。
截至2017年12月5日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000889号”验资报告验证确认。
截至2018年6月30日止，本公司对募集资金项目累计投入589,219,838.49元，募集资金账户余额为人民币485,919,260.83元（其中募集资金余额为482,103,914.60元，募集资金利息收入及手续费支出净额810,825.68元，购买理财产品收益3,004,520.55元），其中：银行存款 5,919,260.83元，暂时闲置资金投资未收回金额480,000,000.00元。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018 年6月30日止，募集资金专户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
公司募集资金专户初始存放金额1,071,448,090.86元与大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2017]000889号）中募集资金净额1,071,323,753.09元的差额124,337.77元为募集资金在验资户产生的利息扣除相关转账手续费后的净额。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》（首次公开发行）。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
（1）变更前募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为“铝板带箔生产线技术改造项目”，涉及变更投向的总金额为508,704,591.88元，占募集资金总额的44.80%。原项目已投入金额为239,533,192.96元，变更后募集资金投资项目为“高精度交通用铝板带项目”，拟投入的金额646,300,000.00元（其中募集资金508,704,591.88元，自筹资金137,595,408.12 元）。
（2）本次变更募集资金投资项目未构成关联交易。
（3）2014年7月14日本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。2014年8月1日本公司2014年第一次临时股东大会表决通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。
（4）变更募集资金投资项目的具体原因
①原项目计划投资和实际投资情况
原项目于2010年5月6日经河南省发改委同意，已在巩义市发改委备案，项目建设厂址选择在本公司现有厂区内实施，位于河南省巩义市回郭镇开发区。总投资70,290万元。募投项目建设规模为年产能10万吨，其中新增年产能5万吨，升级换代产品年产能2万吨，结构调整替代产品年产能3万吨。该项目计划投入募集资金70,290万元，截止2014年7月15日董事会公告日，募集资金累计使用666,357,092.96元，其中：募投项目投入239,533,192.96元，超募资金426,586,400.00元以及超募资金专户利息237,500.00元共计426,823,900.00元永久补充流动资金；截止2014年7月15日董事会公告日，募集资金余额为人民币508,704,591.88元（包含募集资金存续期间产生的利息净额30,047,577.47元、暂时闲置资金投资实现的收益9,527,707.37元）。原项目承诺使用募集资金702,900,000.00元，实际使用239,533,192.96元，因项目变更，原项目终止，不再投入募集资金。
②变更原项目建设资金的原因
原项目是在符合当时行业前景和市场需求下组织实施的，用于扩大本公司CTP版基、电子箔、合金板等生产规模。但本公司在募投项目的实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生改变。为了避免继续按计划实施募投项目而发生无法实现预期收益的风险，本公司将原项目终止，并将原项目的剩余募集资金508,704,591.88元变更用于实施高精度交通用铝板带项目。通过此次变更募投项目，将大幅提高本公司高精度、高性能宽幅板材、卷材及中厚板等产品技术指标，优化产品结构，提升本公司整体竞争能力；同时也将加快本公司向交通专用材料领域战略转型步伐，实现募集资金效益最大化。
③募投项目实施地点变更的原因
高精度交通用铝板带项目实施地点为本公司在巩义市回郭镇的新建厂区，属于募集资金投资项目实施地点变更。主要原因为：目前高精度交通用铝板带项目实施地点土地及厂房已建设完毕，距老厂区2公里，且交通便利，能够加快项目建设实施进度。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
（1）前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
（2）前次募集资金投资项目置换情况如下：
截至2011 年9 月30 日止，铝板带箔生产线技术改造项目以自筹资金投资15,585 万元，天健正信会计师事务所有限公司对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了天健正信审 (2011) 专字第220057号《关于河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2011 年10月21 日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金15,585 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、闲置募集资金情况说明
2013年8月12日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，本公司拟使用部分闲置募集资金250,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。使用情况如下：2013年8月至2014年8月共计使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金243,341,700.00元； 2014年8月8日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金243,341,700.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。
2014年8月11日本公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意本公司使用部分闲置募集资金250,000,000.00元暂时补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2014年8月至2015年8月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计230,463,251.48元；2015年8月10日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金230,463,251.48元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。
2015年8月11日第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 150,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12 个月，使用情况如下：2015年8月至2016年8月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计150,000,000.00元；2016年5月、6月、7月、8月，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金150,000,000.00元陆续归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。截止2018年6月30日用闲置募集资金暂时补充公司流动资金已全部归还。
为了提高募集资金使用效益，2013年1月23日本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品。2014年1月23日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2015年1月23日第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2016年1月23日第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用首次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5,000万元。截止2018年6月30日暂时闲置资金投资已全部收回。
（二）2015年非公开公开发行募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》（2015年非公开发行）。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
（1）前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
（2）前次募集资金投资项目置换情况如下：
截止2015年12月 15日，年产2万吨交通用铝型材项目以自筹资金投资7,617万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了大华核字（2015）004375号《河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015 年12月24 日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金7,617万元。
4、闲置募集资金使用情况说明
2015年12月9日本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过1亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2015年12月至2016年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计100,000,000.00元；2016年12月5日，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金100,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
2016年12月9日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分非公开发行股票闲置募集资金100,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2016年12月至2017年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计100,000,000.00元；2017年12月6日，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金100,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
2017年12月8日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用2015年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分非公开发行股票闲置募集资金75,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2017年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计75,000,000.00元。截止2018年6月30日已使用部分非公开发行股票闲置募集资金补充流动资金75,000,000.00元。
2015年12月9日本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2016年12月9日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.88亿元部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2017年12月8日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。截止2018年6月30日部分非公开发行股票暂时闲置资金投资未收回金额50,000,000.00元。
（三）2017年非公开公开发行募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》（2017年非公开发行）。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
（1）前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
（2）前次募集资金投资项目置换情况如下：
截止2017年12月 15日，年产12.5万吨车用铝合金板项目以自筹资金投资39,768.26万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了大华核字[2017]004205号《河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2017 年12月21日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用2017年非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金39,768.26万元。
4、闲置募集资金使用情况说明
2017年12月21日本公司第四届董事会第二十二次会议上审议通过了《关于使用部分2017年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。截止2018年6月30日部分非公开发行股票暂时闲置资金投资未收回金额480,000,000.00元。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）首次公开发行募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
详见附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》（首次公开发行）。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
经2014年8月1日公司2014年第一次临时股东大会批准，公司终止实施原项目“铝板带箔生产线技术改造项目”，并变更为“高精度交通用铝板带项目”。
原项目中新增冷轧机组提高了公司的产能，主要用于铝箔开坯，所生产的铝箔坯料属于中间产品，无法单独核算效益，但是2013年、2014年、2015年、2016年和2017年该冷轧机的实际产量分别为57,029.339吨、59,147.613吨、58,197.583吨、69,652.625吨和66,266.147吨，节约了公司外购坯料的成本。原项目中其他改造设备是在原有的设备基础上增加了整形、控制、清洗功能，设备分散在现有各生产线的不同环节，与公司现有的生产线结合在一起，提高了产品品质或改善了生产条件，对公司生产起到了间接的促进作用，没有形成单独的生产能力，故无法单独核算效益。
因原项目终止，该项目最终形成固定资产24,090.98万元，每年折旧约2,279万元。影响税后利润1,709万元。
3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
无。
（二）2015年非公开发行募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
详见附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》（2015年非公开发行）。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
根据该项目可研报告，项目投资包括挤压生产线、焊合生产线以及其他辅助生产设备，其中，焊合生产线已于2017年投产使用，所生产的铝合金轨交车体配套供应郑州中车，2017年公司已交付车体34节，实现销售收入2,964.1万元，扣除成本后实现毛利219.54万元。2018年1-6月公司已交付车体54节，实现销售收入4,715.21万元，扣除成本后实现毛利913.97万元。目前，公司第一条82MN的挤压生产线已在调试阶段，预计8月底验收完毕后进行试机生产；另外两条挤压生产线已订购挤压生产设备，预计今年年底全部到港，公司将在设备到港后开展后续挤压设备的安装调试及试机生产。虽然该项目已有部分工序完工投产并产生效益，但由于仍有部分重要工序未投产，项目尚未整体完工，故暂时无法核算该项目整体完工后的效益。
（三）2017年非公开发行募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
详见附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》（2017年非公开发行）。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
截至本报告出具之日，年产12.5万吨车用铝合金板项目尚未完工，尚未产生效益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
无。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
六、上网公告附件
会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018年10月15日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行）
截至2018年6月30日止
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司
金额单位：人民币元
■
前次募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行）
截至2018年6月30日止
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司
金额单位：人民币元
■
■
■
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行）
截至2018年6月30日止
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：该项目终止实施，未单独产生经济效益。
注2：该项目投产后第一年预计效益为4,045.00万元、第二年预计效益为7,823.00万元、第三年至第十年预计效益均为13,878.00万元、第十一年至第十四年预计效益均为13,926.00万元，预计年均实现效益为12,757万元。2016年为投产后第一年，2016年度实现的效益为4,103.30万元，达到预计效益；2017年为投产后第二年，2017年度实现的效益为7,944.60万元，达到预计效益；2018年为投产后第三年，2018年1-6月已实现的效益为6,403.27万元。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年非公开发行）
截至2018年6月30日止
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：根据该项目可研报告，项目投资包括挤压生产线、焊合生产线以及其他辅助生产设备，其中，焊合生产线已于2017年投产使用，所生产的铝合金轨交车体配套供应郑州中车，2017年公司已交付车体34节，实现销售收入2,964.1万元，扣除成本后实现毛利219.54万元。2018年1-6月公司已交付车体54节，实现销售收入4,715.21万元，扣除成本后实现毛利913.97万元。目前，公司第一条82MN的挤压生产线已在调试阶段，预计8月底验收完毕后进行试机生产；另外两条挤压生产线已订购挤压生产设备，预计今年年底全部到港，公司将在设备到港后开展后续挤压设备的安装调试及试机生产。虽然该项目已有部分工序完工投产并产生效益，但由于仍有部分重要工序未投产，项目尚未整体完工，故暂时无法核算该项目整体完工后的效益。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年非公开发行）
截至2018年6月30日止
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：该项目正在实施，尚未完工，未产生效益。
公司代码：601677 公司简称：明泰铝业
河南明泰铝业股份有限公司
2018年半年度内部控制评价报告
河南明泰铝业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年6月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2、财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5、内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：河南明泰铝业股份有限公司及2018年半年度纳入合并报表的全部控股子公司。
2、纳入评价范围的单位占比：
■
3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、企业文化、信息传递、人力资源、资金活动、采购活动、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、安全管理、信息系统等。
4、重点关注的高风险领域主要包括：
公司主要关注：公司治理风险、财务报告编制风险、资金计划管理风险、投资项目实施与管理风险、工程项目立项与实施控制风险、合同审批风险、生产管理风险、研发风险以及信息系统规划风险等。
下属单位主要关注：财务报告编制风险、资金计划管理风险、资金支付管理风险、采购价格控制风险、存货仓储管理风险、应收账款管理风险、销售计划管理风险、客户信用额度管理风险、合同审批风险等。
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6、是否存在法定豁免
□是 √否
7、其他说明事项
无。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及结合公司的《内部控制管理手册》和《内部控制管理办法》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明:
上述重要程度主要取决于两个方面的因素：（1）该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。（2）该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：
根据该缺陷导致的直接财产损失金额确定缺陷等级标准。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1、上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2、本报告期内部控制运行情况及未来改进方向
√适用 □不适用
2018年上半年度，公司根据整体战略及业务发展的需要，继续优化内控管理体系，同时落实强化内控环节的管理，确保公司内部控制的有效实施。下半年度，公司将继续规范内部控制运行体系，提升内控管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。
董事长（已经董事会授权）：马廷义
河南明泰铝业股份有限公司
2018年10月15日
