深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-112号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2018年10月9日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2018年10月15日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长狄爱玲女士主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、逐项审议通过《关于注销全资子公司的议案》的各项子议案

1、审议通过了《关于注销重庆市灵感珠宝首饰有限公司的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于注销成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于注销北京爱迪尔灵感珠宝首饰有限公司的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请参见2018年10月16日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销全资子公司的公告》。

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层自行办理与本次章程修订有关的新章程备案后续事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请参见2018年10月16日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》。

三、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

提议公司于2018年10月31日下午14:00在公司二楼会议室召开2018年第三次临时股东大会，审议公司第四届董事会第八次会议审议通过的须经股东大会审议和批准的相关议案。

四、备查文件

1、经与会董事签字的第四届董事会第八次会议决议

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2018年10月15日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-113号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于注销全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、注销事项概述

2018年10月15日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销重庆市灵感珠宝首饰有限公司、成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司、北京爱迪尔灵感珠宝首饰有限公司三家全资子公司,并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、待注销子公司基本情况

（一）重庆市灵感珠宝首饰有限公司

公司名称：重庆市灵感珠宝首饰有限公司

成立时间：2015-04-22

统一社会信用代码：91500103339646118Y

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：苗志国

公司地址：重庆市渝中区民权路27号22-3#

经营范围：销售:珠宝玉器(不含文物)、金银首饰(不含文物)、工艺美术品(不含文物);商务信息咨询。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』。

最新一期财务数据：截至2018年6月30日，总资产16,753,843.07元，净资产16,646,167.37元；2018年半年度营业收入0元，净利润-15,226.08元。（未经审计）

（二）成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司

公司名称：成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司

成立时间：2015-04-09

统一社会信用代码：915101053320162600

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：苗志国

公司地址：成都市青羊区人民南路一段97号5栋6楼25号

经营范围：销售:珠宝、首饰、工艺品、收藏品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

最新一期财务数据：截至2018年6月30日，总资产18,562,175.60元，净资产18,519,464.04元；2018年半年度营业收入0元，净利润-23,777.38元。（未经审计）

（三）北京爱迪尔灵感珠宝首饰有限公司

公司名称：北京爱迪尔灵感珠宝首饰有限公司

成立时间：2015-05-18

统一社会信用代码：911101023356155251

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：苗志国

公司地址：北京市西城区新街口北大街59号6层6007

经营范围：销售珠宝首饰、工艺品、钟表。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

最新一期财务数据：截至2018年6月30日，总资产20,932,256.18元，净资产20,742,907.88元；2018年半年度营业收入0元，净利润-82,753.99元。（未经审计）

三、注销全资子公司原因和对公司的影响

上述三家全资子公司设立的主要目的为负责具体实施公司“爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目”，符合当时公司发展方向和业务布局。现因公司根据自身发展情况逐步升级商业模式，不仅通过自身拓展加盟业务，还通过区域品牌协助开发商模式不断优化公司的加盟业务体系，鉴于重庆、成都、北京三个地区目前已具备较为优质的区域品牌协助开发商，且上述子公司的业务规模已不能跟上公司发展步伐，为进一步有效整合资源、优化公司资产结构，降低管理成本，提高公司整体经营效益，根据公司实际经营情况及后续业务发展规划，决定注销上述三家全资子公司。

因上述三家子公司为公司全资子公司，为合并报表范围之内，清算注销对公司损益无重大影响。清算注销完成后，上述三家子公司将不再纳入公司合并报表范围，对公司整体业务发展和盈利水平不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2018年10月15日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-114号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日召开公司第四届董事会第八次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

《公司章程》修订说明如下：

■

（注：实际以工商管理部门最终的核准为准。）

鉴于本议案尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层自行办理与本次章程修订有关的新章程备案后续事项。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2018年10月15日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-115号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第八次会议审议通过，决定召开公司2018年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年10月31日（星期三）14：00

（2）网络投票时间：2018年10月30日-2018年10月31日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月31日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月30日（星期二）下午15:00至2018年10月31日（星期三）下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：大会本次将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年10月26日（星期五）。

7、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2018年10月26日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅

二、会议审议事项

（一）审议《关于修订<公司章程>的议案》

有关具体内容详见公司2018年10月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第八次会议决议公告》等公告文件。

三、议案编码

■

四、会议登记办法

1、登记办式：

（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡复印件和授权委托书（授权委托书格式见附件二）进行登记；

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人股东账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法定代表人证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书格式见附件二）、法定代表人证明和法人股东账户卡进行登记；

（3）股东可以凭以上有关证件采用信函或传真方式办理登记（需在2018年10月30日（星期二）17:00前送达或传真至公司），本公司不接受电话登记。

2、登记时间：2018年10月30日（星期二）9:00-12:00,14:00-17:00。

3、登记地点及信函邮寄地点：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司证券办。

地址：广东省深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三楼证券办；邮编：518020。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，于会前半小时到会场办理参会手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、临时提案请于会议召开10天前提交；

2、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

3、本次股东大会联系人：朱新武、王优

联系电话：0755-25798819

传真号码：0755-25631878

邮箱地址：964848592@qq.com

备查文件：

1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2018年10月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362740”，投票简称为“爱迪投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年10月31日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月30日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年10月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

2018年第三次临时股东大会代理出席授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：

1、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人姓名或名称（公章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

说明：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、复印或按以上格式自制均有效。

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-116号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知单》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年9月28日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

2018年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知单》（181586号），中国证监会依法对公司提交的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准后方可实施。公司将根据中国证监会审批的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2018年10月15日