茂业商业股份有限公司
关于上海证券交易所对茂业商业股份有限公司
关联交易相关事项问询函的回复公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2018-087号
茂业商业股份有限公司
关于上海证券交易所对茂业商业股份有限公司
关联交易相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）于2018年10月11日收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2018】2551 号）（以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后，本着对投资者负责的态度，及时组织相关人员并会同评估机构对有关问题进行了认真分析，现回复如下：
问题一：回复披露，泰州一百盈利预测期内评估的营业收入每年增长约3.32%，主要依据是假设客流量将会有至少相当于城市人口平均增长率水平（3.38%）的增加，但泰州市近十年的城镇人口平均增长率为3.38%，而泰州一百2015年-2017年的收入下滑年平均约为5%。同时评估假设在预测期，以2018年的实际客单价水平保持不变。请公司补充披露：（1）泰州一百2015年-2017年的客流量数据，说明客流量增长率至少相当于城市人口平均增长率水平的假设是否成立；（2）泰州一百2015年-2017年的客单价数据，并结合其收入和销售毛利率均逐年下降的情况，说明预测期内客单价保持2018年水平是否审慎。请评估师发表意见。
回复：
本次交易的评估机构收到本公司转发的问询函后，予以高度重视，就问询函所涉内容进行全面梳理，并根据梳理情况发表意见如下：
1、泰州第一百货商店股份有限公司（以下简称“泰州一百”）2015年-2017年的客流量数据，说明客流量增长率至少相当于城市人口平均增长率水平的假设是否成立。
百货商场在消费层次上基本能够覆盖整个消费群体，百货商场内的主要商业业态都有其明确的消费群体。因此，百货商场与当地及其辐射的区域人口数量有密切关系。
百货商场客流量受国民生产总值、居民消费水平、城市人口、人均工资水平等多因素影响，最直接的影响还是客流消费喜好。迎合了消费者（或当地居民及辐射范围的居民）喜好的商场，客流量稳定，并会随着城市人口的增加而增长，这是确定的规律。
经营客流最为关键的是为客流提供多元化服务。在2015年至2017年，泰州一百的客流量没有上升反而下降，主要影响因素是受电商冲击、行业波动及经营策略的影响。2015年至2017年，泰州一百的经营仍然相对传统，家电和珠宝首饰等商品的销售额占比较大，没有跟随消费者喜好调整经营品类和营销策略，城镇人口增长、地理位置优越等优势被抵销，再加上电商的高速发展，使得泰州一百在2015年至2017年间的客流量是下降的。目前阶段，泰州一百正在根据各品类的经营业绩及消费者偏好调整经营策略，如增加运动品牌、增加促销活动、增加品牌餐饮业态等方法，满足大众消费心理和消费习惯，客流量的下降趋势正在扭转。
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2、泰州一百2015年-2017年的客单价数据，并结合其收入和销售毛利率均逐年下降的情况，说明预测期内客单价保持2018年水平是否审慎。
2015年至2018年的客单价及客流量和收入数据如下：
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如上表所示，泰州一百2015年至2017年虽然客流量是下降的，但客单价是上升的。2018年上半年，随着品类的调整，其利润额出现了明显的回升，客单价也仍然是上升的趋势。从人均收入、人均GDP、工资增长及人均消费支出等经济指标的统计及发展趋势上看，只要不会发生较大的宏观经济变化，客单价是呈上升趋势的。由于该指标在各年的上升区间难以量化，以历史年期的客单价不变作为预测期的客单价值是比较谨慎的。
问题二：回复披露，泰州一百评估大幅增值的原因是账面净资产没有客观反映股东权益价值，其主要资产是自有产权的经营用房地产，自持物业共计42567.54平方米（包括商场建筑面积和仓库面积），位于泰州市区核心地段，物业市场价值增值明显，远高于账面净资产。请公司补充披露：（1）泰州一百商场各楼层建筑面积和仓库面积；（2）结合当地同类物业的租金和可比交易情况，说明本次评估作价的公允性。请评估师发表意见。
回复：
本次交易的评估机构收到本公司转发的问询函后，予以高度重视，就问询函所涉内容进行全面梳理，并根据梳理情况发表意见如下：
1、泰州一百商场各楼层建筑面积和仓库面积。
泰州一百仓库建筑面积为2,209.84平方米；泰州一百商场建筑面积为40357.7平方米，商场各楼层建筑面积如下:
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2、结合当地同类物业的租金和可比交易情况，说明本次评估作价的公允性。
●同类物业的可比交易情况
泰州一百商场建筑面积40357.7平方米，其账面单价仅1,017.24元/平方米，与其市场价值的差异明显。
根据评估人员的市场调查，在泰州一百的商圈范围，商铺的市场均价为1.8万元-2万元。如名流国际的楼盘，一层外铺均价为3.3万元/平米，内铺均价为2.8万/平米；二层2万元/平米，三层以上均价1.2万/平米。该楼盘的1-3层平均单价约为2万元/平米；金通翡翠城商铺的均价也是2万元/平米。
上述两个楼盘中，名流国际的销售价格包含了与业主分成的因素（与业主在约定年限内二八分成），该价格对出售方来说由于考虑了后期出售方收益分配因素，其实际价格也是相对较低的。另外名流国际的建筑面积也远大于泰州一百的商场面积，上述影响因素的存在，尚达不到作为估价规范中要求的可比案例标准，因此也没有以此楼盘作为可比案例。但从购买方对其售价的接受程度看，该价格反映了该区域的商铺平均价格水平。
金通翡翠城商铺目前剩余少量商铺，均价2万元，其前期已售部分的价格高于2万元。该商铺与泰州一百是同一商圈且较近，其价格具有代表性。
对泰州一百房产的评估采用了收益法，泰州一百商场的评估单价为13200元/平方米，比目前在售的楼盘价格低，评估中考虑了泰州一百商场的土地的耐用年限及建筑物的耐用年限过长导致的收益年限减少因素。
按照上述13200元/平方米的评估单价计算，仅商场房产即增值约49000万元。
●同类物业的租金情况
根据评估人员的市场调查，坡子街区域的一层商铺外铺租金8-10元/天/平方米，经比较修正后，泰州一百的一层外铺租金为8.76元/天/平米；考虑泰州一百的商场规模，内铺与外铺的租金差异规律（内铺租金约为外铺的50%），外铺与内铺的平均值确定为6.57元/天/平方米,即，评估中确定的泰州一百一层平均租金为6.57元/天/平方米。
二层至八层的租金水平与一层的租金有明显的楼层差异，差异率参考商场本身实际的各层坪效数据，换算出与一层的坪效比作为租金差异率，进而换算出各层的租金水平如下：
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由上述租金水平测算的年度租金收入标准如下：
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通过上述评估基准日的租金水平，扣除经营成本并考虑土地终止年限及房屋耐用年限后，测算其折现现金流，得出房产的估值。
采用上述租金水平测算的年度房产租赁收入不超过商场实际的营业毛利（收入-成本）的50%，即使考虑扣除商场营业毛利的商业利润等因素，本次房产评估中租金预测也明显是保守和谨慎的。
基于上述测算，评估人员认为泰州一百的房产估值结果是谨慎的。
问题三：回复披露，本次交易公司拟以账面自有资金支付，实际需支付现金4.98亿元。截至2018年6月末，泰州一百负债合计3.36亿元。截至2018年8月31日，公司货币资金余额为11.73亿元。请公司补充披露：（1）泰州一百和上市公司未来12个月内债务到期情况和偿付安排；（2）结合上述情况和公司营运资金需求，说明本次收购是否可能对公司经营和资金周转产生不利影响。
回复：
1、泰州一百和上市公司未来12个月内债务到期情况和偿付安排。
1）关于泰州一百未来12个月内债务到期情况和偿付安排
泰州一百截止2018年6月30日负债总额为3.36亿元，其中主要包括以下。
A、应付账款1.16亿，此部分为供应商日常货款，滚动周转，根据合同双方相关付款条款，应付货款账龄到期，达到付款条件以后方可支付。2015年末、2016年末及2017年末近三年余额分别为1.08亿元，1.08亿元，1.38亿元。应付账款付款情况总体可控。
B、其他应付款2.06亿，主要含关联方往来款1.88亿，系审计报告往来重分类原因，无须偿还，此金额与其他应收款关联方往来2.53亿，相互抵消，余额部分系此次交易直接扣抵并购款金额；保证金及押金678万主要为供应商合同履约保证金及押金，供应商持续经营期间无须支付；应付股利670万，根据与小股东沟通情况及时支付。
C、预收款项623万，主要为预付卡款，持续经营期间滚动进行。
D、预计负债588万，其中积分返利127万持续经营期间滚动；预估滞纳金461万，根据相关部门处理结果进行支付，对整体资金情况影响较小。
综上所述，考虑2018年全年预计经营性净现金流入为5030.62万，经营情况良好，且目前泰州一百无银行贷款，经营性净现金流足可以覆盖日常经营债务偿还及维持正常经营所需资金。
2）关于本公司未来12个月内债务到期情况和偿付安排
截止2018年9月30日，公司银行贷款余额为63.1亿元，2019年9月30日前累计需偿还贷款为27.81亿元，占比为44.07%。其中2018年12月31日前需要偿还金额为9.62亿元，2019年6月30日前需要偿还金额为14.96亿元，2019年9月30日前需要偿还金额为3.23亿元。对于到期银行贷款的偿还及周转，公司各方面准备充分，主要包括以下方面。
A、公司经营情况良好，现金流健康，2018年预计维持日常经营活动需要资金128.67亿元，与经营活动相关的现金流入预计141.59亿元，预计经营活动中产生的净现金流入为12.92亿元；2017年公司经营性净现金流入11.58亿元；保守考虑，2019年1-9月预计经营性净现金流入约9.69亿元。公司经营性现金流充沛，为公司融资周转及日常经营提供资金保障。
B、公司目前跟各大主流银行维持良好的合作关系，融资渠道畅通，公司在成都、深圳、呼和浩特等城市的核心商圈持有大量可抵押的优质商业地产，截止目前，未抵押房产面积约为44万平米，相应评估价值保守估计约93亿元；保守预计到期的27.81亿中有半数以上到期银行贷款可以周转续贷，公司并可根据运营资金需求申请增加新的银行贷款。
C、公司持有成都银行、茂业通信、银座股份、重药控股等变现能力强的上市公司股票，截止2018年9月30日，持有股票市值约9.38亿元，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
2、结合上述情况和公司营运资金需求，说明本次收购是否可能对公司经营和资金周转产生不利影响。
综上所述，公司充沛的经营性净现金流，持有的大量可抵押的优质商业地产以及畅通的融资渠道，持有的变现能力较强的上市公司股票，加上本次收购的标的公司良好经营业绩，本次收购以后不会影响公司的正常经营和资金周转。
问题四：请公司全体董事、监事和高级管理人员具体说明在本次交易中开展的相关尽职调查工作，并对标的估值的合理性、未来盈利预测的可实现性，以及是否存在对公司资金周转产生不利影响等损害上市公司利益的情形发表明确意见并签字确认。
回复：
公司董事、监事、高级管理人员，在收到问询函后，予以高度重视，就问询函所涉内容进行全面梳理，并根据梳理情况发表意见如下。
公司秉承全面维护公司与全体股东利益之原则，确保在外延式并购发展战略指导下，所收购标的均为优质资产，助力公司经营规模的不断壮大及经营业绩的持续提升。前期公司从工商登记状态、股权结构、注册资本实缴情况、历史发展沿革、业务发展状态、所处行业地位、主要资产情况、财务状况、或有债务、涉诉情况等方面就拟收购标的泰州一百开展了尽职调查。
同时，公司在自行开展尽职调查基础上，聘请具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就泰州一百的财务数据进行了审计；为保证估值合理、作价公允，保障广大股东利益，公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司就泰州一百的股东全部权益价值进行了评估。
在前述基础上，公司就自身账面资金、经营性现金净流入情况及公司收购泰州一百后的投资回报预期等相关数据进行了梳理，以判断对泰州一百的收购会否给公司造成资金压力及是否有利于做大做强公司。
综合前期尽职调查结果、本次审计机构与评估机构出具的审计报告、评估报告及其他目前已掌握的相关信息与数据，我们认为基于前述数据基础上确定的交易标的估值合理、未来盈利预测具有可实现性，本次交易不存在对公司资金周转产生不利影响等损害上市公司利益的情形。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月十六日
