丹化化工科技股份有限公司
关于对公司《发行股份购买资产预案
信息披露的问询函》回复的公告

证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2018－053

丹化化工科技股份有限公司

关于对公司《发行股份购买资产预案

信息披露的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示：

1、万方矿业持有的饭垄堆公司45%股权已被司法冻结。根据吉林省白山市中级人民法院出具的(2018)吉06执70、71、72、73号之二十《执行裁定书》，万方矿业被司法冻结的饭垄堆公司45%的股权已被裁定解除冻结，但仍需至饭垄堆公司所在地工商登记机关办理解除冻结手续。

2、鉴于饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿《采矿许可证》已于2014年9月1日到期，根据自然资源部协调会议备忘录，“整合期间所涉及的已经过期的采矿许可证可采取适当的方式确认其法律效力，不影响整合协议的达成”，目前已经过期的采矿许可证并不影响整合的达成。但若整合工作无法完成，饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿采矿权存在无法延续的风险。

3、饭垄堆公司的房屋建筑物未取得权属证书，也未取得相应的土地使用权。截至目前，饭垄堆公司尚未申请补办上述权属证书，由于缺少建设、规划手续等原因，上述权属证书补办存在不确定性和行政处罚风险。

4、本次预估值的依据为截止2011年12月底的资源储量数据，距本次交易时间间隔较长。未来的资源储量勘测结果可能与评估依据存在一定的差异，请投资者关注相关风险。

丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“丹化科技”、“上市公司”）于2018年9月20日收到上海证券交易所下发的《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2510 号）（以下简称“问询函”）。

根据上海证券交易所问询函的要求，公司会同本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，并对《丹化化工科技股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修改和补充。现就问询函相关问题回复如下：

（本回复所述的词语或简称与《丹化化工科技股份有限公司重大资产购买预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。）

一、预案披露，公司拟以发行股份的方式购买饭垄堆公司100%股权，初步估值为11亿元。饭垄堆公司报告期内营业收入为0，处于持续亏损及资不抵债状态。请补充披露：(1)结合饭垄堆公司拥有的资源储量、可采储量、预计产出等说明预估作价依据；(2)历史上是否进行了开采,如是,请补充披露相应指标；(3)目前是否具有开采需要的生产设备与生产条件；若无，请补充披露预计生产建设投资金额、具体源与筹资安排，预估时是否已扣除该部分生产建设成本，是否考虑该部分生产建设的筹资成本，筹资失败对估值及未生产经营的影响；(4)在矿山长期未进行开采生产的状态下，将该资产注入公司的必要及合理，是否有助于增强公司持续盈利能力，是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

(1)结合饭垄堆公司拥有的资源储量、可采储量、预计产出等说明预估作价依据；

一、矿区概况

苏仙区饭垄堆北段有色金属矿位于郴州市区东20Km，属郴州市苏仙区白露塘镇，与塘溪乡管辖。其地理坐标为：东经113°10′46″—113°11′45″，北纬25°45′50″—25°47′24″。矿山西部外侧修建有水泥公路，自该公路往西行约12Km至与矿区西北面的郴—桂—资高等级公路相接，再西行11Km至郴州市区；与京珠高速公路，京广铁路、107国道相接。交通方便。

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二、以往地质工作概况

郴州市饭垄堆北段锡铅锌矿处于世界著名的东坡矿田北东角，矿山范围内地质工作程度较高。本矿山范围内有以往地质部门开展过勘探工作的红旗岭矿区和枞树板矿区与三河矿区，其中包含了红旗岭矿区大部分地段和枞树板矿区西南部分地段。上世纪七十年，湖南省地质局区调队在该区开展了1：5万的基础性区域地质调查工作，并提交了郴县幅1/5万区域地质报告。报告经审核批准，正式出版，质量可靠。

1980～1984年，湘南地质队郴县幅区域地质调查，覆盖了枞树板矿区、饭垄堆矿区。1992～1993年湘南地质勘察院对该区进行调查回访踏勘。1994～1999年，湘南地质勘察院对包括枞树板矿区在内的四个矿段进行了普查，投入的主要工作量有钻探10233.36m、坑探1252.80m、槽探15057.89m3，于1999年提交了《湖南省郴州市枞树板矿区铅锌银矿普查地质报告》。湖南省地质矿产开发局以湘地发［1999］13号文批准了该报告。全区提交D+E级储量：矿石量19503646t，金属量Pb602816t，Zn408008t，Ag118654t。其中在枞树板矿区建议批准储量：矿石量14375388t。金属量：铅D379439t，品位2.94%；锌D257810t，品位1.61%；银D676.9t，品位52.49g/t。质量可靠。饭垄堆北段锡铅锌矿位于枞树板矿区西南端，占用枞树板矿区的43号、38号、27号、28号、36号等矿体的一部分。2005年8月，湘南地质勘查院对矿区进行了核实工作，提交了《湖南省郴州市苏仙区饭垄堆北段铅锌锡多金属矿资源储量报告》，该报告经湖南省郴州市国土资源局评审中心评审通过。2008年5月，湖南省有色地质勘查局一总队对矿区进了检测，并提交了《湖南省郴州市苏仙区枞树板矿区饭垄堆北段铅锌银矿资源储量检测报告(2005年8月—2008年4月)》，经湖南省国土资源厅审查批准并备案(湘国土资储年报备字[2008]149号)。2010年11月1日至12月20日，湘南地质勘查院对矿区进行了核实工作，并提交了《湖南省郴州市苏仙区饭垄堆北段铅锌锡多金属矿资源储量核实报告》，经湖南省国土资源厅审查通过并备案。评审意见书编号(湘评审[2011]015号)。2012年02月，郴州饭垄堆矿业有限公司对饭垄堆矿区的矿山资源量进行了重新估算，截止2011年12月底，矿山保有、累探资源储量122b+333矿石量：1937.7万t；金属量：Sn65834t、Pb199129t、Zn110735t、WO314840t、Cu20940t、Ag349.2t。另有333低(Sn)：矿石量15.9万t；Sn金属量301t。锡矿达到大型矿床规模；铅锌矿、钨、银达到中型矿床规模、铜为小型。另估算了334类别资源量：矿石量745.2万t；金属量：Sn13032t、WO31813t、Pb125350t、Zn71475t、Cu4421t、Ag144.6t。

三、本次评估作价的主要依据

根据饭垄堆公司截止到2011年末的勘探工作进展，本次作价依据考虑了如下主要参数：

(1)截止到2011年12月底，矿区保有资源储量(122b+333)1937.70万t；金属量：Sn65834t、Pb199129t、Zn110735t、WO314840t、Cu20940t、Ag349.2t。另锡矿保有资源量(333低)129.9万t，Sn金属量2080t。其中：锡矿石量1319.5万t，金属量：Sn63889t、伴生WO314840t，Pb2924t、Cu14047t、Ag45.2t。铅锌矿石：矿石量618.2万t，金属量：Pb196205t、Zn110735，伴生Sn1945t、Cu6893t、Ag304.0t。

(2)截止2011年12月31日，锡多金属矿可利用资源储量为1150.23万t，其中：金属量：Sn55457.60t，伴生金属Pb2859.00t，WO313415.40t、Cu11823.60t、Ag38.50t。铅锌银矿可利用资源储量为516.24万t，其中：金属量：Pb163428.20t、Zn91362.00t，伴生金属，Sn1556.00t、Cu5688.20t、Ag254.82t。

(3)锡多金属矿可用可采储量为977.69万t，其中：金属量：Sn47138.96t，伴生金属Pb2430.15t，WO311403.09t、Cu10050.06t、Ag32.73t。铅锌银矿可用可采储量为438.80万t，其中：金属量：Pb138913.97t、Zn77657.70t，伴生金属，Sn1322.60t、Cu4834.97t、Ag216.60t。

(4)生产规模：69.3万t/a(铅锌矿体19.8万t/a，锡钨矿体49.5万t/a)；

(5)矿山服务年限：锡多金属矿体服务年限21.95年、铅锌银矿体服务年限24.62年。

(6)预估固定资产投资：25617.74万元；

(7)预估单位原矿采、选总成本：铅锌银矿238.16元/t、锡矿269.11元/t；

(8)预估单位原矿采、选经营成本：铅锌银矿218.01元/t、锡矿248.95元/t；

(9)产品方案：锡精矿(Sn56.3425%、WO311%)、铅精矿(Pb70.25%、Ag605.70g/t)、锌精矿(Zn47.29%、Ag135.70g/t)；

2012年至今矿区的勘探工作仍在继续，根据现阶段勘探工作成果显示，预计矿区后期资源储量将继续扩大，年产出及服务年限有进一步提升的可能。

近两年国际国内有色金属价格反弹明显，未来几年随着资源的稀缺，锡钨价格预计仍将上行，按现有价格预算饭垄堆多金属矿每年产值约为3.5亿元，平均每年利润约为1.2亿元。正常生产后，随着采矿系统整合，选矿技术的改进，相关生产成本预计将继续下降，同时考虑产品价格因素，公司年产值、年利润均有大幅提高的可能性。

综上，基于资源储量、生产能力、产品价格及生产成本因素，按照不超过10倍的市盈率测算，矿山总体估值约在12亿左右，考虑到其他风险和因素，保守估计预估价值在11亿元。最终转让价格以具有从事证券、期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。

(2)历史上是否进行了开采,如是,请补充披露相应指标；

截至目前，饭垄堆多金属矿历史上尚未进行过开采，尚需完善尾矿库和房屋、土地的权属等事项后方可进行开采。

(3)目前是否具有开采需要的生产设备与生产条件；若无，请补充披露预计生产建设投资金额、具体来源与筹资安排，预估时是否已扣除该部分生产建设成本，是否考虑该部分生产建设的筹资成本，筹资失败对估值及未来生产经营的影响；

经现场查看并对饭垄堆公司进行访谈，饭垄堆公司已经修建了道路、各类房屋29处（约8900平方米）、采矿巷道十余处、铅锌银矿选矿厂、供变电设备等，尚需修建锡多金属选矿厂、尾矿库和办理房屋、土地的权属证书等事项。

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，“卖方承诺于交割前，目标公司达到可持续、规范生产的生产状态，包括但不限于取得达到生产状态所需的处于有效期的矿业权证、取得达到生产状态所需的土地使用权、房屋所有权等权属证书、完成达到生产状态所需的立项、环评、规划、验收、安全许可生产证等审批或备案手续、完成达到生产状态所需的生产建设，且卖方承担上述证照、审批、建设等涉及的所有相关费用。”因此，达到生产状态所需的生产建设和相关费用将由交易对方负责，自筹解决。

根据《发行股份购买资产协议》，达到生产状态所需的生产建设和相关费用由交易对方负责且相关建设需在标的资产交割前完成，因此预估值无需扣除该部分生产建设成本和筹资成本，筹资失败对估值和未来生产经营预计不会产生重大不利影响。

(4)在矿山长期未进行开采生产的状态下，将该资产注入公司的必要及合理，是否有助于增强公司持续盈利能力，是否符合《重组办法》相关规定。

本次交易完成前，上市公司主要业务为煤化工产品的研发、生产和销售。

本次交易完成后，上市公司增加了丰富的铅、锌、锡等矿产资源储量。

有色大宗商品的国际市场价格于2015年底触底，2016年以来，受美国经济刺激政策预期、全球主要经济体经济数据改善等因素的影响，有色金属价格反弹明显。

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*数据引用：Wind

未来，随着全球经济的复苏，有色金属需求量将逐步回升，价格也将进一步恢复到合理区间，而随着国家“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持续增加，我国锡、铅、锌产品的市场需求也将逐步增长。为了满足日益增长的市场需求，在目前经济形势下保持业务发展动力，上市公司拟布局有色金属采选行业，增加锡、铅、锌矿产的资源储备。而由于目前的市场价格尚在复苏中，预测产品的未来市场价格将震荡向上，在此时进行矿业资产的收购具有合理性。

另外，通过对有色金属采选业的上市公司盈利能力进行调查统计：

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*数据引用：相关上市公司2017年年报

以锌、铅、锡等有色金属采选为主的上市公司2017年营收同比增长率均值为48.55%、净利润同比增长率均值为164.04%，平均毛利率、净利率分别为43.09%与23.26%，平均净资产收益率为20.26%，相关上市公司财务表现优异，行业整体发展良好。

当前国内外经济发展的不确定性正逐步上升，特别是全球性贸易摩擦加剧、主要大国货币政策回归正常化带来的溢出效应加大金融市场动荡，国内融资难、信用违约等金融风险逐渐显现，我国经济的下行压力有所加大。

近三年，上市公司分别实现归属于母公司股东的净利润-30,667,760.80元、-164,305,314.94元和266,083,794.43元，上市公司现有业务的波动性较大，2018年上半年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-37,651,266.73元，同比下降明显。收购饭垄堆公司能够为公司提供丰富的矿产资源储备，在正常开采后将改善公司的盈利水平。

由于本次交易的尽职调查工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将尽快出具重组报告书，届时将在参考审计报告与评估报告的基础上详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。并且，丹化科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已约定“为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，在本次交易相关审计、评估工作完成后，各方将依据有关规定另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。”

综上，在饭垄堆公司达到可持续、规范生产状态情况下，根据饭垄堆公司的矿产资源储量，综合考虑相关矿产的市场情况与同行业上市公司的盈利能力，收购标的资产有助于增强丹化科技持续盈利能力，具有必要性与合理性，符合《重组办法》相关规定。

上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第五节 交易标的预估值情况”中补充披露上述内容。

二、预案披露，饭垄堆公司持有的采矿许可证已于2014年9月1日到期，根据自然资源部协调会议备忘录，需要通过整合的方式解决矿权纠纷问题。请补充披露：(1)整合的具体形式，就本次重组及整合事项，是否与矿权纠纷对象中信兴光公司达成一致；(2)整合期有无明确的截止日期要求，如未能按期完成整合，本次交易是否存在继续推进的基础；(3)矿权纠纷与整合事项在预估中如何进行考虑，并说明本次交易的标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

(1)整合的具体形式，就本次重组及整合事项，是否与矿权纠纷对象中信兴光公司达成一致。

根据公司及万方矿业确认，就本次重组及整合事项，正在与矿权纠纷对象中信兴光公司沟通整合方案，双方均有整合意向，但尚未签订整合协议。

(2)整合期有无明确的截止日期要求，如未能按期完成整合，本次交易是否存在继续推进的基础。

根据2018年4月18日自然资源部《关于执行(2018)最高法行再6号判决案件协调会议备忘录》要求，初步整合方案必须反映各方的真实意思表示，并于2个月内按程序报自然资源部备案；矿业权整合协议应在2个月内达成，如有特殊情况可以适当延长。

根据万方矿业确认，相关矿权目前仍在整合期间且各方正在沟通整合方案，自然资源部未恢复行政复议。

截至目前，矿业权纠纷各方尚未签署矿业权整合协议。

田小宝、文小敏、万方矿业及饭垄堆公司已出具承诺：“将在丹化化工科技股份有限公司审议本次交易正式方案的董事会召开前办理完毕饭垄堆公司采矿权证的续期工作，以满足相应的开发或者开采条件。否则，丹化化工科技股份有限公司有权单方面无条件终止本次交易”。

综上，矿业权的整合仍在进行过程中，如最终未能完成矿业权的整合，且饭垄堆公司采矿权未能获得续期，则会影响本次交易的继续推进。

(3)矿权纠纷与整合事项在预估中如何进行考虑，并说明本次交易的标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问及律师发表意见。

关于矿权纠纷与整合事项，饭垄堆公司已承诺：“本公司将在丹化化工科技股份有限公司召开审议本次股权收购事项的第二次董事会前办理完毕该采矿权证的续期工作，以满足相应的开发或者开采条件。”且公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已约定“卖方承诺于交割前，目标公司达到可持续、规范生产的生产状态，包括但不限于取得达到生产状态所需的处于有效期的矿业权证、取得达到生产状态所需的土地使用权、房屋所有权等权属证书、完成达到生产状态所需的立项、环评、规划、验收、安全许可生产证等审批或备案手续、完成达到生产状态所需的生产建设，且卖方承担上述证照、审批、建设等涉及的所有相关费用。”

目前本次交易标的公司预估作价11亿元，为交易双方在已备案储量和未备案的潜在储量的基础上，经实地调研和充分商业谈判的结果。后期上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的公司采矿权以及标的公司股权进行评估，并将根据规定申请国有资产评估备案。上述预估值已考虑了矿业权存在的纠纷情况，并已获得饭垄堆公司在丹化科技召开审议本次交易正式方案的董事会前解决上述问题的承诺。鉴于矿权是本次重组标的公司的主要资产以及未来收入来源，整合事项如未能按期完成，本次重组的推进将受到较大影响。

根据预案，本次交易标的资产为田小宝、文小敏及万方矿业持有的饭垄堆公司100%股权。根据田小宝、文小敏及万方矿业确认，田小宝、文小敏及万方矿业持有的饭垄堆公司股权权属清晰，不存在股权代持或其他利益安排。万方矿业持有的饭垄堆公司45%的股权曾被司法冻结，但已被裁定解除冻结，详见问题五回复所描述。

饭垄堆公司目前持有湖南省国土资源厅于2011年9月1日核发的证号为C4300002010123230090905《采矿许可证》，有效期自2011年9月1日至2014年9月1日，上述《采矿许可证》目前处于已过期未续期状态。根据2018年4月18日自然资源部《关于执行(2018)最高法行再6号判决案件协调会议备忘录》，“整合期间所涉及的已经过期的采矿许可证可采取适当方式确认其法律效力，不影响整合协议的达成”。截至目前，饭垄堆公司持有的上述已过期的《采矿许可证》尚未被主管部门以适当方式确认其法律效力。

综上，在矿权整合完成，饭垄堆公司过期的《采矿许可证》续期并被确认法律效力，万方矿业持有的被司法冻结的饭垄堆公司45%的股权解封手续办理完毕，未取得权属证书的房屋、土地取得相关权属证书后，本次交易标的资产权属清晰，符合《重组办法》相关规定。

上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第四节 交易标的基本情况” 之“四、主要资产的权属状况”之“（一）采矿权”中补充披露上述内容。

三、预案披露，公司实际控制人正在筹划涉及控制权变更的重大事项，拟引入河南能源化工集团有限公司。请补充披露：(1)按预估值测算，本次交易完成后,公司股权结构的变动情况；(2)本次重组和控股股东股权变化是否互为前提、构成一揽子交易；(3)公司是否就本次重组事项与河南能源化工集团进行沟通，对方的态度，是否会影响控制权变更事项的继续推进。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

(1)按预估值测算，本次交易完成后，公司股权结构的变动情况。

按照发行价格为每股5.29元及本次交易标的作价为11亿元进行测算，本次交易前后，上市公司的股权变动情况如下：

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本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为丹化集团，实际控制人仍为江苏省丹阳市人民政府，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。

(2)本次重组和控股股东股权变化是否互为前提、构成一揽子交易。

公司于2018年5月31日接到第一大股东江苏丹化集团有限责任公司通知，丹化集团正在筹划重大事项，该事项可能涉及本公司的控制权变更，具体方式尚未确定。后公司接到丹化集团转发的丹阳市国资办通知，通过前期筛选和接洽，丹阳市国资办拟引入河南能源化工集团有限公司作为战略投资者对丹化集团进行重组，以充分整合双方在产业、技术、管理等方面的优势，做大做强包括乙二醇在内的煤化工相关产业。

公司实际控制人筹划的控股股东股权变化与本次重组不构成一揽子交易，不互为前提。

(3)公司是否就本次重组事项与河南能源化工集团进行沟通，对方的态度，是否会影响控制权变更事项的继续推进。

公司尚未就本次重组事项与河南能源化工集团有限公司进行沟通，本次重组不会影响控制权变更事项的推进。截至目前，公司实际控制人筹划控制权变更并拟引入河南能源化工集团有限公司的事项尚处于前期工作阶段，存在重大不确定性。

上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第六节 本次交易对上市公司的影响分析”之“二、本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露上述内容。

四、请补充披露公司董监高与交易对方及其实际控制人之间是否存在近亲属、聘用任职、投资持股、共同对外投资等关系，并结合前述情况说明是否影响本次交易作价的公允，交易各方是否存在其他利益安排。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

截至目前，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：

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本次交易的交易对方为饭垄堆公司、田小宝、文小敏、万方矿业；根据万方矿业确认并经公开渠道核查，万方矿业的实际控制人为自然人张晖。

根据公司董事、监事、高级管理人员及本次交易对方田小宝、文小敏、万方矿业及其实际控制人填写的调查问卷/调查函和出具的承诺函，并经公开渠道核查，公司董事、监事、高级管理人员与交易对方及其实际控制人之间存在如下关系：

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除上述情形外，公司董监高与交易对方及其实际控制人之间不存在其他近亲属、聘用任职、投资持股、共同对外投资等关系。

本次交易由公司董事会提出方案，并将聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并以评估报告载明的评估值为基础，协商确定交易价格，定价公允，不存在其他利益安排。

上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第三节 交易对方的基本情况”之“三、交易对方与上市公司的关联关系”中补充披露上述内容。

五、预案披露，万方矿业所持饭垄堆公司股东45%股权已被司法冻结。请补充披露，万方矿业所持股权被司法冻结的原因，截至目前，上述股权是否已解除司法冻结。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

公开信息显示，万方矿业持有的饭垄堆公司45%股权，已被北京市第三中级人民法院以“（2018）京03执197号之一、（2018）京03执198号之一、（2018）京03执199号之一、（2018）京03执200号之一”号裁定书司法冻结。

根据吉林省白山市中级人民法院出具的(2018)吉06执70、71、72、73号之二十《执行裁定书》，因公证债权文书执行一案，北京市第三中级人民法院根据（2018）京03执197号、198号、199号、200号之一执行裁定查封了万方矿业持有的饭垄堆公司45%股权，最高人民法院（2018）最高法执他5号裁定将该案指定吉林省白山市中级人民法院执行。

根据上述《执行裁定书》，万方矿业因承担担保责任而被司法冻结的饭垄堆公司45%的股权已被裁定解除冻结，但仍需至饭垄堆公司所在地工商登记机关办理解除冻结手续。

上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”和“十一、其他重要事项”中补充披露上述内容。

六、预案披露，本次交易标的资产的尽职调查工作尚未完成，财务顾问未就本次重大资产重组发表意见。请补充披露停牌期间各中介机构是否已开展尽职调查，工作进展情况。

回复：

截至本回复出具日，本次交易独立财务顾问已就本次重大资产重组预案发表了独立财务顾问核查意见，详见上市公司于9月29日公告的《华英证券有限责任公司关于丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》。

停牌期间，财务顾问和律师于2018年7月对标的公司进行了现场尽职调查，现场查看了饭垄堆公司的主要矿区和生产设施，对标的公司的主要人员进行了访谈，走访了国土资源主管部门，取得了工商底档、财务资料、矿权资料等底稿文件。中介机构访谈了交易对方，了解标的公司采矿权纠纷和矿业权整合的相关情况，取得交易对方的基本资料和投资企业资料。目前尽职调查工作仍在进行中。

停牌期间，会计师就停牌公告内容多次和公司管理层进行沟通，了解项目进展情况。2018年9月下旬，会计师受公司委托，于2018年9月26日至9月29日委派2名参与丹化科技审计的会计师到郴州饭垄堆矿业有限公司所在地，就上海证券交易所提及的会计师回答的相关问题进行现场核查，查阅了公司相关账簿、凭证、报表，也到矿区现场，对矿区建设情况进行了了解，并出具了专项意见。会计师也将根据该收购项目进展情况进一步跟进。

上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“重大事项提示”之“九、尽职调查工作尚未完成”中补充披露上述内容。

七、预案披露，饭垄堆公司2017年12月31日总资产为4844.31万元，总负债为5666.62万元，出现资不抵债。请补充披露：（1）资产的具体构成，包括货币资金、矿业权、房屋建筑物等主要资产的金额；（2）2017年12月31日账面存在5745.68万元其他应付款，补充披露款项性质及形成原因。请会计师及财务顾问发表意见。

回复：

截止2017年12月31日，饭垄堆公司账面反映资产总额4844.31万元，负债总额5666.62万元，所有者权益-822.31万元。

（1）资产的具体构成，包括货币资金、矿业权、房屋建筑物等主要资产的金额；

资产的主要构成及金额：

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注：经公司法定代表人田小宝介绍，其他应收款中-公司账户支出暂挂款3608.41万元为暂挂的公司日常费用及建设支出。

（2）2017年12月31日账面存在5745.68万元其他应付款，补充披露款项性质及形成原因。请会计师及财务顾问发表意见。

其他应付款明细：

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会计师核查后认为，饭垄堆公司财务账面反映的仅为该公司的部分财务信息，且该部分财务信息也与实际不符，该公司财务报表暂不能真实反映公司的财务状况。经对饭垄堆矿区现场查看，矿区已建成各类房屋29处、约8900平方米，采矿巷道十余处、总长约34000米，矿区内的房屋、厂房、道路、矿井、选矿场、供变电设施等主要资产均未在账面反映。矿区内的房屋、土地、设备、矿井等没有相关的权属证书、建设施工合同、采购发票、支付凭证等。为配合本次资产收购工作，饭垄堆公司正在开展资产清查、权属确认及账项调整等工作，待此项工作结束后，会计师将进一步核实该批资产的价值及其权属。

上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债情况”中补充披露上述内容。

八、预案披露，饭垄堆公司拥有的29项房屋建筑物均未取得相关权属证书，也未取得相应的土地使用权。请补充披露：(1)截至目前，上述权属证书的办理进度，是否存在实质障碍；(2)如未能取得，对饭垄堆公司后续生产经营是否构成实质影响；(3)补充办理的相关支出有无明确的约定，在预估中如何进行考虑，并说明本次交易的标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》相关规定。

回复：

(1)截至目前，上述权属证书的办理进度，是否存在实质障碍。

饭垄堆公司存在如下29项房屋建筑物未取得权属证书，也未取得相应的土地使用权：

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根据饭垄堆公司确认，饭垄堆公司将尽最大努力补办上述房屋建筑物权属证书和取得相应的土地使用权。截至本回复出具之日，饭垄堆公司尚未申请补办上述权属证书，由于缺少建设、规划手续等原因，上述权属证书补办存在不确定性和行政处罚风险。

(2)如未能取得，对饭垄堆公司后续生产经营是否构成实质影响；

由于上述建筑物、土地使用权补办权属证书存在不确定性，存在被拆除或收回的风险。本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中约定，“卖方承诺于交割前，目标公司达到可持续、规范生产的生产状态，包括但不限于取得达到生产状态所需的处于有效期的矿业权证、取得达到生产状态所需的土地使用权、房屋所有权等权属证书、完成达到生产状态所需的立项、环评、规划、验收、安全许可生产证等审批或备案手续、完成达到生产状态所需的生产建设，且卖方承担上述证照、审批、建设等涉及的所有相关费用”。

综上，上述房屋建筑物如未能取得权属证书及相应的土地使用权，会对饭垄堆公司的后续生产经营构成实质影响，但本次交易对方已承诺交割前使目标公司达到可持续、规范生产的生产状态，并承担所有相关费用。

(3)补充办理的相关支出有无明确的约定，在预估中如何进行考虑，并说明本次交易的标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》相关规定。

根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，田小宝、文小敏、万方矿业承诺于交割前，饭垄堆公司达到可持续、规范生产的生产状态，取得达到生产状态所需的处于有效期的矿业权证、取得达到生产状态所需的土地使用权、房屋所有权等权属证书等产生的相关费用由田小宝、文小敏、万方矿业承担。

根据上述协议，饭垄堆公司达到生产状态所需的土地使用权、房屋所有权等权属证书和相关费用将由交易对方负责，并在标的资产交割前完成，因此预估值无需扣除土地使用权、房屋所有权等权属证书补办支出。

根据田小宝、文小敏、万方矿业、饭垄堆公司说明，上述29项房屋建筑物均属于其自建房屋建筑物。经核查，上述29处房屋建筑物及对应土地使用权均未取得权属证书，也未办理相应的规划、建设手续和以饭垄堆公司的名义签署相关建设、使用合同并取得支付凭证。

本次交易标的资产即田小宝、文小敏及万方矿业持有的饭垄堆公司100%股权权属清晰，但饭垄堆公司已过期的《采矿许可证》仍需主管部门确认其法律效力并续期，未取得权属证明的房产、土地需办理相应的权属证明。

综上，在矿权整合完成，饭垄堆公司过期的《采矿许可证》续期并被确认法律效力，万方矿业持有的被司法冻结的饭垄堆公司45%的股权解封手续办理完毕，未取得权属证书的房屋、土地取得相关权属证书后，本次交易标的资产权属清晰，符合《重组办法》相关规定。

上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属状况”之“（二）房屋建筑物”中补充披露上述内容。

九、请补充披露饭垄堆公司最近一期的财务数据

回复：

最近一期，饭垄堆公司主要财务数据（未经审计）如下：

1、资产负债情况

单位：万元

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2、利润情况

单位：万元

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注：部分固定资产尚未入账，待清产核资后据时入账，以真实反映资产状况。

上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年主要财务数据”中补充披露上述内容。

十、预案披露，本次重组的价格调整机制仅为单向调整。请公司说明该单向调整机制是否有利于中小股东保护，是否符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。请财务顾问和律师发表核查意见。

回复：

2018年9月4日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案》，预案披露本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案的触发条件为：可调价期间内，上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%；或可调价期间内，万得基础化工指数(882405.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%。

2018年9月7日，中国证监会发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，“发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护”。

2018年9月28日，丹化科技召开八届二十次董事会，审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》，鉴于证监会于2018年9月7日公告了《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，公司对本次重大资产重组方案进行调整，主要对“价格调整机制”议案的第（4）条子议案“触发条件”进行了修改。

2018年9月29日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《丹化化工科技股份有限公司关于调整公司重大资产重组方案的公告》，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案的触发条件修改为：a．向下调整：可调价期间内，上证指数（000001.SH）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%；b.向上调整：可调价期间内，上证指数（000001.SH）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数涨幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数涨幅超过10%。

综上，公司本次重大资产重组价格调整机制已设置为双向调整，符合中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。

上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的基本情况”中补充披露上述内容。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司董事会

2018年10月17日

证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2018－054

丹化化工科技股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月1日起停牌，并于6月15日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-026）。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组事项的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次停牌进展公告。

公司于2018年9月3日以通讯方式召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于〈丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年9月4日在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《香港商报》上刊登了相关公告。

2018年9月20日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2510号）（以下简称“《问询函》”），要求公司于2018年9月26日之前，针对《问询函》所述问题向上海证券交易所进行书面回复并对重大资产重组预案作相应修改。具体详见公司于2018年9月21日披露的公告（临2018－046）。

鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步沟通、确认和核实，且需相关中介机构出具意见，经公司向上海证券交易所申请，延期至2018年10月16日前回复《问询函》，具体内容详见公司于2018年9月27日披露的公告（临2018-047）、10月11日披露的公告（临2018-050）与10月13日披露的公告（临2018-051）。

经公司与各中介机构及相关方对问询函中提出的问题和要求逐项进行落实， 2018年10月17日公司披露了《问询函》的回复的相关公告，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《香港商报》上刊登的相关公告。独立财务顾问的核查意见将在内部流程完成后尽快公告。

根据相关规定，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2018 年 10 月17日上午开市起复牌。

本次重大资产重组相关事项尚需在标的资产涉及的审计、评估工作完成后提交公司董事会进一步审议，于董事会进一步审议通过后提交公司股东大会审议，并需获得中国证监会的核准等，本次重大资产重组尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2018年10月17日