宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2018-013
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会以现场会议、网络投票相结合的方式召开。
3、会议审议的所有议案对中小投资者实行单独计票（中小投资者除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议
一、会议召开情况：
1、会议召集人：宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会。
2、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
3、会议召开时间
（1）现场会议时间：2018年10月16日14：00；
（2）网络投票时间：2018年10月15日—2018年10月16日
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月16日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月15日下午15:00—2018年10月16日下午15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号兴瑞科技2号楼4楼会议室
5、会议主持人：公司董事张红曼女士。（董事长张忠良先生公事出差，经公司半数以上董事共同推举，由张红曼董事主持本次股东大会会议）
6、本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、会议出席情况：
（一）股东出席会议情况
出席本次会议的股东及股东授权委托代表共13人，代表股份138,000,500股，占公司有表决权股份总数的75.0003%。其中：
1、现场出席会议的股东及股东授权委托代表共12人，代表股份138,000,000股，占公司有表决权股份总数的75.0000%；
2、通过网络投票的股东及股东授权委托代表共1人，代表股份500股，占公司有表决权股份总数的0.0003%；
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共5人，代表股份12,420,500股，占公司有表决权股份总数的6.7503%。其中：
1、现场出席会议的中小投资者及其授权委托代表共4人，代表股份12,420,000股，占公司有表决权股份总数的6.7500％。
2、通过网络投票的中小投资者及其授权委托代表共1人，代表股份500股，占公司有表决权股份总数的0.0003％。
（二）董监高、律师列席会议情况
公司部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，公司聘请的律师到会见证。
三、议案审议表决情况：
会议采取现场表决和网络投票表决相结合的方式对下列议案进行了表决：
1、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
总表决情况：
同意138,000,000股，占出席会议所有股东所持股份的75.0000％；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意12,420,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9960％；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0040％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的1/2以上同意，以普通决议通过。
2、审议通过了《关于增加公司注册资本并相应修改公司章程的议案》；
总表决情况：
同意138,000,000股，占出席会议所有股东所持股份的75.0000％；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意12,420,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9960％；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0040％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的2/3以上同意，以特别决议通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所
2、出具法律意见的律师姓名：阳靖、王川
3、结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》；
2、《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
董事会
2018年10月16日
证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2018-014
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
章程新旧条文对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月16日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本并相应修改公司章程的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及深圳证券交易所的有关法律法规，现对《公司章程（草案）》的第三条、第六条、第十五条进行修订，具体修订内容对照如下：
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特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
董事会
2018年10月16日
北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1. 现行的公司章程；
2. 于2018年9月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》；
3. 于2018年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018第二次临时股东大会的通知公告的更正公告》；
4 .公司本次股东大会股权登记日（2018年10月8日）的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
5.公司本次股东大会的会议文件。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第二届董事会第九次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2018年9月28日以公告形式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于2018年10月16日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。
2.2018年10月16日下午14:00，本次股东大会现场会议在浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号公司2号楼4楼会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月16日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年10月15日15:00至2018年10月16日15:00期间的任意时间。
4.本次股东大会由公司董事会召集。由于公司董事长张忠良先生不能出席本次股东大会，经公司半数以上董事推举，由董事张红曼女士主持本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、股票账户卡、法人/执行事务合伙人代表身份证明及/或授权委托书等文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共12人，代表公司股份数为138,000,000股，占股权登记日公司股份总数的75.0000%。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票系统投票的股东共计1人，代表公司股份500股，占股权登记日公司股份总数的0.0003%。
3.公司部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
4.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
2.本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3.经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。
4.本次股东大会表决通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意138,000,000股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的99.9996%；反对500股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意12,420,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9960%；反对500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（2）审议通过了《关于增加公司注册资本并相应修改公司章程的议案》
表决结果：同意138,000,000股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的99.9996%%；反对500股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0%。本议案为特别决议议案，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的2/3，表决结果为通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意12,420,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9960%%；反对500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵王川
经办律师：
阳 靖
年月日
