(上接46版)

2018-10-17 来源：上海证券报

(上接46版)

查结果总体良好，整改落实情况得到相关监管部门的一致肯定。

三、补充披露情况

发行人已在预案之“第四章标的资产基本情况”之“一、海声科技100%股权”之“（十）合法合规性说明”之“7、最近三年受到行政和刑事处罚情况”中补充披露：海声科技多次受到行政处罚后的整改落实情况；海声科技确保相关整改到位的内部控制制度建立健全情况。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为报告期内，海声科技收到相关环保处罚后，一方面积极对相关处罚事项进行妥善处置，另一方面积极整改，截至目前，相关行政处罚事项已整改到位，并且，海声科技已建立了较为健全的环保制度及相关内控制度，可以保证在对环保问题整改落实到位的基础上对今后日常生产经营的环保问题进行有效及时的监控和预防。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2018年10月17日

股票代码：600764 股票简称：中国海防编号：临2018-061

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年10月17日（星期三）开市起复牌。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月16日起停牌。停牌期满1个月，公司于2018年5月16日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2018年5月16日起继续停牌不超过1个月。停牌期满 2个月，经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司于2018年6月15日披露了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，申请公司股票自2018年6月16日起继续停牌不超过1个月。停牌期满3个月，经公司第八届董事会第三十三次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司于2018年7月14日披露了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，申请公司股票自2018年7月16日起继续停牌不超过2个月。停牌期满4个月，公司于2018年8月15日披露了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》。停牌期间，公司按照规定及时公告了本次重大资产重组的进展情况。

2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2018年9月15日在上海证券交所网站和指定媒体刊登了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》等相关规定，上海证券交易所需对公司发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司于2018年9月15日披露了《关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》，提示公司股票将暂不复牌。

2018年9月28日，公司收到上海证券交易所《关于对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2533号) （以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织中介机构及相关方对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复。鉴于本次《问询函》涉及的部分事项需进一步落实、补充和完善，且需相关中介机构出具意见，因此公司无法在2018年10月12日前完成《问询函》的回复工作，经向上海证券交易所申请延期2个交易日回复本次《问询函》，于2018年10月13日披露了《关于延期回复上海证券交易所〈关于对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》。

2018年10月17日公司披露了《关于上海证券交易所〈关于对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》。根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年10月17日开市起复牌。

待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，经国务院国有资产监督管理委员会批准及备案并提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。本次重大资产重组能否获得相关主管部门的核准及最终获得核准的时间均存在不确定性，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2018年10月17日

股票代码：600764 股票简称：中国海防编号：临2018-062

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月15日在指定信息披露媒体上披露了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及相关文件。2018年9月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2533号)（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对预案等文件进行了补充和修订，主要的补充和修订情况如下（如无特别说明，本公告中简称与《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同）：

一、在《预案》之“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“五、采用收益法评估的资产相关分析”中，补充披露了在采用资产基础法对标的资产整体评估的情况下部分资产选择采用收益法评估的原因，采用收益法评估的专利资产、软件著作权范围及选取标准，业绩承诺实现的标准、测算方式、明确性及可行性等内容。

二、在《预案》之“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“六、相关标的资产采用收益法作为评估依据的合理性”中，补充披露了瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子的购销模式，以及采用收益法作为评估依据的合理性等内容。

三、在《预案》之“第四章标的资产基本情况”之“一、海声科技100%股权”之“（十一）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”中，补充披露了本次交易公司未直接向杨振兴、徐祖铭购买双威智能股权的原因，短期内资产评估增值的原因及合理性，以及杨振兴、徐祖铭与公司及控股股东不存在关联关系等内容。

四、在《预案》之“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”以及“四、标的资产预估情况与可比公司比较”中，补充披露了本次重组的标的资产的核心竞争力，以及标的资产所采用的评估方法、评估金额、增值率、增值原因及估值定价的合理性等内容。

五、在《预案》之“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”以及“二、标的资产的行业基本情况”中，补充披露了公司及本次重组各标的公司的具体产品类型和应用领域、主要客户、购销模式、标的公司与长城电子的业务相关性，以及本次交易完成后形成的规模与协同效应，对上市公司整体的影响等内容。

六、在《预案》之“第四章标的资产基本情况”之“七、其他重要事项说明”之“（一）标的资产军品业务资质相关情况”中，补充披露了瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子办理相关军品业务资质所需的审批流程、办理期限以及当前军品业务资质办理进展，该部分业务在过渡期内的运营计划安排及具体方式等内容。

七、在《预案》之“第四章标的资产基本情况”之“七、其他重要事项说明”之“（二）标的资产合同转移相关情况”中，补充披露了存在业务整合的部分标的公司的业务合同转移情况及进展等内容。

八、在《预案》之“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力、业务情况和本次交易完成后公司的行业地位”中，补充披露了报告期内各标的资产主要军品、民品的业务种类、产品、相关收入及毛利率及变动原因等内容。

九、在《预案》之“第四章标的资产基本情况”之“二、辽海装备100%股权”之“（五）主要财务数据”中，补充披露了辽海装备最近一期利润下滑的原因及影响，其他应付款具体构成等内容。

十、在《预案》之“第四章标的资产基本情况”之“五、青岛杰瑞62.48%”之“（五）主要财务数据”中，补充披露了青岛杰瑞业绩波动的原因及影响等内容。

十一、在《预案》之“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响”中，补充披露了本次重组完成后不存在潜在同业竞争，控股股东已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求作出避免同业竞争的承诺等内容。

十二、在《预案》之“第四章标的资产基本情况”之“一、海声科技100%股权”之“（十）合法合规性说明”之“7、最近三年受到行政和刑事处罚情况”中，补充披露了海声科技受到行政处罚后的整改落实情况，内部控制制度建设情况等内容。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2018年10月17日

股票代码：600764 股票简称：中国海防编号：临2018-063

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●回购金额：在回购股份价格不超过人民币40元/股的条件下，拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,300万元（含）；

●回购价格：不超过人民币40元/股；

●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内；

●回购方式：集中竞价交易方式。

相关风险提示:

●本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；

●若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》的相关规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体预案内容如下：

一、回购股份预案的审议及实施程序

（一）2018年10月16日，公司召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。

（二）本次回购预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。

二、回购股份预案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，并充分维护公司和投资者利益，增强市场信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。

按照相关规定，在符合上市条件的情况下，自本次回购事项起，公司计划以后年度择机以集中竞价或法规认可的其他方式回购公司股份。回购事项由公司根据当年情况，择机履行相关决策程序后实施，公司实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算相关比例时与该年度利润分配中的现金红利合并计算。

（二）回购股份的方式和用途

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，公司回购的股份将予以注销并相应减少公司注册资本。

（三）回购股份的价格区间、定价原则

按照相关规定并结合公司目前股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币40元/股，回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

自董事会审议通过回购股份方案之日至本次回购完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（四）拟用于回购的资金总额和资金来源

在回购股份价格不超过人民币40元/股的条件下，本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币2,300万元（含），全部来源于公司自有资金。

（五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票，在回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币2,300万元（含），回购价格不超过人民币40元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。自董事会审议通过回购股份方案之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

（七）回购股份决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

在回购股份价格不超过人民币40元/股的条件下，按回购金额上限2,300万元测算，预计回购股份数量约为57.5万股，约占公司目前已发行总股本的0.15%。若本次回购股份全部注销，则完成回购股份注销后的公司股权变动情况如下：

■

本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等除权除息事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

四、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析

截至2018年6月30日，公司总资产为154,097.07万元，归属于上市公司股东的净资产为103,649.71万元，货币资金71,939.11万元，2018年1月至2018年6月公司实现主营业务收入12,543.43万元。假设此次最高回购资金2,300万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.49%，约占归属于上市公司股东净资产的2.22%，针对股份回购金额上限公司具有充裕的资金。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2,300万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况说明

经自查，公司控股股东及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

六、公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见

1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报，本次股份回购具有必要性。

3、公司本次用于回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币2,300万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购资金总额占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；本次回购方案具有可行性。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购合法、合规，本次回购公司股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、回购股份方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

本次回购预案尚需经股东大会审议通过方可实施。

敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2018年10月17日

股票代码：600764 股票简称：中国海防编号：临2018-064

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年10月16日以通讯方式召开了第八届董事会第三十六次会议。本次会议通知于2018年10月11日以专人送达或电子邮件方式发出。本届董事会共有8名董事，应参会董事8名，实际参会董事8名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，会议通过如下决议：

一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》

1.回购股份的目的