希努尔男装股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-096

希努尔男装股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届监事会第四次会议于2018年10月15日在广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室召开。本次会议已于2018年10月12日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席徐雪影女士召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

公司拟向广州幸星传媒有限公司（以下简称“幸星传媒”）发行股份购买丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“晖龙旅游”）及丽江玉龙花园投资有限公司以下简称“玉龙花园”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件有关的规定，公司符合发行股份购买资产的各项要求和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本议案（包括各子议案）尚需提交公司股东大会审议。

（一）整体交易方案

本次整体交易方案为发行股份购买资产暨关联交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

（二）具体交易方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行A股股票的方式。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为幸星传媒，且公司所发行股份由前述发行对象以其所持有的晖龙旅游及玉龙花园100%的股权为对价进行认购。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

4、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。公司本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%，市场参考价确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（25.88元/股），发行价格为市场参考价的90%，因公司实施2017年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，在考虑公司2017年权益分派的影响后，本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.71元/股。

本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

5、发行数量

按照本次发行股份购买资产的初步确定的标的资产的交易价格为80,600.00万元，按发行价格13.71元/股计算，共计发行股份数量58,789,204股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

6、限售期安排

幸星传媒通过本次发行股份购买资产所获得的公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等新增股份。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

7、拟购买资产期间损益安排

晖龙旅游及玉龙花园自《发行股份购买资产协议》基准日次日至交割日（含当日）期间所产生的盈利归公司享有，自《发行股份购买资产协议》基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由幸星传媒承担。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

8、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺方为幸星传媒。

（1）业绩承诺期间

业绩承诺期间为2018年度、2019年度及2020年度。

（2）业绩承诺数

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，幸星传媒在标的资产《资产评估报告》出具后签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间各年度承诺净利润数予以最终确定。

（3）补偿方式及原则

公司及幸星传媒同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如晖龙旅游及玉龙花园截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2018年实际实现净利润可以累计到2019年和2020年，2019年实际实现净利润可以累计到2020年计算），则由幸星传媒对公司进行补偿。具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式按照公司与幸星传媒所签订的《盈利预测补偿协议》执行。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

9、基准日

本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为2018年5月31日。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

10、上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

11、滚存未利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。晖龙旅游及玉龙花园在本次发行完成或终止前不分红，本次发行完成后，滚存未分配利润由公司享有。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

12、发行价格调整方案

本次发行股份购买资产不设置价格调整方案。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

13、本次发行股份购买资产决议有效期

自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方为幸星传媒，幸星传媒与公司的实际控制人均为张劲先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

四、审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

公司拟向幸星传媒发行股份购买晖龙旅游及玉龙花园（以下合称“目标公司”）100%的股权。根据公司2017年度经审计的财务数据、目标公司未经审计的财务报表以及交易作价预计情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

■

注：标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者

本次交易标的公司截至2017年12月31日未经审计的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到55.46%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核、取得中国证监会核准后方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

五、审议并通过了《关于〈希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等文件，并提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》

为明确公司与幸星传媒在本次交易中的权利义务，公司拟与广州幸星传媒有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

七、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经核查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第七条规定的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

九、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经对本次重大资产重组的情况进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会审批、中国证监会核准等事项，已在《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2、本次交易拟购买的标的资产为丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司100%股权，标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，除出售方已将丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司的股权全部质押外，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，出售方已经向公司作出承诺，在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前，办理完毕出质解除手续。

3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》

经对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定做出审慎判断，认为：

1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司发行股份所购买的丽江晖龙旅游开发有限公司、丽江玉龙花园投资有限公司100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十一、审议并通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

经核查，公司本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的指标，不构成重组上市。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十二、审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

公司股票在停牌前最后一个交易日即2018年6月5日的收盘价为24.17元/股，停牌前第21个交易日即2018年5月9日收盘价为26.05元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.22%；同期中小板综合指数（399101）累计跌幅为2.73%，纺织服装指数（886038）累计涨幅为0.30%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）第五条的相关标准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司监事会

2018年10月16日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-097

希努尔男装股份有限公司

第四届董事会第十六次会议

决议公告

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十六次会议于2018年10月15日在广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室召开。本次会议已于2018年10月12日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事9人，亲自出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长段冬东先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合发行股份买资产条件的议案》

公司拟向广州幸星传媒有限公司（以下简称“幸星传媒”）发行股份购买丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“晖龙旅游”）及丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“玉龙花园”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件有关的规定，公司董事会经对公司实际情况自查论证后认为：公司符合发行股份购买资产的各项要求和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。本议案（包括各子议案）尚需提交公司股东大会审议。

（一）整体交易方案

本次整体交易方案为发行股份购买资产暨关联交易。

公司拟向幸星传媒发行股份购买晖龙旅游及玉龙花园100%的股权。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

（二）具体交易方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行A股股票的方式。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为幸星传媒，且公司所发行股份由前述发行对象以其所持有的晖龙旅游及玉龙花园100%的股权为对价进行认购。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

4、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。公司本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%，市场参考价确定为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（25.88元/股），发行价格为市场参考价的90%，因公司实施2017年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，在考虑公司2017年权益分派的影响后，本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.71元/股。

本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

5、发行数量

按照本次发行股份购买资产的初步确定的标的资产的交易价格为8.06亿元，按发行价格13.71元/股计算，共计发行股份数量5,878.92万股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

6、限售期安排

幸星传媒通过本次发行股份购买资产所获得的公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等新增股份。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

7、拟购买资产期间损益安排

晖龙旅游及玉龙花园自《发行股份购买资产协议》基准日次日至交割日（含当日）期间所产生的盈利归公司享有，自《发行股份购买资产协议》基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由幸星传媒承担。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

8、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺方为幸星传媒。

（1）业绩承诺期间

业绩承诺期间为2018年度、2019年度及2020年度。

（2）业绩承诺数

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，幸星传媒在标的资产《资产评估报告》出具后签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间各年度承诺净利润数予以最终确定。

（3）补偿方式及原则

公司及幸星传媒同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如晖龙旅游及玉龙花园截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2018年实际实现净利润可以累计到2019年和2020年，2019年实际实现净利润可以累计到2020年计算），则由幸星传媒对公司进行补偿。具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式按照公司与幸星传媒所签订的《盈利预测补偿协议》执行。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

9、基准日

本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为2018年5月31日。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

10、上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

11、滚存未利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。晖龙旅游及玉龙花园在本次发行完成或终止前不分红，本次发行完成后，滚存未分配利润由公司享有。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

12、发行价格调整方案

本次发行股份购买资产不设置价格调整方案。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

13、本次发行股份购买资产决议有效期

自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方为幸星传媒，幸星传媒与公司的实际控制人均为张劲先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

四、审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

公司拟向幸星传媒发行股份购买晖龙旅游及玉龙花园（以下合称“目标公司”）100%的股权。根据公司2017年度经审计的财务数据、目标公司未经审计的财务报表以及交易作价预计情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

■

注：标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者

本次交易标的公司截至2017年12月31日未经审计的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到55.46%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核、取得中国证监会核准后方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

五、审议并通过了《关于〈希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等文件，并提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

六、审议并通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》

为明确公司与幸星传媒在本次交易中的权利义务，公司拟与广州幸星传媒有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

七、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

八、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经核查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第七条规定的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

九、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会对本次重大资产重组的情况进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会审批、中国证监会核准等事项，已在《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2、本次交易拟购买的标的资产为丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司100%股权，标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，除出售方已将丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司的股权全部质押外，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，出售方已经向公司作出承诺，在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前，办理完毕出质解除手续。

3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

十、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》

董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定做出审慎判断，认为：

1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司发行股份所购买的丽江晖龙旅游开发有限公司、丽江玉龙花园投资有限公司100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

十一、审议并通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

经核查，公司本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的指标，不构成重组上市。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

十二、审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

公司股票在停牌前最后一个交易日即2018年6月5日的收盘价为24.17元/股，停牌前第21个交易日即2018年5月9日收盘价为26.05元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.22%；同期中小板综合指数（399101）累计跌幅为2.73%，纺织服装指数（886038）累计涨幅为0.30%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）第五条的相关标准。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

十三、审议并通过了《关于聘请中介机构为本次发行股份购买资产提供服务的议案》

为开展本次交易的相关事项，公司聘请以下中介机构：光大证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问；中喜会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构；广东华商律师事务所作为本次交易的法律顾问；广东中广信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；

2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的法律文件、申报文件等；

4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案（如交易价格、发行数量等）进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、组织实施与本次交易相关的股权转让过户等的相关事宜；

6、在本次交易完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

7、本次交易完成后，办理本次交易相关股票在证券登记结算机构登记锁定和深圳证券交易所上市等事宜；

8、聘请本次交易涉及的中介机构；

9、办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权的有效期为股东大会批准之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

十五、审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估等工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，审议发行股份购买资产的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易的相关事项。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年10月16日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-098

希努尔男装股份有限公司

关于发行股份购买资产暂不复牌暨一般风险提示公告

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟向广州幸星传媒有限公司发行股份购买丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司100%的股权。鉴于该事项存在较大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年6月6日开市起停牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。具体内容详见公司分别于2018年6月6日、6月13日、6月21日、6月28日、7月5日、7月12日、7月19日、7月26日、8月2日、8月4日、8月9日、8月16日、8月23日、8月30日、9月1日、9月6日、9月13日、9月20日、9月28日、10月8日、10月9日、10月12日和10月15日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-038）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-040、2018-041、2018-042、2018-045、2018-047、2018-049、2018-050、2018-054、2018-064、2018-069、2018-074、2018-081、2018-084、2018-089和2018-093）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-043）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-053和2018-073）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-066）、《关于延期提交重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》（公告编号：2018-090）、《关于延期提交重大资产重组预案暨继续停牌的补充公告》（公告编号：2018-091）、《关于举行投资者说明会的公告》（公告编号：2018-092）、《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-094）和《关于延期提交重大资产重组预案的公告》（公告编号：2018-095）。

2018年10月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。具体内容详见公司2018年10月16日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》（深证上[2018]134号）文件的通知，在公司披露重大资产重组相关方案后，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司完成书面回复等相关程序后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定办理股票停复牌事宜。

根据深圳证券交易所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。

本次发行股份购买资产事宜尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

本次发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年10月16日