贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-057
贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2018年10月6日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届董事会第八次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018年10月16日在青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）三楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高级管理人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司2018年第三季度报告》的议案。
公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了公司2018年第三季度报告，公司董事和高级管理人员对公司2018年第三季度报告签署了书面确认意见，未发现在编制、报送公司2018年第三季度报告的过程中存在违反内幕交易规定的情形。
公司2018年第三季度报告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2018年第三季度主要经营数据》的议案。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》和《关于做好上市公司2018年第三季度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《2018年第三季度主要经营数据公告》，该公告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）逐项审议通过《关于修改公司非公开发行A股股票方案》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行A股股票募投项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）75%股权”的相关审计报告及资产评估报告，公司修改本次非公开发行A股股票方案。
本议案与修改前的议案相比“6、募集资金规模和用途”有修改内容，其它内容不变。
公司全体独立董事事前同意就公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易事项提交公司第七届董事会第八次会议审议，并发表了事前认可意见。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
公司董事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过59,609,000股（含59,609,000股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行股票。
同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除青岛红星化工集团有限责任公司外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
青岛红星化工集团有限责任公司将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
同意6票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目（万元）：
■
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120号），截至评估基准日2018年6月30日，标的资产（青岛红蝶新材料有限公司75%股权）以资产基础法确定的评估值为134,560,432.55元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同意将目标股权在评估基准日的价格确定为13,456.05万元。同时鉴于评估基准日后青岛红星化工集团有限责任公司向青岛红蝶新材料有限公司以现金方式实缴6,000.00万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05万元。
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
青岛红星化工集团有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
同意6票，反对0票，弃权0票。
8、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行A股股票募投项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”的相关审计报告及资产评估报告，公司编制了《贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司全体独立董事事前同意就此议案涉及关联交易事项提交公司第七届董事会第八次会议审议，并发表了事前认可意见。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行A股股票募投项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”的相关审计报告及资产评估报告，公司编制了《贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
公司全体独立董事事前同意就此议案涉及关联交易事项提交公司第七届董事会第八次会议审议，并发表了事前认可意见。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性》的议案。
公司聘请具有证券、期货业务从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司担任募投项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”的评估机构，就青岛红星化工集团有限责任公司持有青岛红蝶新材料有限公司75%股权所涉及的权益价值出具《资产评估报告》（青天评报字［2018］第QDV1120号）。请各位董事审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的合理性：
1、关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、青岛红蝶新材料有限公司除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
青岛天和资产评估有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况。
4、关于评估定价的公允性
本次股权转让的标的资产为青岛红蝶新材料有限公司75%股权，由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于批准募投项目相关审计报告、资产评估报告》的议案。
为了本次交易的进行，公司聘请具有证券、期货业务从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就青岛红蝶新材料有限公司出具《审计报告》{中兴华审字（2018）第030395号}；
为了本次交易的进行，公司聘请具有证券、期货业务从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司就青岛红星化工集团有限责任公司持有青岛红蝶新材料有限公司75%股权所涉及的权益价值出具《资产评估报告》（青天评报字［2018］第QDV1120号）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署〈附条件生效的股权转让协议之补充协议〉》的议案。
根据本次非公开发行A股股票募投项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”的相关审计报告及资产评估报告，公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股权转让协议之补充协议》。
公司全体独立董事事前同意就此议案涉及关联交易事项提交公司第七届董事会第八次会议审议，并发表了事前认可意见。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于暂不召开股东大会》的议案。
鉴于公司本次非公开发行股票事项尚需取得青岛市国资委审批，公司暂不召开股东大会，待获得青岛市国资委关于本次非公开发行股票事项的批准后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议本次非公开发行股票涉及的应由股东大会审议的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2018年10月17日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-058
贵州红星发展股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第七届监事会第七次会议通知于2018年10月6日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018年10月16日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席孟繁珍召集并主持。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司2017年第三季度报告》的议案。
公司监事会对董事会编制的公司2018年第三季度报告提出如下审核意见：
公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了公司2018年第三季度报告，报告对公司2018年1～9月和7～9月的经营发展和财务情况进行了披露。
在发表本审核意见前，未发现公司参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于修改公司非公开发行A股股票方案》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行A股股票募投项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”的相关审计报告及资产评估报告，公司修改本次非公开发行A股股票方案。
本议案与修改前的议案相比“6、募集资金规模和用途”有修改内容，其它内容不变。
逐项审议表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过59,609,000股（含59,609,000股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除青岛红星化工集团有限责任公司外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
青岛红星化工集团有限责任公司将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目（万元）：
■
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120号），截至评估基准日2018年6月30日，标的资产（青岛红蝶新材料有限公司75%股权）以资产基础法确定的评估值为134,560,432.55元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同意将目标股权在评估基准日的价格确定为13,456.05万元。同时鉴于评估基准日后青岛红星化工集团有限责任公司向青岛红蝶新材料有限公司以现金方式实缴6,000.00万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05万元。
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
青岛红星化工集团有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行A股股票募投项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”的相关审计报告及资产评估报告，公司编制了《贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行A股股票募投项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”的相关审计报告及资产评估报告，公司编制了《贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性》的议案。
公司聘请具有证券、期货业务从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司担任募投项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”的评估机构，就青岛红星化工集团有限责任公司持有青岛红蝶新材料有限公司75%股权所涉及的权益价值出具《资产评估报告》（青天评报字［2018］第QDV1120号）。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、青岛红蝶新材料有限公司除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
青岛天和资产评估有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况。
4、关于评估定价的公允性
本次股权转让的标的资产为青岛红蝶新材料有限公司75%股权，由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于批准募投项目相关审计报告、资产评估报告》的议案。
为了本次交易的进行，公司聘请具有证券、期货业务从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就青岛红蝶新材料有限公司出具《审计报告》{中兴华审字（2018）第030395号}；
为了本次交易的进行，公司聘请具有证券、期货业务从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司就青岛红星化工集团有限责任公司持有青岛红蝶新材料有限公司75%股权所涉及的权益价值出具《资产评估报告》（青天评报字［2018］第QDV1120号）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署〈附条件生效的股权转让协议之补充协议〉》的议案。
根据本次非公开发行A股股票募投项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”的相关审计报告及资产评估报告，公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股权转让协议之补充协议》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2018年10月17日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-059
贵州红星发展股份有限公司
2018年第三季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》和《关于做好上市公司2018年第三季度报告披露工作的通知》要求，现将2018年第三季度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
■
二、主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品的价格变动情况（不含税）
■
（二）主要原材料的价格变动情况（不含税）
■
2018年第三季度，公司生产所需的煤炭、重晶石、天青石等大宗原材料受供给偏紧等因素影响，采购价格依然处于较高态势，同比均有不同程度的上涨。同时，公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（简称大龙锰业）生产所需的碳酸锰和氧化锰矿石/粉采购价格同比有所下降。
公司子公司重庆大足红蝶锶业有限公司简称大足红蝶。
三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2018年10月17日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-060
贵州红星发展股份有限公司
关于2018年度非公开发行股票预案
修订情况说明公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）于2018年8月26日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》等相关议案，并于2018年10月16日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案。
为便于投资者理解和查阅，公司就《贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》涉及的主要修订情况说明如下：
■
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2018年10月17日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-062
贵州红星发展股份有限公司
（贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇）
2018年度非公开发行A股股票
募集资金运用可行性分析报告
(修订稿)
二零一八年十月
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
■
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120号），截至评估基准日2018年6月30日，标的资产以资产基础法确定的评估值为134,560,432.55元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同意将标的股权在评估基准日的价格确定为13,456.05万元。同时鉴于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05万元。
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）公司及子公司大龙锰业生产线改扩建项目
公司及子公司大龙锰业生产线改扩建项目包括四个实体建设项目，分别为：扩建2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫化钠项目；3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目；6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目；2万吨/年硫化钠项目。
1、项目建设的背景
（1）化工行业环保要求日趋严格，给公司带来难得的发展机遇
近年来，政府环保监管日趋严格，各地通过加大“三废”排放监管力度、开展多层次的环保检查和专项整治，推动企业提升生产的环保水平。在此背景下，公司秉持“安全是底线，环保是竞争力”的一贯发展理念，充分发挥公司的规模优势和资本优势，积极响应和落实国家的环保政策，主动对公司各生产线进行检查改造升级。同时，行业内规模较小的企业因多种原因无法有效应对此轮环保严格监管带来的经营压力。
随着行业竞争和环保压力的持续，无机盐化工行业的市场集中度将进一步提升，具备规模、技术和市场优势的领先企业将不断扩大市场份额，实现快速发展。未来几年，行业环保水平和行业集中度将会进一步提升，此轮行业调整和集中过程将给具备综合性竞争优势的无机盐化工龙头企业带来难得的历史性机遇。
（2）公司下游客户需求良好，产能瓶颈亟待解决
随着公司市场规模的逐步扩大以及市场知名度的逐渐提升，公司的产品需求不断扩大。近年来，公司加大研发力度，成功开发了细分、专用品种等高附加值产品，公司及子公司在各类专用碳酸钡、高纯锶盐、高纯硫酸锰等产品领域逐步建立了规模、技术、品质等竞争优势，稳步提高产品市场占有率，市场对公司的产品需求不断增大。
公司产品需求扩大给公司现有产能带来了较大压力，公司各主要产品如碳酸钡、硫酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰、高纯硫酸锰的产能基本都接近饱和，其中硫酸钡和高纯硫酸锰的产能利用率已超过100%。随着公司不断开拓市场，公司现有产能已无法满足公司发展的需要，公司的产能瓶颈亟待解决。
（3）积极推进公司发展战略，谋求企业快速发展
公司积极落实推进确立的发展战略，即一是持之以恒抓好安全与环保管理工作，保证企业健康平稳发展；二是保持清醒头脑，谋求企业快速发展；三是加快创新步伐，推动企业转型升级；四是加快人才引进速度，创建长效发展机制。
公司高度重视安全与环保以及人才引进，时刻保持忧患意识，长期关注公司转变经济增长方式、优化产业结构、自主创新能力、抵御市场风险、构筑核心竞争力等方面。公司在深耕传统产品并保持行业优势的同时，加快推动产品转型步伐，积极谋划对各个产品生产线进行优化配置，优化产品结构，提高资本的使用效率，同时充分考虑企业长远发展的需求，在新项目上提前谋划、提高投资效率，谋求企业快速发展。
（4）化工产品向高附加值化发展
公司所处行业属于完全市场化和充分竞争的行业，国内生产企业很多均为民营企业，行业集中度较低，大部分企业的产品同质化严重，价格竞争已经常态化。在上述背景下，化工企业一方面通过生产的自动化改造和提升生产管理水平、提高产品品质、降低生产成本，从而增强产品市场竞争力；另一方面，开始重点开发生产精细化、附加值高的差异化产品，针对特定应用领域开发精细、专用化工产品，在产品细分领域建立竞争优势，从而避免产品低价同质竞争、拓宽产品利润空间、提升企业的盈利水平，化工产品正在向高附加值化发展。
2、项目建设的必要性
（1）把握难得的发展机遇，增强公司实力
随着供给侧结构性改革和环保督查的深入，部分综合实力较弱的化工生产企业面临巨大的环保压力，再加上矿石和煤炭等原材料价格水平较高，给行业内规模小、竞争力弱的化工企业带来了较大的生存压力。公司本次非公开发行募集资金主要用于增强公司化工产品的供应能力，进一步提升公司生产运营效率和生产规模，弥补“小企业”退出市场后的产品需求缺口，提升公司的市场份额，进一步巩固公司的行业地位，增强公司的核心竞争力。
（2）解决公司产能瓶颈，满足快速增长的产品需求
近年来公司实现业务不断扩张，公司的产品需求日益增大，公司各主要产品现有生产线的产能日趋饱和，部分产品产能不足，公司现有产能已成为约束公司未来发展的瓶颈，公司拟通过本次非公开发行进一步扩大公司的生产能力，解决公司目前发展的产能瓶颈，满足日益增长的市场需求，为公司未来的业务开拓打下坚实的基础。
（3）扩大上市公司业务规模，提升公司盈利能力
经过多年发展，公司在品牌、技术工艺、客户结构、风险控制等方面形成了较强的竞争优势和突出的综合实力，公司经营业绩稳步提升。公司主要化工产品生产线改扩建项目将有助于公司提升精益生产水平，优化现有资源配置，实现公司现有业务的产能扩张，通过该项目的实施，进一步做大做强公司主营业务，不仅可以大幅提升公司主营产品的生产能力，实现规模经济，提高公司整体的利润水平，还将进一步优化公司的产品结构，满足日益增长的产品需求，有利于提升公司盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）坚实的市场基础
公司产品下游应用领域较广，经过长期运营、合作、管理，公司建立了国内外优质客户群体，为客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务。多年来，公司坚持品牌战略管理，恪守诚信，努力为客户提供优质的产品与服务，并积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了公司与客户的共同成长，建立并维护了良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验，为巩固行业和市场地位打下了坚实的基础。公司产品长期远销欧美、日韩等国外企业以及国内大型企业，拥有优质的品牌形象和良好的商业信誉。公司本次生产线改扩建项目具有坚实的市场基础。
（2）雄厚的技术基础
公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经验和技术。公司及主要子公司均为高新技术企业，公司及子公司拥有2个省级企业技术中心，配备了同行业先进的研发设备和仪器，为公司的技术研发创新提供了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业和企业技术中心研发平台，先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发项目。公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不同客户对不同品质产品的需求。“红蝶牌”碳酸钡、“红蝶牌”硫脲荣获贵州省名牌产品称号。公司具备开展本次生产线改扩建项目的技术基础。
（3）扎实的人才基础
公司长期深耕于无机盐化工行业，同时，公司近年来狠抓“对标”管理，精细化管理水平不断提升。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础。
综上，本项目无论从市场需求、技术支撑和人才基础等方面，均已具备成熟条件，因此，本项目具有可行性。
4、具体实施项目概况
（1）扩建2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫化钠项目
①项目概况
本项目为2万吨/年硫酸钡、副产1万吨/年硫化钠建设项目，由红星发展投资建设。本项目拟在红星发展现有厂区东南面空地内新建而成，充分利用现有厂区内尚未满负荷运行的蒸汽锅炉等设备的负荷余量，提高现有设备的运行效率，缓解公司面临的硫酸钡和硫化钠产能压力。本项目建成后，将新增2万吨/年硫酸钡和1万吨/年硫化钠的产能。
本项目的实施主体为红星发展，本项目总投资10,610.53万元，拟投入募集资金10,600.00万元。
②项目经济效益情况
项目年生产2万吨硫酸钡产品，副产1万吨硫化钠，项目投资财务内部收益率（税后）为16.03%，投资回收期（税后）为6.60年。
③项目涉及的报批事项情况
本项目已取得项目备案和环评批复。
（2）3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目
①项目概况
本项目为3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰扩建项目，由大龙锰业实施建设。本项目拟在大龙锰业现有厂区内建设而成，在原有1万吨/年高纯硫酸锰基础上改扩建为年产3万吨高纯硫酸锰，缓解公司面临的高纯硫酸锰产能压力。本项目建成后，公司的高纯硫酸锰产能将达到3万吨/年。
本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资7,967.83万元，拟投入募集资金7,900.00万元。
②项目经济效益情况
项目年生产3万吨高纯硫酸锰，项目投资财务内部收益率（税后）为23.94%，投资回收期（税后）为5.24年。
③项目涉及的报批事项情况
本项目已取得项目备案和环评批复。
（3）6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目
①项目概况
本项目为6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目改建项目，由大龙锰业实施建设。本项目拟在大龙锰业现有厂区内现有电解二氧化锰生产线基础上优化生产工艺改建而成，目前公司现有高性能电解二氧化锰生产线已经建设并运行多年，设备水平需要提升，给公司生产质量控制和产品性能提升带来了较大压力，本次技改的实施，将有效改善现有生产线的运行状态和生产工艺水平，保证高性能电解二氧化锰产品的性能水平。
本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资5,532.89万元，拟投入募集资金5,530.00万元。
②项目经济效益情况
项目年生产6,000吨高性能电解二氧化锰，项目投资财务内部收益率（税后）为14.41%，投资回收期（税后）为7.42年。
③项目涉及的报批事项情况
本项目已取得项目备案和环评批复。
（4）2万吨/年硫化钠项目
①项目概况
本项目为年产2万吨硫化钠建设项目，由大龙锰业实施建设。本项目拟在大龙锰业现有厂区内改扩建而成，解决现有硫酸钡生产线副产的硫化钠处理成本较高、工艺落后的弊端，将生产硫酸钡副产的硫化钠进一步加工，单独作为产品销售。本项目建成后，将进一步优化现有生产线，同时新增2万吨/年硫化钠的产能。
本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资4,137.04万元，拟投入募集资金3,970.00万元。
②项目经济效益情况
项目年生产2万吨硫化钠，项目投资财务内部收益率（税后）为24.12%，投资回收期（税后）为4.99年。
③项目涉及的报批事项情况
本项目已取得项目备案和环评批复。
（二）收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权
1、本项目的交易概况
2016年、2017年、2018年1-6月，红星发展与红蝶新材料存在一定金额的采购、销售等日常关联交易。本次交易完成后，红蝶新材料将成为公司的控股子公司，将有助于减少公司的日常关联交易，促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益；同时，上市公司与红蝶新材料均为细分产品领域实力较强的无机盐化工产品生产企业，深耕行业多年，均具有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。本次交易完成后，公司将与红蝶新材料形成紧密的资源支持与共享关系，公司的规模效应、协同效应将进一步凸显，公司的盈利能力和抵御经营风险能力将得到进一步提升，增强公司的综合实力。
综上，为减少公司关联交易、增强公司综合实力和盈利能力，公司拟收购红星集团持有的青岛红蝶新材料有限公司75%股权。
本项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
2、青岛红蝶新材料有限公司的基本情况
（1）公司概况
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（2）公司主营业务
红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、稳定剂的生产、制造和销售。红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。红蝶新材料已取得生产经营所需的业务资质，主要包括：安全生产许可证、工业品生产许可证、危险化学品登记证、药品生产许可证、报关单位注册登记证书、药品GMP证书等。
（3）股权及控制关系
红蝶新材料为中外合资企业，截至本预案披露日，红蝶新材料的股权情况如下：
■
截至本预案披露日，红星集团持有红蝶新材料75%股权，为红蝶新材料控股股东，青岛市国资委为红蝶新材料的实际控制人。
（4）最近两年一期的主要财务状况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶新材料2016年度、2017年度及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2018]第030395号）。
红蝶新材料最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（5）最近两年一期主营业务发展情况
红蝶新材料主要产品包括氢氧化钡、硫酸钡、硝酸钡、稳定剂。2016年、2017年、2018年1-6月，红蝶新材料营业收入分别为17,765.79万元、24,545.61万元、17,119.51万元。
红蝶新材料生产的电子级高纯氢氧化钡系列产品主要用于水热法高纯钛酸钡的生产，水热法高纯钛酸钡用于生产片式多层陶瓷电容器（MLCC），目前由于电子行业的快速发展，智能手机和便携式计算机异军突起及电动汽车的推广，为MLCC的发展带来巨大的市场空间。一水氢氧化钡系列产品主要用于塑料复合稳定剂的生产，经过多年的发展，红蝶新材料已成为全球最大的、品种最多的氢氧化钡生产企业。
红蝶新材料采用氯化钡法生产化纤级硫酸钡、超细硫酸钡，此种工艺生产的硫酸钡纯度高、杂质少、白度好，铁含量低，无硫的气味，能生产各种高档专用硫酸钡，部分已替代进口产品，产品主要用于汽车涂料、特殊油墨、蓄电池、化纤及高档食品级塑料中，在国内市场上享有较高的知名度。
药用硫酸钡是红蝶新材料传统产品，属于国家基本药物，适应于食道、胃、十二指肠、小肠、结肠的单双对比造影检查，也可用于消化道双对比检查，俗称作“钡餐”检查。该产品具有良好的粘附性、混悬性和稳定性，使各检查部位的组织结构显像清晰，是一种安全、有效的诊断用药。
红蝶新材料生产的电子级高纯硝酸钡主要用于制造液晶玻璃（TLT-LCD、OLED等）、高档光学玻璃及其它高纯钡盐。其质量处于国际先进水平，主要出口日本，是液晶玻璃行业知名供应商，在国际市场上享有较高的声誉，市场占有率达80%，是全球最大的电子级高纯硝酸钡生产企业。
红蝶新材料生产的塑料稳定剂主要应用于CPE、PP、PE、ABS、PVC、涂料、橡塑助剂等方面，产品主要销往CPE行业。
（6）主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况
①主要资产权属情况
A.土地、房屋及房产租赁情况
截至2018年6月30日，红蝶新材料所有的土地使用权、房屋所有权及租赁房产情况如下：
a.土地使用权
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注：抵押权人为中国建设银行股份有限公司青岛振华路支行，抵押期限自2016年12月13日至2021年9月9日。
b.房屋所有权
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注：抵押权人为中国建设银行股份有限公司青岛振华路支行，抵押期限自2016年12月13日至2021年9月9日。
c.租赁房产
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B.无形资产
截至2018年6月30日，红蝶新材料拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利等具体情况如下：
a.土地使用权
截至2018年6月30日，红蝶新材料土地使用权情况请参见本节“①主要资产权属情况”之“A.土地、房屋及房产租赁情况”。
b.商标
红蝶新材料现有的硬脂酸盐类产品使用“红蝶”牌商标，药用硫酸钡使用“火圈”牌商标。以上两个商标的权利人为红星集团，红蝶新材料与红星集团签订了商标无偿使用许可合同，具体情况如下：
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c.专利
截至2018年6月30日，红蝶新材料拥有专利9项（其中发明专利1项、实用新型8项），具体情况如下：
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d.软件著作权
截至2018年6月30日，红蝶新材料拥有软件著作权2项，具体情况如下：
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②主要负债及对外担保情况
截至2018年6月末，红蝶新材料经审计的总负债规模为11,219.37万元，其中，流动负债规模为11,219.37万元，非流动负债的规模为0万元，构成情况如下：
单位：万元
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截至本预案披露日，红蝶新材料不存在对外担保的情形。
3、红蝶新材料评估定价情况
根据天和评估出具的以2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120号），红蝶新材料股东部分权益（75%股权）价值采用收益法和资产基础法进行评估。《资产评估报告》已按照国有资产监管规定完成备案程序。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。红蝶新材料属于化工行业，预测产销量时考虑政府对化工行业产业政策、化工产品周期性波动、公司产能等因素，公司未来经营战略的实施、政府政策等存在一定的不确定性，因此收益法结果的适用性相对较低。
资产基础法是从资产重置价值的角度出发，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，反映的是被评估企业现有资产的重置价值。基于本次评估目的，资产基础法得出的市场价值与评估目的更匹配。
红蝶新材料股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
单位：万元
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上表所示，红蝶新材料总资产评估增值4,795.13万元，增值率为19.68%；净资产评估增值4,795.13万元，增值率为36.48%。
综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。红蝶新材料75%股权资产基础法评估结果为134,560,432.55元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05万元。同时鉴于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，标的资产的最终交易价格为19,456.05万元。
4、红蝶新材料高级管理人员的调整计划
为保障标的公司经营运作的稳定性，标的资产交割完成后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的章程办理。
5、红蝶新材料公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
红蝶新材料公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
6、附条件生效的股权转让协议的内容摘要
红星发展与红星集团已分别于2018年8月26日和2018年10月16日签署了《附条件生效的股权转让协议》、《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：
（1）协议主体
受让方：贵州红星发展股份有限公司
出让方：青岛红星化工集团有限责任公司
（2）标的股权
本次交易的标的股权为出让方依法持有的青岛红蝶新材料有限公司75%股权。
（3）股权转让价款确定方式
本次股权转让涉及的价格确定方式为：根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120号），截至评估基准日2018年6月30日，标的资产以资产基础法确定的评估值为134,560,432.55元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05万元。同时鉴于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05万元。
（4）支付方式及支付期限
本协议双方同意并确认，股权转让价款由受让方以本次非公开发行募集的资金支付，在本次非公开发行募集资金到位之前，受让方可以根据本次股权转让的需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
股权转让价款应由受让方在本协议生效后分两期支付至出让方指定账户，各期金额与支付时间由受让方决定，但全部股权转让价款至迟应于2018年12月31日支付完毕。
（5）股权转让交割与相关安排
①本次股权转让的交割日为标的资产转让的工商变更登记完成日；
②股权转让交割应由本协议双方各自取得内部决策程序的批准；
③标的资产交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由受让方与标的公司其余股东共同享有；
④自交割日起，受让方作为标的公司的股东即享有相应的股东权利和承担相应的股东义务；
⑤本协议双方应配合办理签署标的公司的章程、合资合同，委派董事的安排，外商投资企业备案及工商变更登记等相关法律手续和程序；
⑥本次股权转让为关联交易，标的公司之债权债务承担主体及员工关系均不因本次股权转让而发生变化，亦不涉及人员安置事宜；
⑦本协议双方同意，为保障标的公司经营运作的稳定性，标的资产交割完成后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的章程办理。
（6）股权转让协议的生效条件
①本次股权转让已经本协议双方董事会、股东大会或其他有权机构批准；
②作为标的公司其余股东的日本蝶理株式会社已按照符合标的公司章程等规定的要求作出书面承诺，同意本次股权转让并且对标的资产放弃优先购买权；
③出让方已按照国有资产监管的规定完成了本次股权转让相关的评估和备案，并且履行完毕本次股权转让的所有法定审批程序。
（7）业绩承诺及补偿
①业绩承诺
在本次股权转让中，标的资产采用资产基础法的评估结果作为定价基础，但对标的公司的部分无形资产采用收益法进行评估。有鉴于此，出让方对标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出业绩承诺。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司采用收益法评估的部分无形资产的评估价值及交易作价如下表所示：
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出让方承诺业绩补偿期间为本次股权转让实施完毕后连续三个会计年度（含本次股权转让实施完毕当年度，简称“承诺期”），即2018年度、2019年度、2020年度。如本次股权转让实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。
出让方承诺，标的公司在承诺期内预计实现的净利润如下表所示：
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(下转60版)
