江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东
永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的进展公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-082
江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东
永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为5,800万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额83,770万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为1,574万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额85,022.718万元。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保，无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、公司收到银行函件，公司与兴业银行股份有限公司苏州分行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向兴业银行股份有限公司苏州分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司与上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行申请2,800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。公司为控股股东永鼎集团上述担保金额合计为5,800万元。
2、公司收到银行函件，永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请合计1,574万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于 2018年3月30日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,并经公司于 2018年 4月 26日召开的2017年年度股东大会批准。(详见公司公告临2018-015、临2018-032)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永鼎集团持有本公司36.46%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：
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截止2017年12月31日，永鼎集团资产总额为535,970.18万元,负债总额为 346,883.11万元,资产净额为189,087.07万元。2017年度实现营业收入为 325,435.85万元,净利润为12,190.38万元(经审计)。
三、担保协议的主要内容
1、债权人（甲方）：兴业银行股份有限公司苏州分行
保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：本合同项下的保证范围为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等（统称“被担保债权”）。债权人实现债权的费用，是指债权人采取诉讼、仲裁、向公证机构申请出具执行证书等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用。为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费用以及申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
保证方式:保证人在本合同项下承担连带保证责任。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务（包括但不限于债权人因债务人或担保人违约而要求提前收回的债务），保证人都应按照本合同约定代为履行清偿责任。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人就被担保债权承担连带保证责任。主债务履行期届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，保证人依约承担连带清偿责任。主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布主债务履行期提前届满的，保证人对提前到期的主债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。
保证期间：保证期间为主债务履行期届满之日起两年。银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起两年。债权人按照主合同或本合同的约定提前收贷、或发生法律、行政法规规定情况下主债务履行期提前届满时，保证期间自债权人确定的主合同债务提前届满之日起两年。如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起两年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起两年。债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，保证期间为自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起两年。
2、保证人（甲方）：江苏永鼎股份有限公司
债权人（乙方）：上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行
保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证方式:连带责任保证
保证期间：保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。债权人宣布主债权提前到期的，以其宣布的提前到期日为主债务履行期届满日。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2018年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，永鼎集团（包括控股子公司）经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控,不会给公司带来不利影响。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，由鼎欣房产提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用。同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：
本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2018年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为100,000万元和410,000万元（公司〈含控股子公司〉为永鼎集团〈含控股子公司〉提供担保预计额度100,000万元人民币，永鼎集团〈含控股子公司〉为公司〈含控股子公司〉提供担保预计额度410,000万元人民币）。
截至本公告公布之日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为161,652.358万元，担保实际发生余额为85,022.718万元；公司及控股子公司对外担保总额为83,770万元，担保实际发生余额为83,770万元；公司对控股子公司提供的担保总额为238,079.89万元，担保实际发生余额为118,173.30万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的31.67%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的90.01%。以上均无逾期担保的情形。
备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司2017年年度股东大会决议；
3、永鼎集团营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年10月17日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-083
江苏永鼎股份有限公司关于为控股子公司
申请年度银行授信提供担保预计的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次为江苏永鼎泰富工程有限公司申请银行授信提供担保，担保额为118,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额112,614.80万元人民币
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
公司收到银行函件，公司与中国银行股份有限公司吴江分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）向中国银行股份有限公司吴江分行申请118,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于 2018 年3月30日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,并经公司于 2018年 4月 26日召开的2017年年度股东大会批准。(详见公司公告临2018-015、临2018-032)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号
法定代表人:朱其珍
注册资本: 10,000万元
经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。
与本公司关联关系：公司控股子公司
截至 2017年12月31日, 永鼎泰富资产总额为61,628.29万元,负债总额为40,301.35万元,资产净额为21,326.94万元。2017年度实现营业收入为59,184.52万元,净利润为 5,506.25万元(经审计)。
股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。
三、担保协议的主要内容
1、保证人（甲方）：江苏永鼎股份有限公司
债权人（乙方）：中国银行股份有限公司吴江分行
2、保证责任的发生： 如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。前款所指的正常还款日为主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向债权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。主债权在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担保证责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
3、保证方式:连带责任保证
4、保证期间：本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人并承担保证责任。
四、董事会意见
本公司董事会认为，由于本年度拟对永鼎泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力提供担保或反担保。而永鼎泰富为本公司控股子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，为满足其业务经营，本公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎泰富的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎泰富财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本次向银行申请贷款主要用于海外EPC项目相关保函的开具、用于履行海外EPC合同所需的为支付采购设备款而开具的信用证以及远期结售汇，且该公司目前正在履行的海外EPC工程项目资金来源有保障，加之永鼎泰富的董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员均由本公司派出，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
公司董事会一致同意为永鼎泰富提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为控股子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。
2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为615,000万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保总额为83,770万元，担保实际发生余额为83,770万元；公司对控股子公司提供的担保总额为238,079.89万元，担保实际发生余额为118,173.30万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的31.67%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的90.01%。以上均无逾期担保的情形。
备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司2017年年度股东大会决议；
3、永鼎泰富营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年10月17日
