南京新街口百货商店股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议
决议公告
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-132
南京新街口百货商店股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十三次会议（以下简称会议）于2018年10月16日以通讯表决的方式召开。会议通知于2018年10月14日以电话或邮件的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
会议决定选举袁亚非先生为公司第八届董事会董事长, 其任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于补选第八届董事会各专门委员会委员的议案》
根据公司章程及各专门委员会工作细则，会议决定选举以下人员为第八届董事会各专门委员会委员：
1、董事会战略委员会：
主任委员：袁亚非 委员：卜江勇、朱爱华、王彤焱、张居洋、生德伟、时玉舫
2、董事会审计委员会：
主任委员：胡晓明 委员：卜江勇、杨春福、陈枫
3、董事会薪酬与考核委员会：
主任委员：杨春福 委员：胡晓明、陈枫、卜江勇、朱爱华
4、董事会提名委员会
主任委员：陈枫 委员：胡晓明、朱爱华
各专门委员会委员任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》
傅敦汛先生因达到法定退休年龄，申请退休离任，不再担任本公司总裁职务，上述申请自送达公司董事会之日起生效。经公司董事会提名委员会审核通过，会议决定聘任卜江勇先生为公司总裁，其任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
陈凯鸿先生因工作调整原因辞去本公司董事会秘书职务，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。经公司董事会提名委员会审核通过，会议决定聘任高远先生为公司董事会秘书，其任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司董事会提名委员会审核通过，会议决定聘任王彤焱女士为公司副总裁，其任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
1、本次修订公司章程的基本情况：
2018年2月7日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2018年7月19日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2018］1128 号）。核准公司向三胞集团有限公司发行180,247,659股股份（调整后为180,738,946 股股份，详见公司于2018年7月20日披露的临2018-094号公告）购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过255,000万元。
2018年8月14日, 公司发行股份购买资产新增180,738,946股股份的登记手续已办理完毕，中登公司出具了《证券变更登记证明》，登记完成后公司的总股本为1,292,713,418股。
2018年10月13日，公司于上海证券交易所网站披露《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及中介机构相关核查意见。
根据上述股份变更，现对公司章程中的注册资本进行修订。
2、具体修订条款如下：
■
除上述修订条款外，公司章程中其它条款保持不变。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于明确公司发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期的议案》
2018年2月7日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请已于2018年5月23日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第25次并购重组委工作会议审核通过，并于2018年7月19日取得中国证监会核准批复。
结合公司实际发展情况及重组进程安排，前述批准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期为中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金方案之日起十二个月内。
本议案构成关联交易，关联董事袁亚非、卜江勇、王彤焱、徐芳、张居洋回避表决。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》
公司就本次董事会审议的议案六、议案七提请董事会召集2018年第五次临时股东大会。公司将按照法律法规要求，公司将于上海证券交易所网址披露《南京新百关于召开2018年第五次临时股东大会会议通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2018年10月17日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-133
南京新街口百货商店股份有限公司
关于选举公司董事长的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2018年10月16日召开公司第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，选举袁亚非先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对上述事项发表了表示同意的独立意见，详见同日公告的《南京新百独立董事关于董事会选举董事长的独立意见》。
根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人。故公司法定代表人变更为袁亚非先生，公司将尽快办理法定代表人工商登记变更事宜。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2018年10月17日
附件：袁亚非先生简历
袁亚非，男，1964年12月生，现任三胞集团有限公司董事长、全国政协委员、全国政协经济委员会委员、公安部特约监督员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会副会长、江苏省工商联副主席、南京市工商联副主席、中国企业联合会常务理事。截至本公告披露日，三胞集团有限公司持有本公司484,482,721股，占公司总股本的37.48%，为本公司控股股东，袁亚非先生持有三胞集团有限公司97.5%的股权，为本公司实际控制人。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-134
南京新街口百货商店股份有限公司
关于变更公司总裁、董事会秘书及
聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、变更公司总裁的情况说明
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会近日收到傅敦汛先生的退休申请，因达到法定退休年龄，申请退休离任，不再担任本公司总裁职务，上述申请自送达公司董事会之日起生效。公司对傅敦汛先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司经营发展所做的贡献表示衷心感谢。
公司于2018年10月16日召开第八届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，董事会同意聘任卜江勇先生为公司总裁，其任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。卜江勇先生简历详见附件。
二、变更公司董事会秘书的情况说明
陈凯鸿先生因工作调整原因辞去本公司董事会秘书职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。陈凯鸿先生辞职后，不再担任公司任何职务，另作任用。公司对陈凯鸿先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司经营发展所做的贡献表示衷心感谢。
公司于2018年10月16日召开第八届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，董事会同意聘任高远先生为公司董事会秘书，其任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。高远先生简历详见附件。
董事会秘书高远先生联系方式：
电话：025-84715188 联系传真：025-84724722
电子邮箱：irm@njxb.com 办公地址：南京市中山南路1号
三、聘任公司高级管理人员的情况说明
公司于2018年10月16日召开第八届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会同意聘任王彤焱女士为公司副总裁，其任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。王彤焱女士简历详见附件。
公司独立董事对卜江勇先生、王彤焱女士、高远先生的聘任事项发表了意见，详见同日公告的《南京新百独立董事关于变更公司总裁、董事会秘书及聘任高级管理人员的独立意见》。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2018年10月17日
附件：
卜江勇，男，1975年生，中欧商学院EMBA。曾任无锡小天鹅股份有限公司北京分公司总经理，上海永乐家用电器股份有限公司总经理，百安居中国营运总监，上海盛大汽车服务公司CEO，三胞集团有限公司全球执行副总裁。现任本公司董事，安康通总经理等。截至本公告披露日，卜江勇先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
王彤焱，女，1969年2月生，里斯本工商管理大学博士学位、西安交通大学管理学MBA硕士学位、西安交通大学临床医学本科学位。曾任美国强生集团杨森制药公司副总裁，中国化药协会副会长，三胞集团有限公司副总裁。现任凡迪基因董事长、新加坡上市公司Cordlife 的董事成员。截至本公告披露日，王彤焱女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
高远，男，1985年生，硕士研究生学历，耶鲁大学高级管理学硕士（MAM）。曾任南京审计大学教育发展基金总监助理、丰树集团（Mapletree）投资副总监、三胞集团有限公司资本规划中心高级总监。2018年8月取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。截至本公告披露日，高远先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-135
南京新街口百货商店股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称本公司或公司）第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，本次《公司章程》部分条款修订的具体内容如下：
一、本次修订公司章程的基本情况
2018年2月7日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2018年7月19日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2018］1128 号）。核准公司向三胞集团有限公司发行180,247,659股股份（调整后为180,738,946 股股份，详见公司于2018年7月20日披露的临2018-094号公告）购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过255,000万元。
2018年8月14日, 公司发行股份购买资产新增180,738,946股股份的登记手续已办理完毕，中登公司出具了《证券变更登记证明》，登记完成后公司的总股本为1,292,713,418股。
2018年10月13日，公司于上海证券交易所网站披露《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及中介机构相关核查意见。
根据上述股份变更，现对公司章程中的注册资本进行修订。
二、公司章程修订对照表
■
除上述修订条款外，公司章程中其它条款保持不变。本议案尚需提交至公司2018年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2018年10月17日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-136
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关于召开2018年第五次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年11月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月1日 14点
召开地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月1日
至2018年11月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。详见2018年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的公告。
2、
特别决议议案：1、2
3、
对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、
涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：三胞集团有限公司及其一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司、广州金鹏集团有限公司、兴业国际信托有限公司－兴业信托－兴运扶摇7号集合资金信托计划
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；
委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证
（复印件）等办理登记手续；
2、法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人
身份证原件到本公司或传真至本公司办理登记手续，出席会议时需携带原件。
3、异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），信函、传
真以登记时间内公司收到为准，出席会议时需携带原件。
4、出席会议者食宿、交通费自理。
六、
其他事项
1、登记时间：2018年10月29日上午 10:00-11:30，下午 14:00-17:00
2、登记地点：南京市中山南路1号南京中心12楼董办及证券管理中心
3、联系电话：025-84761342、84761642；传真：025-84724722
4、联系人：王辰玮、周静。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2018年10月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
南京新街口百货商店股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月1日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
