长园集团股份有限公司关于上交所《关于对长园集团2018半年度报告的事后审核问询函》的回复公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018177
长园集团股份有限公司关于上交所《关于对长园集团2018半年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月21日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司 2018 年半年度报 告的事后审核问询函》（上证公函【2018】2520 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于 2018年9月22日在上海证券交易所网站披露的《长园集团股份有限公司关于收到上交所〈关于对长园集团2018年半年度报告的事后审核问询函〉的公告》（公告编号：2018174）。公司现将问询函内容回复如下：
一、关于子公司中锂新材及关联方沃特玛
（一）公司于2017 年8 月收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）80%的股份，采用收益法评估，增值率高达367.51%。2018 年半年报显示，中锂新材2018 年 1-6 月营业收入同比大幅下降 52.10%，净利润为-3735.44 万元。请公司：
1、结合中锂新材业务、产品、客户、市场、管理层等因素，充分解释完成收购后中锂新材业绩出现大幅下降的具体原因，该影响是否具有重大性、持续性及判断依据，公司已采取和拟采取的应对措施；
答复：
根据2018年半年报显示，中锂新材2018年上半年业绩出现大幅下降，具体原因如下：
（1）政策对市场方面的影响，2018年受到新能源汽车补贴相关政策调整的影响，客户端第一季度以消化库存为主，造成隔膜订单低于预期，进而对半年整体业绩产生较大影响，但随着新政策的落地，消除了对整个新能源汽车产业链带来的负面影响 。该因素对中锂新材影响较大，且不能排除未来国家可能进一步调整新能源补贴政策从而对中锂新材形成持续影响的可能性。
（2）业务及客户方面的影响，2018年上半年，中锂新材原主要客户沃特玛因存在资金周转问题陷入财务困境，生产陷入停滞。基于此情况，中锂新材与沃特玛的业务受到了较大的影响。对于其他新客户的认证和导入有一定的过程，短期内未能弥补重要客户丢失带来的损失，从而造成了中锂新材的业绩下降；随着中锂新材在原有宁德时代、比亚迪等客户的基础上，逐步新增开拓了亿纬锂能、力神、光宇、ATL等客户，并新开发成功更薄型化的产品，为后续的业绩回升奠定了基础。沃特玛业务停滞对中锂新材业绩影响极为重大，中锂新材目前仍未扭亏。
针对上述情况，公司采取了相应的措施：
考虑到新能源汽车补贴政策的持续退坡，进而导致湿法隔膜展开价格拉锯战，中锂新材在供应链及生产制程等经营管理方面进行强化。公司针对性地向中锂新材输送了相关领域的专业人才，以提升中锂新材经营管理能力。
同时，中锂新材加快陶瓷等涂覆膜生产线的建设，以提升产品的性能水平并提高附加值。一方面配置日本进口的涂覆生产线，以提升产品的涂覆的一致性和生产效率；另一方面积极挖掘专业技术人才，开发满足耐温、电解液润湿等各方面性能的优质产品。
中锂新材进一步改善客户及需求相对集中的情况，降低客户依赖性，从公司内外吸纳人才，加快销售队伍建设和市场覆盖。为填补中锂新材在原材料改性方面的相对“短板”，公司向中锂新材输送了高分子材料的专业人才，其中包括博士后及硕士学历人员若干，以期提升中锂新材相关领域的研发和技术水平。
2、补充披露2016 年度、2017 年度和2018 年半年度主要财务数据，包括营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产，及其同比增减情况，并针对同比增减幅度超过30%的进行解释；
答复：
中锂新材2016 年度、2017 年度和2018 年半年度主要财务数据如下：
单位：万元
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注1：中锂新材2017年度营业收入大幅上升144.90%主要是对沃特玛销售收入大幅上升所致；2018年半年度营业收入大幅下降52.10%主要是2018年初沃特玛陷入财务困境，中锂新材基本停止对其供货,新增客户导入期较长导致新客户收入增长金额不及沃特玛收入下降金额所致。
注2：中锂新材2017年度净利润和扣除非经常性损益的净利润分别大幅上升415.29%和451.49%主要是产品销售收入大幅上升所致；2018年半年度净利润和扣除非经常性损益的净利润大幅下降主要是由于2018年半年度营业收入大幅下降,2017年半年度净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为4,509.26万元和4,395.44万元。
注3: 中锂新材2017年度经营活动现金流量净额大幅下降主要是由于产品收入大幅上升但沃特玛以商业承兑汇票支付货款导致中锂新材资金回笼不及时所致。2017年半年度经营活动现金流量净额-3529.99万元。
注4：中锂新材2016年度、2017年度和2018年半年度投资活动现金流量净额持续为负，主要是由于购买产线扩充产能所致。2017年半年度投资活动现金流量净额-22,134.79万元。
注5：中锂新材2017年末总资产上升150.90%主要是由于购买产线扩充产能以及盈利增加。
3、列示2016 年度、2017 年度和2018 年半年度中锂新材前五大客户及销售额，应收应付相关科目余额前五名对象、余额及账龄，上述主体与上市公司、现任董监高、前任董监高及重要股东是否具有关联关系和关联关系类型；
答复：
2016 年度、2017 年度和2018 年半年度中锂新材前五大客户及销售额、应收应付相关科目余额前五名对象、余额及账龄相关情况如下：
单位：万元
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注1：公司董事曾任深圳沃特玛董事，但已于2018年4月辞任沃特玛董事职务，但根据上交所股票上市规则第10.1.6条规定，过去12个月内，曾经具有关联关系的，仍认定为有关联关系。
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4、比较2016 年度、2017 年度和2018 年半年度中锂新材主要客户及供应商构成的变动，并说明原因和影响；
答复：
（1）主要客户情况
中锂新材2016 年度、2017 年度和2018 年半年度主要客户名单请见前一问中前五大客户的回复。
2016至2017年，中锂新材的第一大客户一直是深圳沃特玛及其子公司（合称“沃特玛”），两年合计占全部收入75%以上，由于沃特玛资金紧张，自2017年底开始中锂新材大幅减少对沃特玛供货，2018年4月，沃特玛陷入财务困境，中锂新材随即停止了对沃特玛销售。
2017年8月公司控股中锂新材后，中锂新材加强了市场开发力度，对国内锂电池龙头宁德时代销售额同比迅速增加，目前宁德时代已成为中锂新材最主要客户。国内锂电池行业另一知名企业比亚迪2017年开始从中锂新材批量采购锂电池隔膜产品，其对锂电池隔膜产品需求量也不断增加，2018年比亚迪对中锂新材隔膜产品的采购量和采购额大幅上升。
（2）主要供应商情况
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2016年至2018年中，中锂新材扩充产能投入较大，东芝机械株式会社、西村制作所株式会社、富士机械工业株式会社和北京环都环保科技有限公司是其主要生产设备供应商。大韩油化贸易有限公司、浙江正信石油科技有限公司和上海杭景塑胶有限公司是其主要原材料供应商，合作关系稳定。
5、中锂新材目前的产能利用率相关情况、主要产品及市场竞争力分析。
答复：
单位：小时数
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从表格中可以看到，中锂新材目前的产能利用率得到显著回升，其主要有两方面的原因：1）一到二季度的变化，主要是国家新能源汽车补贴政策的明朗化，导致客户需求有所回升。2）沃特玛业务中止，但宁德时代、比亚迪等客户需求量增长。
中锂新材主要产品为锂电池用湿法隔膜的基膜以及利用陶瓷、PVDF等多种材料进行表面涂覆的涂覆膜产品，主要应用于动力以及3C类锂电池。公司已先后与中科院物理所、湖南文理学院、上海化工研究院、江西理工大学、中南大学等建立了产学研合作关系，组建了湿法隔膜技术中心，积极引进、消化、吸收国外先进制膜技术，掌握了湿法隔膜生产的核心工艺，利用先进的生产设备及自主研发的生产工艺技术，制备出高品质的锂电池隔膜，产品性能接近国际先进水平，其中基膜最薄可实现5微米、陶瓷涂覆产品可满足耐温150度1小时、热收缩率小于5%等要求。此外，中锂新材已取得了 ISO19001、ISO14001、ISO18001国际标准管理体系和出口欧盟体系认证，且成为国家“超高新材料产业技术创新战略联盟”会员，通过了 ISO/TS16949 管理体系认证。先进的日本进口设备的精度控制及精益化的生产质量管理，使得中锂新材的隔膜厚度均一，孔隙均匀，其产品的质量水平能够满足国内外高端客户的高要求。目前中锂新材已经向国内锂电池知名厂商宁德时代、比亚迪、亿纬锂能和天津力神等批量供货，产品质量得到了客户的认可。
由于中锂新材具有上述规模优势、技术优势以及服务优势，中锂新材在行业内具有较强的竞争优势和客户认可度。然而由于沃特玛业务停滞，新客户销量提升需要一定时间，造成中锂新材短期内产能利用率不足，产品单位成本偏高，对中锂新材盈利能力造成较大压力。
（二）2018 年半年报显示，公司在建工程增长 44.92%，其他非流动资产增长38.22%，主要是中锂新材购买大型生产设备及支付预付设备款所致。请公司补充披露：
1、中锂新材上述款项的支付对象、具体设备名称及其用途；
答复：
（1）公司2018年6月30日在建工程余额97,677.33万元，其中中锂新材余额80,157.39万元，中锂新材在建工程具体情况如下：
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（2）公司2018年6月30日其他非流动资产余额41,266.31万元，其中中锂新材余额14,985.82万元，中锂新材其他非流动资产具体情况如下：
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此外，公司2018年6月30日其他非流动资产还包括16,422.33万元预付收购中锂新材国有股权款项。
2、中锂新材在建产线的技术水平、建设进度、预计投产时间及产能；
答复：
截至2018年6月30日，中锂新材正式投产产线8条，完成建造并处于试生产阶段产线4条，在建产线4条。在建产线最大幅宽与原产线一致，均为3.2米；产品最薄可实现5微米，可覆盖目前所有电池客户的生产原材料需求；设备的生产速度较原产线提升33%，有效提升了产线的生产能力。相关产线的设计在预订前已充分考虑了后期产品生产的需要和对制造成本降低的要求，设备不存在短期落后的问题。
在建产线中，长沙宁乡2条产线目前已经主线安装完毕，辅助工程已处于收尾阶段，预计2018年年底前可以实现联机调试，2019年年初投入运行，届时将新增产能8000万平方米/年。
在建产线中，呼和浩特2条产线目前由于配套设施尚未完成，预计2018年年底完成整体产线的安装，调试并投产时间预计在2019年上半年，届时将新增产能8000万平方米/年。
3、结合中锂新材业务规模、产能利用率情况分析扩大产能的合理性和必要性。
答复：
（1）业务规模分析
2017年中锂新材的主要客户为沃特玛，同时下半年开始成为宁德时代、比亚迪等国内知名锂电池厂商的合格供应商。仅根据上述行业前三的客户的市场情况统计，其对中锂新材的湿法隔膜总需求量为2500万平方米/月。
与此同时，中锂新材积极开拓国内外市场，增加客户亿纬锂能、天津力神等国内客户，预测需求量为1000万平方米/月；LG等日韩客户处于前期接洽阶段，客户提供的需求预测为2000万平方米/月以上。
中锂新材主要产品系锂电池隔膜，主要应用于动力以及3C类锂电池。考虑到政府出台的鼓励和规范新能源汽车行业发展的政策，且长期看好新能源汽车动力电池市场的需求，判断认为未来中锂新材的湿法隔膜业务一方面在国内具有较大的成长空间，另一方面随着国际客户的逐步导入，中锂新材的湿法隔膜有望进入国际市场。
（2）产能利用率分析
中锂新材当前12条产线已经不同程度的投入使用，但2017年底只有10条产线阶段性投入使用，设计产能3600万平方米/月。根据行业生产交付的特点以及兼顾样品制作的需求，产线的规划需要有一定的富余；且各类不同要求的产品A品率的差异导致实际的订单交付能力为2500万平方米/月，与公司已批量供应的客户预测需求基本一致。
由于生产湿法隔膜的质量及精度的高要求，中锂新材的湿法隔膜产线均为日本进口设备，而在产线预订的2017年，相关产线的日本供应商的年供给能力为8条。结合市场业务的开拓预期，以及设备制造的周期性，中锂新材在2017年对自身的生产线及总体产能进行了规划，共计16条生产线。其中，2条早期的产线拟转为中试线，提供样品及小批量订单，其余产线总设计产能5600万平方米/月。考虑前述各方面交付因素，实际交付能力为4000万平方米/月，基本符合客户陆续导入带来的新增需求的预期。
2017年底至2018年初，在国家新能源汽车补贴政策调整的背景下，主要客户沃特玛因资金周转陷入财务困境，而对中锂新材造成了较大的影响，从而导致2018年上半年产能利用率不足。
2017年中锂新材进行扩大产能决策之时，未能预计到国家宏观政策变化及主要客户沃特玛突发事件的影响，2018年上半年开机率较低，产能的建设存在一定的过剩，中锂新材遇到了阶段性的困难。但从长期来看，国家新能源汽车发展战略的可持续性，国内外优质客户的加速导入，产能利用率已在显著回升。
（三）公司关联方沃特玛系陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”）全资子公司。根据坚瑞沃能披露的公告，沃特玛开工率较低、涉及多起诉讼，赔偿金额巨大，且名下多个银行账户被冻结，相关固定资产被查封，陷入财务困境。截止报告期末，公司应收沃特玛款项1.57 亿元，已计提10%专项坏账准备。请公司：
1、分账龄披露公司应收沃特玛款项金额及已计提的减值准备；
答复：
单位：万元
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2、结合上述坚瑞沃能相关公告，说明相关款项的可回收性及计提比例的合理性，是否已足额计提坏账准备；
答复：
公司在确定对沃特玛应收账款及应收票据的坏账准备金额时，充分考虑了媒体披露的沃特玛相关信息，以及坚瑞沃能2017年年报、2018年第一季度报告、2018年半年度业绩预告和其他相关公告等信息。公司认为2018年6月30日对沃特玛应收账款和商业承兑汇票按照10%比例计提坏账准备是充分并合理的，主要原因包括：
（1）沃特玛2018年半年度出现巨额亏损并且存在一系列重大风险，但其2018年6月30日净资产为11.56亿元，具备一定偿债能力。
根据坚瑞沃能2017年年报及2018年半年报披露信息显示，沃特玛2017年度亏损7,796.56万元，2018年半年度巨亏17.25亿元，坚瑞沃能经营存在一系列重大风险。沃特玛2018年6月30日净资产为11.56亿元，由于巨亏原因净资产比年初大幅下降59.86%，偿债能力大幅下降，具备一定偿债能力。
单位：万元
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坚瑞沃能2018年半年报中在暂停上市风险提示中明确表示，“如果公司恢复生产事项无法得以有效推进，应收账款不能及时收回或冲抵供应商欠款，那么将继续加大坏账准备和资产减值准备的计提金额。截止本报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产为24.58亿元，如果公司经营状况持续恶化，至2018年末，公司将有可能出现净资产为负。”公司将持续关注坚瑞沃能相关公告及沃特玛经营情况，如发现证据表明应收沃特玛款项可能发生重大损失，将进一步调整专项坏账准备金额。
（2）坚瑞沃能相关方积极采取措施解决沃特玛债务问题
自2018年4月以来，根据坚瑞沃能相关公告显示：沃特玛、坚瑞沃能及其主要股东、相关银行及沃特玛主要供应商等相关方仍在积极采取措施争取解决沃特玛目前的债务问题，主要包括以下方面：
①成立沃特玛债权金融同业委员会（以下简称“银团”），银团各债权单位同意维持目前的融资现状，不单独采取法律手段，给予深圳沃特玛时间引进战略投资者。
②沃特玛与供应商积极磋商，以库存材料、电池及车辆等存货、固定资产销售抵账的形式解决当前到期债务。坚瑞沃能2018年6月30日应付商业承兑汇票和应付账款合计余额37.92亿元，比年初减少32.78亿元，降幅46.37%。
③沃特玛将通过引入战略投资者及其他融资方式获得恢复生产的启动资金。坚瑞沃能控股股东及实际控制人郭鸿宝先生、公司大股东及董事李瑶先生拟引入战略投资者，已接洽几家关注新能源企业的大型企业及机构，截至公告日，坚瑞沃能尚未与潜在战略投资者签署正式的合作协议。
④沃特玛通过实施股权激励来稳定现有核心人员，从而为公司后续逐步恢复生产提供有力支撑。2018年8月9日坚瑞沃能公布公告，授予73名激励对象13250.00万份股票期权。
（3）公司计提的专项坏账准备比例不低于沃特玛其他供应商
富临精工、恒均科技、天赐材料均为沃特玛供应商，其2017年度和2018年半年度的财务报告中对沃特玛计提的专项坏账减值准备情况如下：
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沃特玛目前情况仍非常复杂并存在较大不确定性，公司对其应收款项的坏账风险难以合理评估，但总体而言沃特玛2018年6月30日净资产为11.56亿元，表明其具备一定偿债能力，而且相关方正积极解决沃特玛的债务问题，行业内其他主要公司对于沃特玛坏账准备的会计估计与公司近似，因此公司认为2018年6月30日对沃特玛相关公司的应收账款和商业承兑汇票按照10%比例计提专项坏账准备是充分并合理的。公司将持续关注沃特玛经营情况，若沃特玛情况近期无明显改善，公司很可能在本年增加对应收沃特玛款项计提坏账准备的比例。
3、补充披露公司对沃特玛回款计划、已采取的措施及其他后续安排。
答复：
公司于2018年5月从沃特玛采购电池包16,161.59万元（含税），相关价款冲减沃特玛应付中锂新材款项，交易完成后中锂新材应收沃特玛货款将减至17,626.52万元。公司目前正在积极与沃特玛沟通偿还剩余款项，但尚未达成一致，也未签署书面偿债计划。公司考虑采取以物抵债、法律诉讼等一切必要合理方式追讨沃特玛所欠款项。
（四）根据公司前期相关公告，子公司长园深瑞继保自动化有限公司和中锂新材合计向沃特玛购买 A 类电池 PACK，总计1.62 亿元，以减少公司对沃特玛的应收账款。请补充披露：
1、截止目前，公司对该批电池的处理方式，包括对外销售、内部使用或继续用于生产等，以及各方式的占比；
答复：
子公司长园深瑞和中锂新材合计向沃特玛购买电池总计1.62亿元，折合电池容量125MW，其中长园深瑞80MW左右，中锂新材45MW左右。
2018年长园深瑞在光伏及储能市场开拓卓有成效，其购入的电池继续用于自身生产需要。目前已经完成交付的订单所消耗电池容量为10MW，预计至2018年年底，承接订单的电池消耗总量可以达到80MW，所有订单交付将在2019年上半年前完成。中锂新材的45MW电池，目前正在积极进行推进解决，尚未有进展。
2、对外销售电池的定价政策、主要购买方名称及购销关系的稳定程度，是否存在折价销售、销售退回、质量纠纷等对公司造成损失的情况，并说明原因；
答复：对外销售电池包目前积极推进中，有接触潜在客户，中锂新材希望以采购价对外销售，目前尚未实现直接对外销售电池包。
3、结合市场需求和产品质量，说明该批电池的未出售或未使用部分是否存在减值风险，公司是否已计提足额存货跌价准备，及对该部分电池的处理安排。
答复：
电池包在6月底入库，由于采购数量较多，截至中报披露时该批电池包尚在质量检测过程中，已检测部分质量良好，因此于2018年半年度报告中未对此该批电池包计提跌价准备。近期国内电池包产品价格比年初明显下降，目前同类电池包产品市价约为公司本次采购价格60%-80%，公司出于降低损失考虑将谨慎处理所购电池包产品，优先考虑自用。对于因质量问题等无使用价值的电池包，将在年内计提存货跌价准备，中锂新材将重点关注电池包的减值情况，目前尚未直接对外销售电池包。
（五）截止报告期末，公司为关联方沃特玛提供担保4400 万元，担保到期日为2019 年6 月17 日。目前沃特玛因资金周转问题无法按时归还贷款本金2200 万元及利息，公司已为此履行保证义务。截至报告期末，沃特玛尚有4400 万元未到期债务。请补充披露：
1、分析说明沃特玛目前是否具备足够的反担保能力；
答复：
沃特玛公司受债务危机的影响，涉及多起诉讼，沃特玛公司的多数银行账户被冻结，大量经营性资产被查封，经营停滞，但同时根据坚瑞沃能公告显示坚瑞沃能及相关方积极采取措施解决沃特玛债务问题，因此沃特玛自身的反担保存在巨大不确定性。
针对公司为沃特玛提供担保4400万元及公司代沃特玛偿付的2200万元，沃特玛以该次贷款所购买的全部设备抵押给公司作为担保物进行反担保。抵押资产截至2017年12月31日的账面价值约为12,798.81万元。本公司提起诉讼后，法院正在针对该担保物采取保全措施，相关程序正在进行中。考虑相关担保物设备若进行处置很可能发生较大折价等因素，预计该担保物变现价值很可能大幅低于公司担保额6600万元（含已代偿2200万元），具体金额目前难以合理估计。
2、截至目前，公司启动诉讼要求沃特玛承担反担保责任的进度，及对履行后续保证义务的计划安排；
答复：
根据《长园集团股份有限公司关于公司履行沃特玛借款合同之保证义务的公告》，公司已向中国进出口银行深圳分行履行保证责任2200万元及贷款利息79.25万元。公司除与沃特玛积极进行协商外，已启动诉讼程序要求沃特玛承担反担保责任，具体反担保措施为沃特玛以该次贷款所购买的全部设备抵押给公司作为担保物。公司诉沃特玛、李瑶追偿权纠纷一案，深圳市南山区人民法院于2018年7月1日受理立案，案号为（2018）粤0305民初13889号，公司请求法院判令沃特玛向公司偿付款项2279.2458万元及利息（以2279.2458万元为本金，按照年利率6%支付该资金占用期间利息，自2018年6月22日起计至款项全部清偿之日止）及请求法院确认公司对设备享有抵押权，并就处置所得价款予以优先受偿等，公司于2018年7月11日收到法院文书《受理案件通知书》，并缴纳相关费用并向法院申请保全《反担保合同》所附沃特玛的动产设备及其他财产，截至本回复函出具之日，法院正在针对该动产设备及其他财产采取保全措施，相关程序正在进行中。
据中国进出口银行深圳分行提供的信息，沃特玛共需向中国进出口银行偿还的银行借款金额为6,600万元，公司已就其中2,200万元承担保证义务。公司为沃特玛提供担保余额尚有4,400万元，偿还时间进度为2018年12月18日和2019年6月18日分别归还2,200万元。
鉴于目前沃特玛因资金周转问题陷入财务困境，存在无法按期归还银行借款的风险。若沃特玛尚未解决目前困境，无法按照约定期限归还银行贷款，中国进出口银行深圳分行有权要求公司履行保证义务，则公司在承担保证责任后，公司将持续启动诉讼程序要求相关主体承担反担保责任。
3、结合与沃特玛的协商情况，说明沃特玛的偿还计划、预计偿还时间，以及公司是否已就此项担保损失计提足额预计负债。
答复：
公司目前与沃特玛一直沟通偿债事宜，截至公告日，未签署书面协议，无法预计偿还时间。鉴于公司对于沃特玛诉讼案件尚在进行中，沃特玛自身反担保能力和担保物的可变现价值存在较大不确定性，相关损失金额目前难以合理估计，公司目前就此项担保未计提预计负债。
（六）截止报告期末，公司为中锂新材的1.54 亿元贷款提供担保，请公司披露：
1、相关贷款的还款期限、及中锂新材各资产类别中用于抵押贷款的受限资产比例；
答复：
（1）公司为中锂新材提供担保的1.54 亿元借款还款期限如下：
单位：万元
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（2）截至2018年6月30日，中锂新材用于抵押贷款的受限资产账面价值合计69,530.32万元，占其总资产26.13%，具体情况如下：
单位：万元
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2、报告期末，中锂新材的流动比率、速动比率、短期借款、长期借款余额；
答复：
截至2018年6月30日，中锂新材的流动比率为41.23%；速动比率为34.21%；短期借款余额为31,400.11万元；长期借款余额为11,900万元，长期应付款余额为22,366.64万元（主要为应付融资租赁设备款），一年内到期的非流动负债余额为30,984.33万元（主要为长期借款和应付融资租赁设备款一年内到期部分）。
3、中锂新材近一年到期债务的整体偿付情况，及未来一年将要到期的应偿付债务余额等；
答复：
（1）中锂新材近一年到期债务的整体偿付情况
中锂新材债务主要包括金融机构借款（银行借款和融资租赁性质非银行金融机构借款）、原材料及固定资产采购款、应交税金、应付职工薪酬及股东借款。近一年（2017年7月至2018年6月）到期债务中除部分股东借款外，其余到期债务17.16亿元已全部偿付。
截至本回复日，中锂新材未偿付的到期负债为从股东湖南常德市德源投资开发有限公司（“德源投资”）取得的借款5380万元，其中2016年10月到期1380万元，2017年6月到期2000万元，2017年10月到期2000万元，借款用途全部为购买固定资产。中锂新材由于流动资金紧张，正在与德源投资商讨延期偿还借款事宜。
（2）中锂新材未来一年将要到期应偿付债务余额
截至2018年6月30日，中锂新材未来一年将要到期应偿付债务余额共17.36亿元，具体如下：
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4、结合中锂新材的经营情况，说明沃特玛事件是否会造成公司承担对中锂新材的担保责任，并提示相关风险。
答复：
公司预计沃特玛事件不会造成公司履行对中锂新材的担保责任。中锂新材所从事的锂电池隔膜业务是公司“电动汽车相关材料及其他功能材料”板块中的核心业务之一，公司极其重视和支持中锂新材的发展。公司2017年8月完成收购中锂新材后，规划锂电池隔膜产线20条，截至2018年6月30日已到货16条，完成建设12条，产线建设进度符合公司预期。
中锂新材2018年1-6月营业收入7,364.21万元，同比下降8,010.84万元，其中2018年1-6月对沃特玛营业收入839.36万元，同比下降13,686.02万元，可见中锂新材业绩下降主要是受沃特玛事件影响。2017年8月公司控股中锂新材后，中锂新材加强了市场开发力度，2018年1-6月对宁德时代和比亚迪销售额同比大幅增长。锂电池隔膜属于资本密集型技术密集型产业，固定资产投资较高。截至2018年6月30日，中锂新材总资产26.61亿元，其中非流动资产19.46亿元，净资产5.31亿元，其中股本和资本公积4.77亿元。公司为中锂新材提供担保之借款用途主要属于购置固定资产用途的中长期借款。沃特玛事件极为突然，公司及中锂新材尚需时间消化重要客户突然消失带来的严重影响，但公司对中锂新材以及其从事的锂电池隔膜业务仍具有充分信心，公司将持续加大资金支持力度，用于补充流动资金及归还银行借款。
二、关于子公司长园和鹰
（七）公司于2016 年6 月收购长园和鹰智能科技股份有限公司（以下简称“长园和鹰”）80%的股权，采用收益法评估，增值率高达652.02%。半年报披露，长园和鹰2018 年 1-6 月营业收入同比大幅下降 55.34%，净利润同比大幅下降 79.2%，经营活动现金流量净额同比增长91.11%。请公司：
1、补充披露长园和鹰2016 年度、2017年度和2018 年半年度主要财务数据，包括营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产，及其同比增减情况，并针对同比增减幅度超过30%的进行解释；
答复：
长园和鹰2016 年度、2017 年度和2018 年半年度主要财务数据如下：
单位：万元
■
注1：2018年半年度营业收入同比大幅下降55.34%主要是由于智能工厂项目营业收入下降所致。
注2：2018年半年度净利润和扣除非经常性损益的净利润同比分别大幅下降79.20%和80.23%主要是由于营业收入大幅下降所致。
注3：2016和2017年度经营活动现金流量持续为净流出主要是由于自身业务发展迅速原材料采购额大幅增加以及智能工厂业务回款周期较长原因导致，2018年半年度经营活动现金流量净流出额同比大幅下降主要是由于业务量下降导致采购量下降以及加强应收账款催收所致，2018年半年度经营活动现金流量为-21,567.72万元。
注4：2017年12月31日总资产比年初大幅上升51.50%主要是由于业务量增加引起应收账款和存货余额上升所致。
注5：2017年12月31日净资产比年初大幅上升40.22%主要是由于净利润增加所致。
2、分别按产品类别、地区（国内、国外）披露报告期内长园和鹰的营业收入金额、占比及同比变动率；
单位：万元
■
3、结合长园和鹰业务、产品、客户、市场、管理层等因素，充分解释完成收购后长园和鹰业绩出现大幅下降的具体原因，该影响是否具有重大性、持续性及判断依据，公司已采取和拟采取的应对措施；
答复：
长园和鹰2018年半年度净利润1699.99万元，同比大幅下降6470万元（降幅79.20%），主要是由于营业收入同比下降55.34%导致，营业收入下降55.34%主要是由于智能工厂业务营业收入下降所致。长园和鹰近年营业收入明细如下：
单位：万元
■
公司2016年8月完成收购长园和鹰80%股权。2015年及以前，长园和鹰主要业务为自动化设备销售，主要产品为自动裁剪设备及智能吊挂设备，主要客户为国内服装鞋帽、箱包皮具生产厂家。2016年开始长园和鹰在原有设备销售业务的基础上大力开拓智能工厂总包类新业务。智能工厂总包类业务不但可以带动长园和鹰现有自动裁剪设备、智能吊挂设备和模板缝纫机类产品销售，同时业务范围扩展至智能工厂方案设计、智能仓储设计与建造、服装订制化软件开发、工业数据处理软件开发等智能制造领域。2016年6月至12月长园和鹰分别与山东昊宝服饰有限公司、上海峰龙科技有限公司和安徽红爱实业股份有限公司签订建造服装生产智能工厂销售合同。根据《企业会计准则》相关要求，长园和鹰对此三个智能工厂项目主体工程采用《建造合同》准则进行收入确认，三个项目至2017年底合计已累计确认收入5.23亿元，主体工程完工进度全部达到98%以上。
2017年以来长园和鹰未签订新的智能工厂建造合同，原有三个项目至2017年底基本执行完毕，因此长园和鹰2018年上半年无智能工厂业务收入。长园和鹰智能工厂业务收入下降的主要原因如下：
（1）自2015年5月国务院印发《中国制造2025》以来，各地相继出台对生产和购买智能装备的优惠政策，长园和鹰2016年签约的三个智能工厂项目客户享受了一定的相关优惠政策，投资意愿较高。2018年上半年受国家宏观政策紧缩的影响，服装生产企业融资难、融资贵现象较为严重，智能工厂初期投入成本较高，投资热度下降。
（2）智能工厂业务属于新业务，原有三个项目执行过程中发现一些问题，导致工期和项目结算滞后，占用公司大量流动资金。长园和鹰出于控制风险考虑及时总结经验，对于相关业务流程进行梳理和优化，并且有意识地对意向性客户进行过滤，力争降低智能工厂业务对流动资金占用，提高资金使用效率。
（3）受国内劳动力成本和原材料价格持续上涨影响，国内部分大中型服装生产企业考虑在东南亚等低成本地区新增工厂或将现有产能逐步转移至此类地区，导致长园和鹰智能工厂业务潜在客户群规模减小。
（4）长园和鹰原董事长兼总裁尹智勇先生2018年初因摔伤住院治疗近两个月，无法主持公司日常工作，对长园和鹰整体经营造成一定影响。
以上因素对于长园和鹰业绩影响非常重大而且具有相当的持续性，虽然长园和鹰已进行内部管理调整，但预计2018年度业绩无法恢复至2016年和2017年水平，公司将于2018年底前对长园和鹰进行商誉减值测试，预计存在较大减值风险。
4、说明报告期内长园和鹰营业收入、净利润及经营活动现金流量波动趋势不匹配的原因。
答复：
长园和鹰2018年1-6月营业收入24,875.43万元，同比下降55.34%，净利润1,699.99万元，同比下降79.20%，净利润降幅明显大于营业收入降幅，主要是由于期间费用（销售费用、管理费用和财务费用）降幅不及营业收入降幅所致。长园和鹰2018年1-6月期间费用合计同比下降9.48%，降幅远低于营业收入降幅55.34%主要是因为期间费用中人员工资、租赁费、折旧摊销、借款利息等固定费用支出占比较大。
长园和鹰2018年1-6月经营活动现金流量净额-1,916.10万元，上年同期为-21,567.72万元，变动主要原因是上年同期支付智能工厂项目材料采购款金额较大，本期公司无此类采购。
（八）上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华（以下简称“承诺主体”）于2017 年承诺截止 2019 年 12月 31 日，长园和鹰经审计的 2017 年应收账款账面净值的回款比例达到 90%（含90%）以上，若回款比例未达到 90%，承诺主体承诺就 2017 年应收账款净值未收回部分予以补足。请公司补充披露：
1、2017 年末长园和鹰应收账款余额、账龄、净额；
答复：
单位：万元
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2、截至目前长园和鹰2017 年应收账款账面净值的回款比例，及后续回款安排；
答复：
截至2018年9月30日，长园和鹰2017 年应收账款账面净值的回款比例为20.54%。剩余应收账款由应收账款承诺主体负责组织催收，若未能按承诺期限收回，公司将要求相关承诺主体履行承诺。鉴于回款速度较慢，对于欠款余额较大客户，长园和鹰将于年底前单独进行减值测试并计提坏账准备。
3、列示2016 年度、2017 年度和2018 年半年度长园和鹰前五大客户及销售额，应收应付相关科目余额前五名对象、余额及账龄，上述主体与上市公司、现任董监高、前任董监高及重要股东是否具有关联关系和关联关系类型；
答复：
单位：万元
■
■
上述主体与上市公司、现任董监高、前任董监高及重要股东不存在关联关系。
4、比较2016 年度、2017 年度和2018 年半年度长园和鹰主要客户及供应商构成的变动，并说明原因和影响；
答复：
（1）主要客户
长园和鹰2016 年度、2017 年度和2018 年半年度主要客户名单请见公司关于前五大客户的答复。安徽红爱实业股份有限公司、上海峰龙科技有限公司和山东昊宝服饰有限公司是长园和鹰智能工厂项目客户，近年对其销售额变动明显主要是由于长园和鹰根据《企业会计准则——建造合同》规定根据完工进度确认收入所致。
（2）主要供应商
单位：万元
■
上海争栋机电设备有限公司、太仓轩尼伯格智能系统有限公司、隆链智能科技（上海）有限公司和青岛和尔兴成套设备有限公司为长园和鹰智能工厂项目主要供应商，近年采购变动主要是由于相关项目采购进度发生变化所致。
5、报告期内长园和鹰已发生的销售退回或质量诉讼等情况，并说明原因和影响；
答复：
长园和鹰2018年1-6月销售退回总额549.99万元（不含税），具体情况见下表，该部分退货产品已冲减退回当月的营业收入。长园和鹰2018年1-6月无因产品质量受到客户起诉案件。
单位：万元
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6、结合长园和鹰的经营状况，说明承诺主体中尹智勇与孙兰华在长园和鹰的任职状态和任职期限，以及承诺主体对履行该项承诺作出的相关保障措施。
答复：
在公司收购长园和鹰的股权转让协议中约定，为保证公司持续发展和持续竞争优势，尹智勇承诺在原有执行性职务不发生改变的情况下（其个人要求进行的调整除外），自交割日起五年内应确保在长园和鹰持续任职。考虑到长园和鹰2018年上半年业绩出现下滑，公司对长园和鹰进行了管理调整，尹智勇自2018年7月底不再担任长园和鹰的总经理职务，自2018年9月13日起不再担任长园和鹰董事职务。
目前关于长园和鹰应收账款承诺尚处于履行期, 公司在孙兰华等退出一致行动协议后，与承诺主体进行沟通，于2018年9月26日收到上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇的《回复》，内容如下：
①在长园集团的配合支持下，如果持续完善售后服务，能够完成应收账款回收；②退出一致行动人后，不影响之前已经承诺的事项，将继续完成其责任。
（九）半年报披露，长园和鹰期末资产总额为16.37 亿元，负债为9.58 亿元，资产负债率约60%。请公司补充披露：
1、报告期末，长园和鹰的流动比率、速动比率、短期借款、长期借款余额；
答复：
截至2018年6月30日，长园和鹰的流动比率为146.55%；速动比率为94.08%；短期借款余额为30,577.85万元；长期借款余额为125.58万元。
2、长园和鹰近一年到期债务的整体偿付情况，及未来一年将要到期的应偿付债务余额等。
答复：
长园和鹰债务主要包括金融机构借款、原材料及固定资产采购款、应交税金、应付职工薪酬及股东借款。近一年（2017年7月至2018年6月）到期债务6.32亿元已全部偿付。截至2018年6月30日，长园和鹰未来一年将要到期应偿付债务余额共9.54亿元，具体如下：
■
三、请公司结合中锂新材和长园和鹰的经营情况补充说明：
（一）上述两家子公司均为上市公司高溢价收购资产，但实际经营业绩与前期盈利预测发生严重背离，请详细说明差异原因，前期相关评估和预测是否审慎、定价是否公允合理及其依据；
答复：
1、长园和鹰
（1）实际经营业绩与前期盈利预测发生严重背离的原因
长园和鹰2016-2017年实际经营成果与评估预测基本一致，说明经过初步检验以预测数据作为估值依据是合理的。2018年中期业绩与收购时点的预测数相比存在较大差异，主要是营业收入大幅下降但期间费用未同步下降，最终导致净利润大幅下降。2018年上半年营业收入大幅下降与宏观经济形势及长园和鹰自身业务变化紧密相关，随着预测期间延长其不确定性也必然随之增加，由于国内部分大中型服装制造企业受到国家经济增速放缓、去杠杆力度增强以及对美国提高关税预期等多重影响，大型智能工厂项目的投资热度下降，造成长园和鹰智能工厂项目收入大幅下降。前期预测和评估是建立在宏观经济环境和客户订单稳定的前提下，评估及预测已审慎考虑了未来年度企业产能、产品价格以及毛利率这三个关键因素对企业价值的影响。
单位：万元
■
（2）前期相关评估和预测是否审慎、定价是否公允合理及其依据；
①公司认为前期相关预测是根据评估报告日前所掌握的长园和鹰历史业绩和市场发展情况而审慎做出的，评估审慎，在评估时点来看定价比较公允合理。
② 长园和鹰2013-2015年度经营业绩大幅提升，这体现了长园和鹰在完善了战略布局后，进入了快速增长通道，一方面通过代理商模式稳健扩大销售市场，另一方面通过加大研发和降本力度，极大的提高了产品的附加值和毛利率。
单位：万元
■
③ 从下表可见，长园和鹰的评估隐含市盈率均低于扣除流通性折扣后的行业平均值，说明长园和鹰的估值在合理范围内。长园和鹰的核心价值在于其较强的技术实力、众多数量的客户、稳定的产品质量。评估师对其所属行业及市场发展情况、自身竞争优势进行了详细的分析，并对下游客户的需求进行了充分的调研。因此，在此基础上做出的盈利预测是较为合理的。评估师根据评估基准日市场利率水平，计算了合理的折现率。通过与同行业上市公司的市盈率指标进行对比，可见本次采取收益法对长园和鹰估值结果是谨慎、合理的。
■
④ 对于本次资产收购，公司聘请上海立信资产评估有限公司就标的资产进行评估，公司独立董事对本次资产收购的相关文件进行了认真审核，基于独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表独立意见。
2、中锂新材
（1）实际经营业绩与前期盈利预测发生严重背离的原因
① 政策对市场方面的影响：
2018年受到新能源汽车补贴相关政策调整的影响，客户端第一季度以消化库存为主，造成隔膜订单低于预期，进而对半年整体业绩产生较大影响，但随着新政策的落地，对整个新能源汽车产业链带来的负面影响将逐步降低。
② 业务及客户方面的影响：
2018年上半年，中锂新材原主要客户沃特玛陷入财务困境导致生产停滞，中锂新材与沃特玛的业务受到了严重影响。中锂新材其他新客户的认证和导入需要一定过程，短期内未能弥补重要客户丢失带来的损失，从而造成了中锂新材的业绩下降。随着中锂新材在原有宁德时代、比亚迪等客户的基础上，逐步新增开拓了亿纬锂能、力神、光宇、ATL等客户，并新开发成功更薄型化的产品，为后续的业绩回升奠定了基础。
（2）前期相关评估和预测是否审慎、定价是否公允合理及其依据；
①公司认为前期相关预测是根据评估报告日前所掌握的中锂新材历史业绩、产能规划情况和市场发展情况而审慎做出的，评估审慎，在评估时点来看定价比较公允合理。
②中锂新材新增产能进度符合预期。在评估基准日2017年5月31日时已完成了新生产线的调试并有6条生产线已投入正式生产，又与日本东芝机械株式会社签订了后续同款生产线的采购协议（7号至16号生产线），明确了各新生产线的到货日期，并预付了部分新生产线的采购款。因此评估人员预计企业在2017年底和2018年各新增2条产线，即至2018年底中锂新材预计将至少有10条生产线投产；此后预计2019年新增2条，2020年新增4条，2021年起不再增加，即保持16条生产线的规模。中锂新材实际情况是至2018年6月已有8条产线正式投产，2条产线试生产，与预测情况基本一致。
③产品价格降幅超过预期。中锂新材在评估基准日2017年5月31日与沃特玛签订的不含税合同单价为3.76元/平米，评估时考虑了历史年度行业产品价格的波动趋势，故2017年6-12月采用单价3.42元/平米进行评估，2018年、2019年的市场单价按年均10%的幅度下降；2020年降幅为8%，2021年降幅为5%，2022年降幅为2%，2023年及以后年度保持稳定。由此可见，评估时已充分考虑了产品市场价格波动的影响。2017年企业实际产品价格与评估预测时基本一致。2018年1-6月沃特玛业务停滞，另两家主要客户宁德时代和比亚迪价格较低，导致1-6月平均价格明显低于原先预计。
④产量不足导致销售成本大幅上升，毛利率下降。中锂新材在评估基准日2017年1－5月的毛利率为60%左右，2016年为63%，评估预测时考虑到新开生产线进行调试的影响，预测2017年6－12月的毛利率将比2017年1－5月有所下降，约为58%，2018年起考虑新开生产线以及当地人工成本上涨的影响，毛利率降至约54%，以后年度也呈逐年下降的趋势，至2024年预测期最后一年的毛利率取约45%。由此可见，评估时已充分考虑了各项成本波动对毛利率的影响。2017年企业实际毛利率受四季度生产下降的影响，比评估预测时略低，约为57%。2018年沃特玛业务停滞，新客户订单量不及沃特玛突发事件造成的订单下降量，导致产量不足。由于中锂新材产品成本中固定成本占比较高（主要为厂房设备折旧、水电及人工费用等）而产量不足，导致产品成本升高，毛利率不及预期。这一因素属于极为异常情况，前期评估难以预计。
⑤通过与同行业上市公司的市盈率指标进行对比，可见本次采取收益法对中锂新材估值结果是谨慎、合理的。
■
⑥对于本次资产收购，公司聘请上海财瑞资产评估有限公司就标的资产进行评估，公司独立董事对本次资产收购的相关文件进行了认真审核，基于独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表独立意见。
（二）公司时任董监高决策时是否全面掌握标的资产真实业务情况和财务状况，是否已尽勤勉义务，并结合交易目的、交易价款用途、交易对方增减持上市公司股票、后续标的资产减值等情况，论证是否存在利益输送，损害上市公司权益的情形
答复：
公司第六届（时任）董事会成员：许晓文、吴启权、鲁尔兵、倪昭华、徐成斌、隋淑静、秦敏聪、贺云、杨依明，第六届（时任）监事会成员：史忻、姚太平、贺勇，高级管理人员（时任）：总裁鲁尔兵、副总裁兼董事会秘书倪昭华、副总裁许兰杭、财务负责人黄永维。
1、关于“公司时任董监高决策时是否全面掌握标的资产真实业务情况和财务状况，是否已尽勤勉义务”的说明
公司时任董事在决策上市公司资产收购之前，全面收集并了解所有可合理获得的标的资产相关信息；董事在搜集信息的基础上评估、处理信息的确定性，董事在知悉相关实质性信息的基础上，本着履行其义务的必要注意而进行决策。公司时任董监高根据公司法、上市规则的规定勤勉履行职责。
（1）公司收购长园和鹰是依据公司智能装备的战略定位而进行的，可以增强公司在智能装备板块的竞争力。
长园和鹰的交易进展如下：2016年4月底，公司时任董事许晓文、董事吴启权、董事鲁尔兵与长园和鹰主要股东尹智勇见面，了解到长园和鹰的主要业务，探讨股权合作的可能性；2016年5月13日，双方确定合作意向，拟聘请律师（北京市中伦律师事务所）、会计师（众华会计师事务所）和评估机构（上海立信资产评估有限公司）现场尽调，5月14日至6月1日，公司投资部、审计部及相关中介完成现场尽调。公司相关部门出具有财务尽调报告和投资可行性分析报告，相关中介机构出具了法律尽调报告、审计报告与评估报告。高管及相关业务部门及时审阅相关中介报告，并由投资部、证券部起草议案内容，管理层及相关中介机构就收购条款的主要内容进行讨论。公司于6月2日向董事发出会议资料，包括尽调报告、审计及评估报告。公司各位董事、监事认真审阅相关文件。按照上市公司的规范要求履行了必要的审议程序，2016年6月7日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案》，董事隋淑静女士因公出差未能出席会议，书面委托董事倪昭华女士代为出席会议并行使表决权，现场会议上董事就现金购买方式、标的企业客户所处行业的前景、标的企业的技术来源、管理团队等内容进行了讨论，现场表决结果：9票赞成。2016年6月7日，第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案》，现场表决结果：3票赞成。2016年6月23日召开2016年第三次临时股东大会，通过了相关议案。
（2）公司为发展“与电动汽车相关材料”板块，经过市场调研并结合公司实际情况，确定发展电动汽车材料中电池之重要主材隔膜产品，继参股星源材质后，于2016年8月以现金方式向中锂新材增资1亿元，持有中锂新材10%股权。基于公司战略的需要，基于对中锂新材及其所处行业长期向好的判断，公司于2016年9月28日筹划重大事项，拟以发行股份及支付现金方式购买中锂新材股权，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，后因为各方对一些关键条款未能达成全面共识，公司董事会于2016年12月22日召开会议决定终止资产重组事项。虽然重组失败，但是中锂新材仍为公司参股公司，公司持续关注中锂新材的发展，同时在隔膜领域探索新的发展方式，包括2017年4月拟与深圳市益田集团股份有限公司共同出资设立长园新能源（湖州）有限公司，以生产和销售隔膜产品。2017年7月，公司以股东身份获知中锂新材股东在与其他主体商议股权转让事宜，基于对隔膜材料的了解，公司决定以老股东身份行使优先购买权，收购除其核心管理团队所持10%股权以外的其他股东持有的中锂新材80%股权，从而实现对中锂新材控股。
在商议股权收购过程中，由于中锂新材股东众多（除公司外尚有23名股东），结合其他竞争主体的交易方案，中锂新材原股东提出在正式完成此次交易之前，由公司缴纳诚意金叁仟伍佰万元。考虑条款的特殊性，时任高管认为需要提交至董事会讨论。就《关于与项效毅等签订〈关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的框架协议〉》召集了董事会，将框架协议条款、投资可行性报告提交董事审议，考虑到当时现场尽调尚未完成，相关尽调报告暂时无法提供，故提供2016年12月出具的重组报告书（草稿）和评估报告（草稿）供董事了解中锂新材的基本情况。直至董事会现场会议召开之日，管理层就董事、监事提出股东层面的沟通问题，以及收购的尽调时间安排的问题进行解答。
第六届董事会第三十四次现场会议于2017年7月13日召开，董事鲁尔兵先生、独立董事秦敏聪先生因公出差，分别书面委托董事长许晓文先生、独立董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权，其他董监高均出席或列席现场会议。表决结果：8票赞成，1票弃权。现场会议上业务部门介绍了谈判背景，考虑到存在竞争对手交易方案，所以有诚意金条款。董事认为框架协议需要律师进行把关，意向金条款相当于确保了排他性的交易机会，提示管理层慎重研究收购方案的实操环节，控制并购风险。现场高管说明了本次聘请北京市中伦律师事务所提供法律服务，相关尽调在前期工作的基础开展，尽调时间有保障。董事就股东层面的沟通风险（当时前期发生的旧改暂停的风险）提示管理层。
独立董事贺云以（a）2016 年 12 月 22 日公司第六届董事会第二十七次决议终止长园集团收购湖南中锂新材料有限公司以后，半年多以来，中锂新材资产和经营发生了变化，应对有关上次收购中锂新材股权资产中介机构出具的报告中有关事项进行调整，若发生重大变化应对相关事项重新评估，本次交易尚无独立的中介机构出具的有效的尽职调查、资产评估和审计报告参考。（b）长园集团是中锂新材股东，公司一直对其在资金筹措等方面提供适当支持，合作关系良好，与其他竞争对手相比，在相同条件下具有优势。本次交易不宜采用诚意金的方式。如需签订定金合同，应从属于正式收购交易合同，在正式合同签订之前不宜签订订金合同和支付定金。（c）2016 年 9 月 30 日中介机构评估报告中采取收益法估值和采用资产基础法估值两者差异204339.88 万元，差异率较大。收益法是从未来收益的角度以现实资产的未来收益为主要要素评估标的企业价值，因此建议在交易合同中设立对赌条款，以降低本次股权收购风险。（d）2016 年 12 月 22 日长园集团第六届董事会第二十七次决议《关于终止重大资产重组的议案》中，关于议案终止的原因尚未完全消除，公司可尽早做好相关方面沟通，为本次收购交易成功创造条件为由投弃权票。以上内容摘自公司第六届董事会第三十四次会议公告中贺云的弃权理由。现场会议上已说明现场尽调尚未结束，正式评估报告、尽调报告等未出具，公司提供的重组报告书（草稿）和评估报告（草稿）供董事参考。就股东层面的沟通风险，公司会提前防范，做好沟通工作。就交易是否设置对赌条款，需要在相关尽调结束后与交易对手协商才能确定。
第六届监事会第二十三次现场会议于2017年7月13日召开，监事姚太平先生因公出差，分别书面委托监事史忻先生代为出席会议并行使表决权，表决结果：2票赞成，1票反对。监事贺勇以框架协议中无对赌条款、交易全部采用现金方式、客户单一、集中度高为由就收购议案投反对票，反对理由详见公司第六届监事会第二十三次会议公告。会议现场高管已解释框架协议“未设置利润对赌安排”，有待于公司在尽职调查和审计、评估完成后与交易对方协商后才能最终确定。中锂新材客户结构得到了明显改善，主力客户中除沃特玛以外，新增了比亚迪、宁德时代（CATL）等大客户，并已批量供货，有力地保障了中锂新材的隔膜市场销售。
公司聘请北京市中伦律师事务所、大华会计师事务所及上海财瑞资产评估有限公司（以上三家机构均为2016年下半年公司筹划资产重组所聘团队，对中锂新材情况比较了解）对中锂新材进行尽职调查、审计及评估工作。自2016年8月增资中锂新材以来，接近一年的时间里，无论是通过尽职调查（公司筹划重组期间已安排三个月的现场尽调）还是中锂新材的日常经营报告，公司对中锂新材情况非常的了解。公司聘请中伦律师事务所对中锂新材尽调并起草修改收购协议，为此次收购提供全程法律服务，在收购协议中对相关风险点进行防范。经过与中锂新材股东的反复谈判（特别是国有股东的程序问题），将正式收购协议及相关中介报告于8月2日提交至董事会讨论。直至董事会现场会议召开之日，管理层就提出的未设置业绩对赌条款及会议资料细节等问题进行电话解答。第六届董事会第三十五次现场会议于2017年8月8日召开，全体董事出席现场会议，表决结果：8票赞成，1票反对。会议上，董事先介绍了股权交易的主要条款、本次交易未设定对赌条款的原因，现场董事就公司提供的未对赌原因进行讨论，重点探讨中锂新材客户、订单、现金流状况。中锂新材客户结构上相比2016年已经发生了变化，宁德时代、比亚迪都是全球排名前列的锂电池厂商；独立董事提示现金收购对公司商誉的影响，公司说明将在年底进行商誉测试。董事隋淑静就收购议案中主体众多而能否实现股权收购未涉及补充安排、标的股权受限、标的资产生产要素瑕疵等为由投反对票，反对理由详见公司第六届董事会第三十五次会议决议公告。现场会议上高管就董事提出的问题进行解答，说明部分收购协议条款已经就相关风险进行防范，例如转让方就标的股权权属的承诺、交割日前整改承诺（修补生产要素瑕疵）、协议中违约责任条款，会议上管理层接受完善议案内容，将协议的主要条款从附件位置调整到议案主体内容。
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