长园集团股份有限公司关于上交所《关于对长园集团2018半年度报告的事后审核问询函》的回复公告

（上接73版）

第六届监事会第二十四次会议于2017年8月8日召开，全体监事出席现场会议，表决结果：2票赞成，1票反对。监事贺勇以客户集中、存在现金流动性风险和商业承兑汇票到期不能兑付的风险并认为未设置对赌的收购风险较大、目前业绩与预测业绩相距悬殊、PE倍数极大、无评估说明等文件所以无法判断24亿的估值是如何得出来的、缺少评估的详细过程为由就收购议案投反对票，反对理由详见公司第六届监事会第二十四次会议决议公告。公司董事高管在会议现场就监事所提疑问进行解释，中锂新材在2017年5月以来新增批量客户，一定程度上改善了客户结构、当时沃特玛具有较好的偿付能力；中锂新材已经通过多种方式解决资金需求问题；公司在开展尽调工作的同时，与交易对方就设置对赌条款进行了多轮谈判，但交易对方以其他竞争主体的交易方案为由不同意设置“业绩对赌”，中锂新材在湿法隔膜领域的优势地位及公司的发展战略等说明在没有业绩对赌的情况下希望得到广大投资者认可；PE倍数的计算方法说明并解释评估机构的报告已全部提供，不涉及未发出情况。具体详见《关于监事在监事会上所提意见的说明》。

就中锂新材收购风险问题上，公司在《关于上交所〈关于对长园集团股份有限公司资产收购事项的问询函〉的回复公告》中提示与中锂新材业绩实现相关的风险，主要包括国家产业政策调整的风险、锂电池隔膜市场竞争加剧（进而导致隔膜价格下跌）的风险和产品替代风险。

综上所述，时任高管通过自己或中介机构尽可能搜集资料与信息，供全体董事讨论，董事监事根据公司提供的可行性分析报告、财务/法律尽调报告、审计报告、评估报告等文件，并结合公司的发展战略及当时的市场发展趋势，运用自己的知识和经验做出审慎判断，并通过出席董事会参与讨论，慎重表达自己的观点并行使自己的表决权，已尽勤勉义务。

2、结合交易目的、交易价款用途、交易对方增减持上市公司股票、后续标的资产减值等情况，论证是否存在利益输送，损害上市公司权益的情形。

公司始终坚持自我发展与收购兼并相结合的发展策略，经营业绩持续快速增长，并得到了投资者的广泛认可。公司收购兼并的唯一目的是调整产业结构、促进转型升级，确保公司持续健康发展。公司收购长园和鹰、中锂新材是依据公司智能装备和电动汽车相关材料的战略定位而进行的，可以增强公司在相应板块的竞争力。

（1）公司目前已向上海和鹰实业发展有限公司等16位股东支付股权转让款16.20亿元，其中已向和鹰实业、王信投资支付股权转让款7.79亿元。主要交易对方（和鹰实业、王信投资）所获价款使用情况主要为：购买上市公司股票、缴纳部分所得税、其他个人投资（包括对藏金壹号的投资）。在收购过程中，时任董监高未与交易对方讨论后续购买公司股票（包括通过投资藏金壹号间接持有）的事宜，既没有签署相关购买股票的协议也未作出任何类似安排。孙兰华、尹智勇控制的和鹰实业及王信投资仍持有长园和鹰20%的股权，为公司的合作伙伴。同时，孙兰华、尹智勇也是公司子公司长园和鹰的员工，在加入公司后认同公司的经营理念，看好公司发展前景，进而萌生购买公司股票的想法，其中孙兰华及其全资子公司鼎明环保（上海）有限公司购买公司股票合计28,998,500股，鼎明环保于2016年12月完成了向藏金壹号的增资，投资金额1.5亿元人民币。

2018年6月，鼎明环保与孙兰华因归还银行借款及缴纳税款，申请解除与藏金壹号的一致行动关系，经各一致行动人同意，退出与藏金壹号签署的一致行动协议，孙兰华自7月18日至2018年8月21日、鼎明环保自2018年7月2日至2018年7月27日减持其所持上市公司全部股份，合计28,998,500股。

鼎明环保、孙兰华作为投资者，其根据自身资金安排，增持或减持公司股份均为股东自主决策，并未与上市公司沟通。

（2）公司目前已向中锂新材19位股东支付股权转让款15.92亿元，其中向湘融德创和常德中兴合计支付6.27亿元人民币。在收购过程中，时任董监高未与交易对方讨论后续购买公司股票（包括通过投资藏金壹号间接持有）的事宜，既没有签署相关购买股票的协议也未作出任何类似安排。据了解，中锂新材原主要股东也并未购买上市公司股票（部分管理人员作为公司员工获授的限制性股票除外）。

公司收购长园和鹰、中锂新材股权按照上市公司的规范要求履行了必要的审议程序，其中收购长园和鹰事项获得股东大会通过。公司收购长园和鹰、中锂新材定价公允，均以评估报告为依据，收购价款的支付有分期安排。其中收购长园和鹰进行了对赌安排，付款有严格的业绩指标。

公司收购长园和鹰、中锂新材符合战略定位，旨在增强公司盈利能力。时任董监高在决策收购之时没有预测到国家宏观政策的紧缩并间接造成长园和鹰、中锂新材出现业绩下滑的情形。资产收购既不存在利益输送，也不存在侵害上市公司利益的情形。从2018年上半年业绩来看，长园和鹰、中锂新材发展暂时面临困难，公司董监高（时任与现任）采取了加强管理、加大创新力度等措施进行管理调整，希望后续业绩有所回升。

（三）近期，公司完成换届选举，前述资产收购行为发生于前届董事会任期内，因此公司时任董监高应对问题（一）（二）单独进行说明和发表意见。

回复：详见上述关于问题（一）（二）的回复，但时任监事贺勇认为对于公司高溢价收购资产实际经营业绩发生背离的情况及差异原因，因其目前掌握了解的信息不足以让其判断，因此不发表意见，对于收购项目是否存在利益输送，损害上市公司权益的情形，其无法判断及发表意见。

其他董监高同意以上回复内容。

四、其他

（十）公司报告期末存货金额为17.64 亿元，同比增长29.47%，计提跌价准备3886 万元。存货周转天数同比去年同期增加20 天，年中存货周转率为2016 年以来最低。请公司：

1、列表披露报告期末各子公司的存货及存货跌价准备金额；

答复：

单位：万元

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2、结合销售模式、货物流转等说明存货金额较高、周转率较低的原因；

答复：

（1）存货金额较高的原因

公司近年存货金额持续上升，2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日存货净值分别为10.98亿元、15.15亿元和17.64亿元。公司存货金额持续上升主要是由于财务报表合并范围变化、备货量增加和原材料价格上涨以及2018年6月购买沃特玛约1.62亿元（含税）电池包等原因所致。

① 财务报表合并范围变化引起存货增加。

珠海运泰利、长园和鹰和中锂新材分别于2015年8月、2016年8月和2017年8月纳入本公司财务报表合并范围，此三家公司营业收入和存货均较大，是引起公司近年存货金额上升的主要原因。此三家公司2017年度营业收入合计27.79亿元，2017年12月31日存货余额5.65亿元（占公司存货总额37.3%）。

② 备货量增加和原材料价格上涨

公司近年营业收入保持较稳定增长，为了确保及时供货，部分子公司增加了备货量。自2016年底起受国家环保检查趋严等因素影响，部分中小型供应商相继停产减产，公司主要原材料和零配件供应趋紧、价格上涨20%-50%，也是导致存货余额上升的重要原因。

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③ 2018年6月购买沃特玛电池包1.62亿元（含税）

2018年6月长园深瑞和中锂新材合计购买沃特玛电池包1.62亿元（含税），该批电池包截至2018年6月30日尚未实现销售。

（2）周转率较低原因

公司2016年度、2017年度和2018年半年度存货周转率分别为3.31、3.03和1.18，存货周转率较低主要原因如下：

①2018年6月长园深瑞和中锂新材合计购买沃特玛电池包1.62亿元（含税），该批电池包截至2018年6月30日尚未实现销售。

②由于受智能工厂业务影响，长园和鹰2018年1-6月营业收入同比下降55.34%，但其2018年6月30日存货中仍有1.70亿元与智能工厂业务相关的“建造合同形成的已完工未结算资产”，该部分资产对应的收入和成本已在2017年度确认，但由于尚未办理完毕结算手续因此根据《企业会计准则》要求仍在存货科目核算，导致存货周转率降低。

③由于受沃特玛事件影响，中锂新材2018年1-6月营业收入下降52.10%，但其2018年6月30日存货余额与年初相比有所增加，主要是由于本年主要产品系列更加丰富，备货品种和数量都有所增加，导致存货周转率降低。2017年主要产品为沃特玛订制15微米隔膜基膜，2018年7-12微米基膜和涂覆膜等新产品备货数量有所增加。

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3、结合中锂新材、长园和鹰等子公司的经营情况，说明公司是否足额计提存货跌价准备。

答复：

（1）中锂新材

中锂新材已按照《企业会计准则》相关要求足额计提存货跌价准备。2018年6月30日主要存货为锂电池隔膜在产品和产成品、相关原材料及从沃特玛购入的电池包。其中电池包在6月底入库，由于采购数量较多，截至中报披露时该批电池包尚在质量检测过程中，已检测部分质量良好，因此于2018年半年度报告中未对此类存货计提跌价准备。近期国内电池包产品价格比年初明显下降，目前同类电池包产品市价约为公司本次采购价格60%-80%，公司出于降低损失考虑将谨慎处理所购电池包产品，优先考虑自用。对于因质量问题等无使用价值的电池包，将在年内计提存货跌价准备。截至2018年6月30日中锂新材对产成品计提跌价准备106.00万元，主要是对于新增主要产品7-9微米隔膜生产过程中产生的不良品根据预计变现金额计提跌价准备。中锂新材原材料情况良好，批号全部为一年以内且周转率较快，暂无需计提跌价准备。

单位：万元

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（2）长园和鹰

长园和鹰已按照《企业会计准则》相关要求足额计提存货跌价准备。长园和鹰2018年1-6月设备类产品营业收入同比略有下降，存货情况基本正常。原材料相关跌价准备主要是由于少量原材料账龄较长且无使用价值，在产品相关跌价准备主要是由于产品设计更改导致少量已领用的材料出现报废，产成品相关跌价准备主要是由于部分产品因设计更改或订单取消等原因导致可变现净值大幅下降。

单位：万元

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（十一）半年报披露，公司期末担保总额为17.93 亿元，占净资产的比例为19.18%。请公司补充披露对非全资子公司的资金拆借、委托贷款等财务资助及担保情况，非全资子公司的其他股东是否提供对等财务资助及原因，并说明非全资子公司其他股东与上市公司及公司董监高、企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员是否具有关联关系。

答复：

1、截至2018年6月30日，公司为非全资子公司提供财务资助情况如下：

单位：万元

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2、截至2018年6月30日，公司为非全资子公司提供担保情况如下：

单位：万元

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3、非全资子公司其他股东与上市公司及公司董监高、企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员无关联关系。

（十二）半年报披露，公司应收票据期末余额3.15 亿元，同比减少46.92%；应付票据期末余额6.05 亿元，同比增加170.30%。请公司补充披露：

1、减少的应收票据中，背书转让与到期承兑的各自金额及占比、背书转让方、及是否涉及关联方；

答复：

本期减少应收票据10.14亿元，其中背书转让金额为6.52亿元，占减少总额的64.29%；到期承兑的金额为3.13亿元，占减少总额的30.85%；出售长园电子减少应收票据0.49亿元，占减少总额的4.86%。票据背书转让方基本为公司的供应商，涉及的关联方主要是深圳市沃特玛电池有限公司，用途为购买电池包，背书转让的金额为8,991.99万元，占背书转让金额的13.79%。

2、截至目前，公司应付票据的到期和兑付情况、应付票据的主要用途及出票单位名称；

答复：

单位：万元

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3、结合前述问题，说明公司付款政策是否发生了重大变化。

答复：公司付款政策未发生重大变化。

（十三）半年报披露，公司期末商誉余额54.45 亿元，占资产总额的24.14%。请公司结合中锂新材、长园和鹰等子公司的业绩表现，充分提示商誉减值的风险。

答复：

单位：万元

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注1、关于中锂新材商誉减值风险提示

中锂新材2018年1-6月营业收入同比大幅下降52.10%，净利润为-3,735.44万元（去年同期为4490.22万元）。中锂新材业绩大幅下降主要是受沃特玛事件影响，自2017年底公司已积极开发新客户，其中宁德时代、比亚迪、东莞凯德、天津力神等已开始批量供货，但由于锂电池材料行业新供应商导入期较长以及新产品开发周期较长等因素影响，中锂新材业绩不及预期，目前仍未扭亏。考虑到年底前中锂新材可能对应收沃特玛款项和电池包存货计提减值准备以及中锂新材2018年半年度亏损金额较大，虽然中锂新材已尽全力开拓市场以弥补沃特玛业务停滞带来的不利影响，但预计本年业绩仍难以达到股权收购时的预期，因此公司预计中锂新材商誉存在较大减值风险。公司将聘请外部专业评估机构对2018年12月31日中锂新材商誉进行减值测试评估。

注2、关于长园和鹰商誉减值风险提示

长园和鹰2018年1-6月营业收入同比大幅下降55.34%，净利润同比大幅下降79.20%。长园和鹰业绩大幅下降主要是由于国家宏观政策、下游行业波动及自身业务调整多重影响，造成长园和鹰智能工厂项目收入大幅下降。鉴于长园和鹰2018年半年度业绩大幅下降，智能工厂业务目前尚未签订新的销售合同，本年业绩难以达到股权收购时的预期，因此公司预计长园和鹰商誉存在较大减值风险。公司将聘请外部专业评估机构对2018年12月31日长园和鹰商誉进行减值测试评估。

注3、根据《企业会计准则》相关规定，公司将于2018年底之前对其余全部子公司商誉进行减值测试，依据减值测试结果，出现商誉减值情况的将在财务报告中体现。

（十四）报告期内，公司利息支出高达2.28 亿元，同比增长92.98%。期末资产负债率高达58.55%,为上市以来最高，经营活动现金流量及投资活动现金流量持续为负，筹资活动现金流量不断增加。请结合公司担保情况，列表补充披露一年内到期的负债金额及其偿还期限，并说明公司的偿还计划、所面临的资金压力及对日常经营的影响程度。

答复：

单位：万元

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公司一年内到期的负债金额、偿还期限和偿还计划如上表所示。由于公司负债率较高、流动负债余额较大，以及受自2018年初国家加大去杠杆力度影响，公司面临较大资金压力。目前公司正积极采取措施筹集资金、降低风险，主要措施包括：1、加强应收账款催收力度，努力改善经营性现金流；2、积极与银行协商，增加中长期借款，降低流动负债比例；3、大力推进发行中期票据事项，置换短期借款，调整负债结构；4、出售可供出售金融资产，补充流动资金；5、筹划出售变现能力强或价值被市场认可的非流动资产。

公司负债余额大幅上升造成利息支出大幅增加，对公司业绩提升造成较大压力，但未对公司生产经营资金产生影响。公司正在积极采取措施降低有息负债、调整负债结构，预计将明显降低公司负债余额和利息支出，将对公司降低财务风险和提升盈利能力发挥重要作用。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月十七日