起步股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2018-064
起步股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
起步股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议于2018年10月17日在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以通讯的方式召开。
因情况紧急，本次会议由董事长章利民负责召集，并于2018年10月16日以邮件方式通知全体董事。公司董事章利民、周建永、程银微、吴剑军、刘晓华、王丽萍、杨婕均出席了会议。根据《起步股份有限公司董事会议事规则》第八条：情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。因此，本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司拟对外投资的议案》
为拓展公司业务范围，增加公司投资效益，起步股份有限公司拟对依革思儿有限公司（以下简称“依革思儿”）进行股权收购。公司拟以人民币10,000万元对依革思儿进行收购，从而持有依革思儿100% 的股权（投后）。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。
二、审议通过了《关于公司为下属子公司提供担保的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-065）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于新增2018年度预计担保额度的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增2018年度预计担保额度的公告》（公告编号：2018-066）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》。
公司决定于2018年11月2日（周五）下午14时30分在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以现场结合网络方式召开2018年第五次临时股东大会，拟对《关于公司为下属子公司提供担保的议案》和《关于新增2018年度预计担保额度的议案》进行审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-067）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2018年10月18日
证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2018-065
起步股份有限公司
关于公司为下属子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●?被担保人名称：公司全资子公司福建起步儿童用品有限公司（以下简称“福建起步”）
●?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为福建起步提供的担保金额为5,000万元。截止本次担保前，公司累计为福建起步提供的担保总额为0万元。（该担保合同尚未签署，实际以当事方正式签署的合同为准）
●?本次担保是否有反担保：无
●?对外担保逾期的累计数量：无
●?本次担保已于公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
一、 担保情况概述
福建起步根据公司经营目标及资金需求情况，为满足正常生产经营资金的需要，拟向泉州银行股份有限公司台商投资区支行（以下简称“泉州银行”）申请5000万元的综合授信。公司拟与泉州银行签署《最高额保证合同》，拟以公司信用保证作为担保方式，为福建起步提供担保，担保金额为5,000万元。
2018年10月17日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司为下属子公司提供担保的议案》，同意公司以自身信用为福建起步提供相应担保，担保金额不超过5,000万元，独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次担保事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：福建起步儿童用品有限公司
注册地点：福建省泉州市惠安县城南工业区东拓新区（涂寨）
法定代表人：周建永
注册资本：6,000.00万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产、研发、加工：儿童鞋服、帽、皮箱、包袋、手套、玩具、儿童饰品、围巾，自产商品的销售和出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；光伏电站的投资、开发、建设、营运、维护；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，福建起步资产总额为30,724.06万元，负债总额为6,229.96万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额6,229.96万元，净资产为24,494.10万元；2017年1-12月累计营业收入为25,913.83万元，净利润525.77万元。（注：以上数据来源于2017年12月31日经审计财务数据）。
截至2018年6月30日，福建起步资产总额为28,102.90万元，负债总额为3,428.10万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额3,428.10万元，净资产为24,674.80万元；2018年1-6月累计营业收入为10,744.78万元，净利润194.36万元。（注：以上数据来源于2018年6月30日未经审计财务数据）。
三、担保协议主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述额度经董事会审议通过之后尚需提交公司股东大会审议。在核定担保额度内，授权经营管理层根据实际经营情况和具体融资情况决定担保金额、担保方式、担保期限、签约时间，具体担保情况以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
2018年10月17日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司为下属子公司提供担保的议案》，批准相关担保事项。此次担保事项是公司与全资子公司之间发生的担保，公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，被担保对象具有足够偿还债务的能力，此担保的财务风险处于公司的可控范围之内。此次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司为下属子公司提供担保的议案属于上市公司体系内的担保行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略，且公司对被担保对象的经营状况和偿还能力有充分了解，担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交给股东大会审议。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截至公告日，公司及其全资子公司累计对外担保总额为49,000万元（不包含本次担保事项），占2017年12月31日经审计净资产的比例为35.06%。其中，全资子公司对公司提供的担保总额为9,000万元，占2017年12月31日经审计净资产的比例为6.44%；全资子公司青田起步儿童用品有限公司、全资子公司福建起步、控股股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人章利民、董事程银微、董事周建永、自然人祁小秋为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在公司发行债券下承担的担保责任提供连带责任反担保总额为40,000万元，占2017年12月31日经审计净资产的比例为28.62%。本公司及下属全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保情况。
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2018年10月18日
证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2018-066
起步股份有限公司
关于新增2018年度预计担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：起步股份有限公司（以下简称“公司”）、截至2018年6月30日属于合并报表范围内的下属公司及2018年6月30日至授权有效期截止日新设的属于合并报表范围内的下属公司。
●本次预计担保额度：100,000万元
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保预计已于公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
一、 担保情况概述
根据公司及合并报表范围内下属公司2018年度经营与投资需要，为提高决策效率、高效制定资金运作方案，公司拟在2017年年度股东大会审议通过的19，000万元担保额度的基础上，为合并报表范围内下属公司提供新增担保金额不超过人民币10亿元的互相担保，其中包括为其提供单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的互相担保。
同时公司提请股东大会授权法定代表人在股东大会批准上述担保额度的前提下，全权签署各子公司在上述授信额度内与相关机构开展相关业务的担保文件。上述担保包括但不限于长、短期贷款、票据、信用证等融资业务，该担保额度有效期自公司2018年第五次临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
2018年10月17日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于新增2018年度预计担保额度的议案》，同意公司为合并报表范围内的下属公司提供不超过100,000万元的互相担保，独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次担保事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
拟发生担保业务的主体：
1、起步股份
被担保人名称：起步股份有限公司
注册地点：浙江青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号
法定代表人：章利民
注册资本：46,997.9658万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发、生产，自产商品的仓储和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，公司资产总额为172,865.93万元，负债总额为 33,091.81万元，其中银行贷款总额5,450.00万元，流动负债总额32,236.43万元，净资产为139,774.13万元；2017年1-12月累计营业收入为133,949.11万元，净利润19,442.08万元。（注：以上数据来源于2017年12月31日经审计财务数据）。
截至2018年6月30日，公司资产总额为195,731.29万元，负债总额为 47,833.43万元，其中银行贷款总额19,897.79万元，流动负债总额47,003.20万元，净资产为147,897.87万元；2018年1-6月累计营业收入为61,431.51万元，净利润10,943.62万元。（注：以上数据未经审计）
2、截至2018年6月30日属于合并报表范围内的下属公司。
3、2018年6月30日至授权有效期截止日，公司新设的属于合并报表范围内的下属公司。
三、担保协议主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
发生实际担保情况时，公司将按规定履行进一步的披露义务。
四、董事会意见
2018年10月17日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司为下属子公司提供担保的议案》，批准相关担保事项。此次新增2018年度预计担保事项是公司向合并报表范围内的下属公司提供的互相担保，公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，被担保对象具有足够偿还债务的能力，此担保的财务风险处于公司的可控范围之内。此次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司新增2018年度预计担保事项有利于满足公司及下属公司2018年度经营及投资并购需求，担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交给股东大会审议。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截至公告日，公司及其全资子公司累计对外担保总额为49,000万元（不包含本次担保事项），占2017年12月31日经审计净资产的比例为35.06%。其中，全资子公司对公司提供的担保总额为9,000万元，占2017年12月31日经审计净资产的比例为6.44%；全资子公司青田起步儿童用品有限公司、全资子公司福建起步儿童用品有限公司、控股股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人章利民、董事程银微、董事周建永、自然人祁小秋为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在公司发行债券下承担的担保责任提供连带责任反担保总额为40,000万元，占2017年12月31日经审计净资产的比例为28.62%。本公司及下属全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保情况。
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2018年10月18日
证券代码：603557证券简称：起步股份公告编号：2018-067
起步股份有限公司
关于召开2018年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年11月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月2日14点 30分
召开地点：浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月2日
至2018年11月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容详见公司于2018年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2018-064）、《关于公司为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-065）、《关于新增2018年度预计担保额度的公告》（公告编号：2018-066）。
2、 特别决议议案：议案1、议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 法人股东登记：法人股东的法人代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
（二） 个人股东登记：个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；
（三） 登记时间：2018年11月1日上午9:00-12:00，下午13:30-16:30；
（四） 登记方式：到公司董事办、电话或传真方式。
（五） 登记地址：公司董事办
六、 其他事项
（一） 本次股东会会期半天，与会人员食宿及交通费自理
（二） 地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号起步股份董事办
（三） 邮编：323900
（四） 电话：0578-6558818
（五） 传真：0578-6558818
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2018年10月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
起步股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月2日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
