福建东百集团股份有限公司
关于签订战略合作框架协议的公告

证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2018—086

福建东百集团股份有限公司

关于签订战略合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签订的协议为框架性协议，为双方进行相关合作的初步共识，具体合作安排以双方正式签订的业务合作协议为准。

●本协议的签订预计对公司2018年度经营业绩不会构成重大影响。

一、框架协议签订的基本概况

福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东集团”）于近日签订了《战略合作框架协议》，双方将致力于在商业零售及仓储物流等领域的合作。本协议的履行不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（一）交易对方基本情况

公司名称：北京京东世纪贸易有限公司

统一社会信用代码：911103026605015136

类 型：有限责任公司(台港澳法人独资)

注册资本：139,798.5564万美元

法定代表人：刘强东

住 所：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室

经营范围：批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；道路货物运输；机器人生产与组装；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；拍卖（不含文物）。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（批发兽药、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

京东集团2017年末总资产为1,840.55亿元，2017年度营业收入为3,623.32亿元。京东集团未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等方面不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

（二）协议签订的时间、地点和方式

公司与京东集团于2018年10月17日在北京签订上述战略合作框架协议。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

上述协议为战略合作框架协议，无需提交公司董事会和股东大会审议。在办理协议项下具体业务时，公司将按照相关法律法规及《公司章程》要求履行必要审议决策程序。

二、框架协议的主要内容

（一）合作的背景

京东集团作为中国领先的技术驱动型电商和零售基础设施服务商，具有强大的线上资源及物流系统覆盖能力，基于双方在商业零售及物流领域的合作基础，为发展彼此长期、稳定、互惠的合作关系，拟在零售、物流、供应链金融等领域开展全方位合作，发挥线上线下业务协同作用。

（二）合作内容

双方将发挥各自优势，重点在零售、物流等方面开展战略合作，合作内容包括但不限于以下方面：

1. 促进零售优势整合，加强无界零售合作

基于双方在商业零售方面的优势及资源，立足未来，以商业实体为基础、互联网为依托，通过运用人工智能、大数据、云计算等先进技术手段，实现线上与线下业务的有效协同与整合，满足消费者随时随地消费的需求，具体合作内容包括但不限于：

1) 提高区域竞争力

公司充分发挥在区域性商业龙头优势，结合京东集团在该区域的战略布局，通过互利互助的方式，提高双方市场占有率和盈利水平，并致力于扩大双方合作区域范围。

2) 线上线下业务协同

京东集团利用自身线上平台资源及技术积累优势，为公司线上业务提供支持和发展平台；公司利用自身线下商业零售实体优势，为京东集团在实景体验布局方面提供充分支持。

3) 互联网平台增值服务合作

京东集团向公司提供数据推广支持，促进公司在京东集团电商体系内开展相应产品的销售，同时为公司线下客户提供线上通道。公司将推动优质品牌资源接入京东集团平台，实现潜在客户的精准导流，向京东集团贡献有效客户转换量。

2. 协同物流战略，深化供应链合作

为进一步加强对线上服务、线下体验以及现代物流的深度融合，实现供应链一体化，更好地发挥线上与线下业务有效协同与整合，基于双方在物流领域的角色和前期合作基础，双方开展合作，具体内容包括但不限于：

1) 深化双方在物流领域的合作

公司作为专业的现代物流服务产业园基础设施提供商和运营商，与京东集团在物流设施建设方面积极探讨与合作，包括但不限于全国范围内根据京东集团物流需求进行选址并投资建设满足京东集团标准的定制物流仓库设施。

2) 加强物流设施战略布局的协同

双方结合各自在物流领域的优势和特点，在物流布局上形成协同效应。京东集团与公司积极合作，共同开拓潜在物流市场。

3) 加强物流规划与科技方面的合作

京东集团依托自身积累的物流经验与能力，积极帮助满足公司在物流升级方面的需求，包括但不限于仓储与供应链规划、物流系统、自动化设备及运营支持等。

4) 优势互补共同开拓业务

双方发挥各自物流优势，互补提升服务能力，共同拓展业务机会，包括但不限于公司承接京东集团商城及物流开放业务的部分仓储与运输业务需求，京东集团承接公司商业零售涉及的部分仓储、运输、配送及供应链系统与供应链金融方面的业务需求，以及双方能力互补共同拓展新客。

5) 协同加速项目落地

为加速合作定制物流设施的落地，双方将根据实际情况，加大合作力度，包括但不限于在仓储物流设施地注册项目公司等。

（三）合作模式

双方同意建立多层次的信息沟通机制，不定期安排高层领导互访，密切合作关系。为有效执行本协议，双方指定专人成立协调小组，根据业务需要举行协调会议，以保持密切联系，沟通信息，就双方的业务合作定期研究，互通情况，改进工作，解决在执行协议过程中产生的问题，签订专项合作协议。具体合作内容和模式以各方最终签署的相关文件为准。

（四）协议效力

协议自双方签章之日起生效，有效期3年。

三、对上市公司的影响

本次战略合作框架协议的签署，有利于双方建立长期、稳定、持续的战略合作关系，有效推动双方在零售、物流、供应链金融等领域的全方位合作，发挥线上线下业务协同作用，符合公司战略发展需要及全体股东利益。本协议的签订预计对公司2018年度经营业绩不会构成重大影响。

四、重大风险提示

本次签订的《战略合作框架协议》属于双方意向性约定，具体合作安排以双方正式签署的业务合作协议为准，实施结果存在不确定性。公司将根据合作项目的推进情况履行相关审议程序，并按照上海证券交易所相关规则要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《战略合作框架协议》

特此公告。

福建东百集团股份有限公司

董事会

2018年10月18日