深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于签署合作框架协议的公告

股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2018-317

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于签署合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的合作框架协议仅为意向性协议，仅为表达协议各方初步的合作意愿。该合作事项的正式实施尚需进一步协商，并以协议双方另行签订的具体协议为准，需提交协议双方相关权力机关审议通过，因此尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

2、本次签署合作框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次合作框架协议涉及的各项后续工作，公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

一、交易概述

2018年10月16日，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“怡亚通”或“乙方”）与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”或“甲方”；签约主体或为工商银行其他子公司）签署了不低于人民币30亿元的《市场化债转股合作框架协议》（以下简称“本协议”），公司将成为工商银行“总行债转股合作客户”。

二、交易对方的基本情况

公司名称：工银金融资产投资有限公司

统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：1,200,000万人民币

注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19－20层

法定代表人：张正华

经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、框架协议的主要内容

（一）合作事项

1、双方承诺在债转股及相关业务领域保持紧密全面的合作关系，乙方在同等条件下优先选择甲方指定金融结构作为提供各项金融业务的合作机构。

2、合作宗旨：为盘活银行资产，防范金融风险，促进企业体制机制改革，实现企业股东多元化，降低企业财务杠杆率目的，及助力乙方发挥其在所在行业领域的战略优势，工银投资发挥其综合金融服务优势，整合各方资源，拓展双方在债转股业务方面的合作。

3、本协议所涉及的债转股合作事项主要包括:

（1）双方协商确立本次债转股的具体实施方案，具体实施方案包括但不限于：甲方或甲方参与方以现金增资入股企业，或者收购第三方对企业的债权转为对企业股权；双方依法履行相关报批程序获得批准后，通过合法合规的程序开展资产评估等工作，以确定入股价格、完成股权结构调整；可以采取公开市场退出、乙方回购等多种退出方式实现甲方或甲方参与方所持股权的退出。

（2） 各方职责。甲方及甲方参与方就债转股实施方案达成一致并配合实施；乙方负责与其股东或者其他有权机关就债转股实施方案达成一致并配合实施。

（3）业务合作。甲方在通过甲方参与方入股企业后，甲方将充分发挥在综合金融服务、信息技术等方面的优势，进一步推动双方在各业务领域、信息技术等多方面的合作，实现有效的战略协同。

（二）实施方案

双方协商确立本次债转股的具体实施方案：

1、本次实施债转股规模不低于人民币 3,000,000,000.00 （大写：叁拾亿）元，实际金额根据双方最终审批情况确定。

2、本次实施债转股将通过甲方或甲方参与方对企业增资入股的方式进行操作，增资入股价格由双方在符合《公司法》及其他股权转让相关法律法规规定的前提下友好协商确定。（可根据业务实际情况调整）

3、甲方及甲方参与方将通过企业分红方式取得投资收益，双方进一步协商投资期内的业绩承诺及分红比例。（可根据业务实际情况调整）

4、 乙方同意通过以下方式确保甲方或甲方参与方所持有的企业股权的权益：

（1）完善决策透明、管理科学、产权清晰、权责明确、经营有效的现代企业制度。

（2）乙方同意通过在企业公司章程中设立相应条款保障甲方/甲方参与方股东权利，包括但不限于完善股东会决议制度，设立股东有效出席率、表决率，约定投融资等重大事项表决权，资产负债率约束等；在董事会、监事会中的席位分配等。

（3） 乙方承诺与原股东间未签署任何损害或可能损害甲方/甲方参与方（即新股东）权利实现的限制性、对赌性协议及条款。

5、双方同意可以对上述方案内容进行调整，最终方案以经过甲方尽职调查，各方对实施方案相关协议经过充分讨论、达成一致后签署的具体法律文件为准。

四、交易目的、对公司的影响和存在的风险

（一）交易目的

为响应国家政策导向，确保公司持续健康发展，结合经营发展具体情况，本着发展、共赢、平等、互利的原则，协议双方经友好协商，决定建立长期战略合作关系，共同推动此次债转股业务，充分发挥双方优势，优势互补，促进双方进一步全面深入合作。

（二）对公司的影响

本次签署的协议仅为意向性协议，在签署正式协议前，不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响。

此次，怡亚通与工银投资签署不低于30亿元《市场化债转股合作框架协议》，不仅体现了国家对民营企业的政策支持落到实处，同时，体现金融行业服务实体经济，特别是民营经济的力度。伴随怡亚通与工商银行的合作不断深入，将极大地确保怡亚通持续健康发展，助力怡亚通发挥在供应链领域的战略优势，对于供应链行业发展的信心提振也起到重要作用。

（三）存在的风险

本次签署的协议为债转股合作协议，仅作为后续开展正式合作的原则指引，不构成要约或承诺，不具备法律约束力。具体项目合作，以协议双方签定的正式项目相关协议为准，并按照《公司章程》规定提交公司有权机构审批通过后实施，本次协议约定的事项尚存在一定的不确定性。公司将根据本次事项的后续进展情况及时履行相关审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

深圳市怡亚通供应链股份有限公司与工银金融资产投资有限公司签署的《市场化债转股合作框架协议》。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2018年10月17日