天风证券股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2018年第三季度财务报表
(上接11版)
（二）前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为462,916户，其中前十名股东持股情况如下：
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：51,800万股
二、发行价格：1.79元/股
三、每股面值：1.00元
四、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量为5,180万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为46,620万股，占本次发行总量的90%。本次发行网下投资者弃购40,720股，网上投资者弃购1,478,746股，主承销商包销股份的数量为1,519,466股，包销金额为2,719,844.14元，主承销商包销比例为0.29%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（一）本次募集资金总额为92,722万元，均为新股发行。
（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月16日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了大信验字[2018]第2-00032号《天风证券股份有限公司验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、本次发行费用总计为4,550.39万元，均由发行人承担。根据大信验字[2018]第2-00032号《天风证券股份有限公司验资报告》，发行费用包括：
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注： 以上发行费用不包含相应增值税。
2、每股发行费用：0.09元/股（不含税发行费用除以发行股数）
七、募集资金净额：88,171.61万元
八、发行后每股净资产：
2.36元（根据2018年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：
0.0783元（按2017年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润除以本次发行后总股本计算）
十、发行市盈率：
22.86倍（按每股发行价格除以发行后每股收益确定）
第五节 财务会计资料
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2018]第2-01237号标准无保留意见的审计报告。公司2018年6月30日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年1-6月、2018年4-6月、2018年1-3月、2017年1-6月、2017年4-6月、2017年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已经大信会计师事务所审阅。上述财务数据已在招股说明书“第十一节 财务会计信息”和“第十二节 管理层讨论与分析”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
本上市公告书已披露2017年12月31日及2018年9月30日的合并及母公司资产负债表、2017年1-9月及2018年1-9月的合并及母公司利润表、2017年1-9月及2018年1-9月的合并及母公司现金流量表，其中2017年1-9月及2018年1-9月的财务数据未经审计。
公司2018年三季度财务报表已经第三届董事会第六次会议审议通过。公司上市后将不再另行披露2018年第三季度报告，敬请投资者注意。
一、2018年1-9月主要财务信息
单位：元
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二、2018年1-9月经营情况和财务状况的简要说明
截至2018年9月30日，公司资产总计5,353,962.58万元，较上年末上升3.96%，公司经营较为稳定，变化较小。
截至2018年9月30日，公司负债合计3,592,610.86万元，较上年末上升8.16%，主要系公司2018年发行债券及收益凭证共计480,319.00万元所致。
2018年1-9月，公司营业收入198,769.30万元，较上年同期下降7.98%；归属于母公司所有者的净利润26,401.10万元，较上年同期下降6.90%。主要由于受证券市场波动的影响，公司的经纪业务手续费净收入、投资银行业务净收入和资产管理业务净收入较去年同期有所下滑。
三、2018年年度业绩预计情况
财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司整体经营状况的变动情况与行业变化情况基本保持一致。故发行人预计2018年度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标不会发生重大不利变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司分别在中信银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为8111501410700509925、416010100101751399。2018年10月15日，本公司及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）与开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”）。资金监管协议约定的主要条款如下：
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，兴业证券股份有限公司简称为“丙方”。
1、专户仅用于甲方增加公司资本金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘秋芬、雷亦可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月第15个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2020年12月31日解除。
二、其他事项
本公司自2018年9月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、除正常经营活动签订的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司于2017年9月与龙跃实业集团有限公司（以下简称“龙跃实业”）签订《股票质押式回购交易业务协议》，并在该协议项下与龙跃实业开展两笔股票质押业务，合计向其融出资金40,000.00万元，融资期限1年。截至2018年9月，被告到期未偿还本金规模合计39,000.00万元，已构成违约，故公司于2018年9月向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求判令被告龙跃实业立即向天风证券偿还融资本金、利息及违约金并支持原告其他诉讼请求；湖北省高级人民法院已于2018年9月17日出具受理通知书，截至本上市公告书签署日尚未对本案作出判决。除此之外，本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司于2018年9月18日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》、《天风证券股份有限公司2018年上半年风险管理工作报告》和《天风证券股份有限公司2018年上半年风险控制指标监控报告》；
本公司于2018年10月16日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于审议公司2018年第三季度财务报表的议案》；
本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；
13、2015年11月17日，天风天睿在北京产权交易所公开竞拍摘得华泰保险4.45%股权，关于本交易的具体情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（三）、5、投资入股华泰保险”。
2018年9月17日，中国银行保险监督管理委员会出具《中银保监会关于华泰保险集团股份有限公司变更股东的批复》（银保监许可[2018]864号），同意中国石化财务有限责任公司将持有的华泰保险集团股份有限公司178,965,145股股份转让给天风天睿，转让后天风天睿将持有华泰保险集团股份有限公司总股本的4.45%。截至本上市公告书签署日，本次交易相关股份交割手续尚在办理过程中。
除上述事项外，本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
注册地址：福建省福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10楼
电 话：0591-38281888
传 真：0591-38281999
保荐代表人：刘秋芬、雷亦
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构兴业证券股份有限公司认为，天风证券股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，天风证券股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐天风证券股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
天风证券股份有限公司
2018年10月18日
兴业证券股份有限公司
2018年10月18日
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